北京市中伦（深圳）律师事务所
关于
《深圳市捷先数码科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二〇二五年十月
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
目录
释义
............................................................................................................. 3
正文
............................................................................................................. 5
一、
收购人的主体资格 ............................................................................ 5
二、
本次收购的批准及履行的相关程序 ............................................. 13
三、
本次收购的主要内容 ...................................................................... 14
四、
本次收购的限售安排 ...................................................................... 18
五、
本次收购的目的及后续计划.......................................................... 19
六、
本次收购对捷先科技的影响.......................................................... 21
七、
收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ..................................... 25
八、
本次收购的信息披露 ...................................................................... 25
九、
参与本次收购的证券服务机构...................................................... 26
十、
结论意见 .......................................................................................... 26
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
1
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于《深圳市捷先数码科技股份有限公司收购报告书》之法律
意见书
致：深圳市科荣软件股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。本所接受深圳市科荣软
件股份有限公司（以下简称“科荣软件”“收购人”）委托，担任科荣软件收购
深圳市捷先数码科技股份有限公司（以下简称“被收购人”“捷先科技”）的相
关事宜（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、
《非上市公众公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号—权益变动报告书、收购报告
书和要约收购报告书》（以下简称“《
5 号准则》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制和披露的《深圳市捷
先数码科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1.为出具本法律意见书之目的，本所律师根据现行有效的中国法律、法规及
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
2
规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对收购人提供的与本次收购有关
的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律
意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向有关人员
进行了必要的询问或讨论。
2.在前述审查、验证、询问过程中，收购人已向本所作出如下保证：收购人
已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整
的原始书面材料、副本材料；所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、
隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件
相一致；所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签
字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发
生的事实一致。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关机构、人员出具的证明文件或说明，
或政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4.本所律师根据对截至本法律意见书出具之日业已发生事实的了解和对现
行法律、法规和规范性文件的独立理解出具本法律意见书。但本所律师不对相关
的会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表意见。在本
法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后严格按照有关中
介机构出具的报告或收购人的文件引述。
5.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次收购向股转公司所提交的备案文件
之一，随其他备案材料一起上报；本所同意收购人在备案材料中引用或按照股转
公司审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容，但收购人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行
审阅和确认。
基于上述，本所及其经办律师根据有关法律、法规、规章的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律
意见如下：
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
3
释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
收购人、科荣软件
指 深圳市科荣软件股份有限公司
被收购人、公众公
司、捷先科技
指
深圳市捷先数码科技股份有限公司
转让方
指
捷先科技股东陈健、邹虹、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、
邹德广、新天科技
新天科技
指
新天科技股份有限公司
粤海水务
指
广东粤海水务股份有限公司
水务科技
指
广东粤海水务科技有限公司
粤海集团
指
广东粤海控股集团有限公司
本次收购
指
科荣软件拟受让邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、
邹德广、新天科技
7 名股东合计持有的公众公司
17,374,830 股股份，占公众公司总股本的 24.17%，并
受托行使邹虹持有的公众公司
18,693,727 股股份所对
应的表决权，占公众公司总股本的
26.00%
标的股份
指
邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹德广、新天
科技
7 名股东持有的公众公司合计 17,374,830 股股份
《股份转让协议》
指
《邹虹、陈健等与深圳市科荣软件股份有限公司关于
深圳市捷先数码科技股份有限公司股份转让协议》
《新
天科技股份有限公司与深圳市科荣软件股份有限公司
关于深圳市捷先数码科技股份有限公司股份转让协
议》
《股份质押协议》
指
《陈健与深圳市科荣软件股份有限公司之股份质押协
议》
《邹虹与深圳市科荣软件股份有限公司之股份质押
协议》
《抵押协议》
指
《邹虹与深圳市科荣软件股份有限公司之抵押协议
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
4
（一）》《陈健与深圳市科荣软件股份有限公司之抵押
协议（二）》《邹虹与深圳市科荣软件股份有限公司之
抵押协议（三）》《邹虹与深圳市科荣软件股份有限公
司之抵押协议（四）》
《收购报告书》
指
《深圳市捷先数码科技股份有限公司收购报告书》
《公司章程》
指
《深圳市捷先数码科技股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指 《非上市公众公司收购管理办法》
《第
5 号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号—
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《第
2 号指引》
指
《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用
指引第
2 号——权益变动与收购》
《 投 资 者 适 当 性
管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》
本所、本所律师
指
北京市中伦（深圳）律师事务所及其指派的经办律师
中国、境内
指
中华人民共和国大陆地区，仅为本报告之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元
指
如无特别指明，均为人民币元、万元
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
5
正文
一、
收购人的主体资格
（一）
收购人的基本情况
根据《收购报告书》，本次收购的收购人为科荣软件。根据收购人提供的《营
业执照》《公司章程》，并经本所律师于
2025 年 9 月 15 日通过国家企业信用信
息公示系统网站（网页链接：
http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法
律意见书出具之日，收购人的基本信息如下：
名称
深圳市科荣软件股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*49297L
公司类型
股份有限公司（非上市）
住所
深圳市罗湖区翠竹街道翠宁社区太宁路
85 号科技大厦主楼 401 室
法定代表人
胥驰
注册资本
5,833.3333 万元
实缴资本
5,833.3333 万元
成立日期
2002 年 7 月 8 日
营业期限
2002 年 7 月 8 日至 5000 年 1 月 1 日
经营状态
存续（在营、开业、在册）
经营范围
计算机软硬件系统集成应用开发；计算机软硬件销售（以上不含专
营、专控、专卖商品及其他限制项目）以及相关的技术咨询、技术
服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技企业的孵化；物
业管理；物业租赁；地理信息系统、通讯产品的技术开发、集成与
维护；信息系统集成；电子与智能化工程施工；安全技术防范工程
施工；水文监测、水质监测及水资源利用与调度专业软件开发应用
及技术咨询；水处理设备的技术研发及销售；给排水技术咨询，给
排水设备、管道及零件的销售；机电设备及零部件销售。（以上法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）水处理设备的生产加工。
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
6
经核查，本所律师认为，科荣软件为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情
形。
（二）
收购人的股权结构
根据收购人提供的《公司章程》及工商档案并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，收购人的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例
1
广东粤海水务科技有
限公司
4,083.3333
4,083.3333
70.0000%
2
马进泉
1,057.20
1,057.20
18.1234%
3
曹军
400.00
400.00
6.8571%
4
深圳市广荣管理咨询
企业（有限合伙）
170.80
170.80
2.9280%
5
王家亮
91.50
91.50
1.5686%
6
纪在樟
30.50
30.50
0.5229%
合计
5,833.3333
5,833.3333
100%
（三）
收购人的控股股东、实际控制人及其董事、审计委员会委员、高级管
理人员
1. 收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人提供的工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
水务科技持有收购人
70%的股份，为收购人的控股股东。经本所律师穿透核查，
广东省人民政府系收购人的实际控制人。
2. 收购人的董事、审计委员会委员及高级管理人员
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人
内部设置审计委员会，不设监事及监事会，其董事、审计委员会委员及高级管理
人员情况如下：
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
7
序号
姓名
职务
1
胥驰
董事长、审计委员会委员
2
马进泉
董事、总经理
3
蒋利军
董事、审计委员会委员
4
孙国胜
董事、审计委员会主任
5
崔福义
董事
6
闫晓锋
董事
7
纪在樟
董事
（四）
收购人、控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
1. 收购人控制的核心企业及主营业务情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师于
2025 年 9 月 15 日通
过国家企业信用信息公示系统网站（网页链接：
http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）
的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业及其主营业务情况
如下：
序号
公司名称
注册资本
经营范围
1
深圳市粤
港科技有
限公司
2,000.00 万元
计算机软硬件的技术开发、技术咨询；计算机系统集成；
建筑智能化系统工程；通信工程；网络施工；国内贸易
,
从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经
营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件
后方可经营）
2
重庆森鑫
炬智慧科
技有限公
司
2,000.00 万元
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
互联网信息服务；食品互联网销售；建设工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机系统服务；网络技术服务；
软件开发；物联网技术服务；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；数据处理服务；智能控制系统集成；工
业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；
网络与信息安全软件开发；安全系统监控服务；安防设
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
8
备制造；安防设备销售；信息安全设备销售；电子元器
件制造；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表销
售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；普
通机械设备安装服务；电气设备销售；电子产品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；
平面设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食
品互联网销售（仅销售预包装食品）；智能水务系统开
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
3
粵港科技
（香港）
有限公司
1.00 万港元
智慧水务、自动化系统集成、计算机软硬件开发、计算
机运维服务
2. 收购人控股股东控制的除收购人外的其他核心企业和主营业务情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师于
2025 年 9 月 15 日通
过国家企业信用信息公示系统网站（网页链接：
http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）
的查询，截至本法律意见书出具之日，除收购人及其控制企业外，收购人控股股
东水务科技控制的其他核心企业及其主营业务情况如下：
序号
公司名称
注册资本
经营范围
1
哈尔滨工
业大学水
资源国家
工程研究
中心有限
公司
6,122.00 万元
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；测绘服务。
一般项目：水资源管理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究
和试验发展；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；会议及展览服务；标准化服务；环保咨询服
务；水利相关咨询服务；环境保护监测；水资源专用机
械设备制造；机械设备销售；环境保护专用设备销售；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程造价咨询业务；
货物进出口。
2
广东粤海
水务检测
技术有限
公司
1,000.00 万元
环境保护监测；标准化服务；计量技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
环保咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）检验检
测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
9
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
3
粤海水资
源工程研
究中心
（广东）
有限公司
4,000.00 万元
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发展；创业空间服务；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；会议及展览服务；标准化服务；水文服务；
水资源管理；机械设备研发；水资源专用机械设备制造；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械
设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环
保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）租赁服务（不含许可类租赁服
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
4
哈尔滨北
方环境检
测有限公
司
100.00 万元
许可项目：室内环境检测；农产品质量安全检测；检验
检测服务。一般项目：环境应急治理服务；海洋环境服
务；环境保护监测；水环境污染防治服务；大气环境污
染防治服务；环境卫生公共设施安装服务；环保咨询服
务；水污染治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。
3. 收购人实际控制人控制的除收购人外的其他核心企业和主营业务情况
经本所律师核查，收购人的实际控制人为广东省人民政府。根据《公司法》
第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。根据《企业会计准则第
36 号——关联方披露》第六条规定，仅同受国家
控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，《收购报告书》及
本法律意见书不对广东省人民政府控制的核心企业、核心业务情况进行披露。
（五）
收购人的主体资格
1. 收购人不存在禁止收购公众公司的情形
根据《收购报告书》、收购人及其控股股东提供的《企业信用报告》《公共
信用信息报告》和承诺并经本所律师核查，本所律师认为，收购人及其控股股东
具有良好的诚信记录和健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
10
购人及其股东的合法权益的情况，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购捷先科技的下列情形：
（
1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（
2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（
3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（
4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
2. 收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求
根据《收购报告书》，被收购人捷先科技系创新层挂牌的公众公司。《投资
者适当性管理办法》第四条的规定，参与创新层股票交易的法人机构投资者实收
资本或实收股本总额应在
100 万元人民币以上。
根据《收购报告书》、收购人提供的股东出资凭证、
2024 年度审计报告、截
至
2025 年 6 月 30 日的财务报表和承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人注
册资本
5,833.3333 万元，实缴出资 5,833.3333 万元。本所律师认为，收购人符合
《投资者适当性管理办法》的规定，具有参与股转系统挂牌公司股票交易的资格。
3. 收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据《收购报告书》、收购人及其控股股东提供的《企业信用报告》《公共
信用信息报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证券监督
管
理
委
员
会
网
站
（
网
页
链
接
：
http：//www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、证券期货市场失信记录
查询平台（网页链接：
http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（网
页 链 接 ：
https：//wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网 （网页链接：
https：//zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布查询系统（网页
链接：
https：//zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国中小企业股份转让系统（网页链接：
https：//www.neeq.com.cn/disclosure/disciplinary_aciton.html）等网站，截至本法律
意见书出具之日，收购人及其控股股东具有良好的诚信记录，且不存在《收购管
理办法》第六条规定的禁止收购的相关情况。
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
11
同时，收购人及其控股股东已出具承诺：收购人及其法定代表人、董事、审
计委员会委员、高级管理人员、控股股东均未被列入失信联合惩戒对象名单；不
存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形，亦
不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各
级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
4. 收购人最近两年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
重大民事诉讼、仲裁情况
根据收购人及其控股股东提供的《企业信用报告》《公共信用信息报告》以
及出具的承诺，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 、 中 国 证 监 会 网 站 、 信 用 中 国 （ 网 页 链 接 ：
https：//www.creditchina.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 页 链 接 ：
https：//rmfygg.court.gov.cn/）等公开途径所作的查询，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其控股股东最近两年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
5. 收购人董事、审计委员会委员、高级管理人员最近两年的行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼、仲裁情况
根据收购人提供的说明，收购人的董事、审计委员会委员、高级管理人员如
下：
序号
姓名
职务
1
胥驰
董事长、审计委员会委员
2
马进泉
董事、总经理
3
蒋利军
董事、审计委员会委员
4
孙国胜
董事、审计委员会主任
5
崔福义
董事
6
闫晓锋
董事
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
12
7
纪在樟
董事
根据收购人提供的董事、审计委员会委员、高级管理人员的《无犯罪记录证
明》《个人信用报告》以及收购人及其控股股东出具的说明，并经本所律师通过
国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监
会网站等公开途径所作的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、审
计委员会委员、高级管理人员最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）
收购人最近两年的财务情况
根据《第
5 号准则》第二十三条的规定，收购人为法人或者其他组织的，收
购人应当披露其最近
2 年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内
容；其中，最近
1 个会计年度财务会计报表应经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计，并注明审计意见的主要内容。
经本所律师核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已在中国证券监督管
理委员会、中国人民共和国财政部完成从事证券服务业务会计师事务所备案，具
备从事证券服务业务的资格。根据《收购报告书》及收购人提供的财务资料，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对收购人
2023 年度及 2024 年度财务状况
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字
[2024]第 ZI20571
号、信会师报字
[2025]第 ZI20573 号）。收购人 2023 年度、2024 年度合并财务
报表的主要财务数据如下：
单位：元
项目
2024 年度
（
2024 年 12 月 31 日）
2023 年度
（
2023 年 12 月 31 日）
货币资金
118,556,282.49
91,398,327.62
应收账款
57,986,749.65
72,489,147.19
流动资产合计
633,048,246.31
466,573,202.16
资产总计
643,611,096.58
471,995,734.22
负债总计
408,722,979.86
342,884,062.22
股东权益
234,888,116.72
129,111,672.00
营业收入
338,255,151.56
302,747,302.87
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
13
营业成本
294,236,443.75
274,274,623.71
营业利润
47,043,829.45
28,803,722.21
利润总额
47,078,353.81
29,437,773.31
净利润
40,468,791.16
22,036,878.16
归母净利润
37,730,074.27
21,286,154.17
（七）
收购人与捷先科技的关联关系
根据《收购报告书》、收购人及其控股股东出具的说明，收购人及其董事、
审计委员会委员、高级管理人员、控股股东与捷先科技之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人符合关于投
资者适当性的规定，且不存在《收购办法》第六条及其他有关法律法规和规范性
文件规定的禁止收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、
本次收购的批准及履行的相关程序
（一）
已履行的授权和批准
1. 收购人的批准和授权
2025 年 8 月 13 日，科荣软件召开董事会会议，审议通过了本次收购事项，
作出科荣公司董
[2025]3 号董事会决议。
2025 年 9 月 8 日，中共广东粤海水务股份有限公司委员会召开会议，审议
通过了本次收购事项，形成粤海水务党纪
[2025]21 号党委会会议纪要。同日，水
务科技的母公司粤海水务召开董事会会议，审议通过了本次收购事项，作出粤海
水务董（
2025）3 号董事会决议。
2025 年 9 月 20 日，科荣软件召开股东会会议，审议通过了本次收购事项并
作出股东会决议。
2025 年 9 月 25 日，粤海水务根据《广东粤海控股集团有限公司资产评估管
理办法》的有关规定，将评估结果及有关文件资料上报备案。截至本法律意见书
出具之日，本次收购及本次收购相关的评估报告、评估结果已完成国资备案程序
并取得《接受非国有资产评估项目备案表》。
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
14
2. 转让方的批准和授权
2025 年 9 月 26 日，转让方新天科技召开总经理办公会，审议通过了本次收
购方案及有关议案。
转让方邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹德广为具有完全民事权利
能力和民事行为能力的自然人，拥有签署相关协议的权利，本次协议转让事宜无
须取得批准和授权。
（二）
尚需履行的相关程序
根据《收购报告书》，本次收购尚需履行的程序如下：
1.本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需取得股转公司确认意见，
尚需向股转系统申请办理特定事项协议转让相关手续；
2.本次收购涉及标的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理
股份过户登记手续；
3.本次收购的相关信息披露义务人尚需根据《收购管理办法》的规定及股转
公司的要求进行信息披露。
本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转
让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需履行的程序外，
本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准。
三、
本次收购的主要内容
（一）
收购方式、资金来源及支付方式
根据《收购报告书》
《股份转让协议》，收购人拟以支付现金的方式向邹虹、
陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹德广、新天科技
7 名公众公司股东购买其合
计持有的公众公司
17,374,830 股无限售流通股股份，占公众公司股份总额的
24.17%，股份转让方式为通过股转系统以特定事项协议转让的方式进行。股份转
让价款总额为人民币
4,048.34 万元，每股转让价格为 2.33 元。同时，收购人拟
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
15
受托行使邹虹持有的公众公司
18,693,727 股股份所对应的表决权，占公众公司总
股本的
26.00%。因此，本次收购后收购人拟合计控制公众公司 50.17%的表决权，
成为公众公司控股股东。
本次收购以货币资金形式支付，资金来源为自有资金或自筹资金，具体支付
方式及时间节点已于本次收购相关协议中明确约定。根据收购人出具的承诺：
“本
次用于收购资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规，
本公司具有履行相关收购义务的能力。本公司不存在利用本次收购的捷先科技股
票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购人资源
获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人
委托持股、代持股份的情形。”
经核查，本所律师认为，本次收购的收购方式、资金来源及支付方式符合《收
购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）
收购人本次收购前后的权益变动情况
根据《收购报告书》《股份转让协议》《表决权委托协议》及收购人出具的
说明，本次收购前后，捷先科技股东权益变动情况如下：
股东姓名
/
名称
本次收购前
本次收购后
持股数量
（股）
持股比例
表决权
比例
持股数量
（股）
持股比例
表决权
比例
收购人
-
-
-
17,374,830
24.17%
50.17%
邹虹
42,946,136
59.73%
59.73%
32,209,602
44.80%
18.80%
新天科技
6,692,400
9.31%
9.31%
3,346,200
4.65%
4.65%
陈健
4,830,782
6.72%
6.72%
3,623,087
5.04%
5.04%
侯立军
2,987,105
4.15%
4.15%
2,240,329
3.12%
3.12%
吴仲贤
2,218,659
3.09%
3.09%
1,663,995
2.31%
2.31%
邹倚剑
1,800,841
2.50%
2.50%
1,350,631
1.88%
1.88%
邹德广
1,331,005
1.85%
1.85%
998,254
1.39%
1.39%
注：陈健与邹虹系夫妻关系，系本次收购前捷先科技实际控制人，邹倚剑先生系邹虹女士胞弟。
本次收购将导致捷先科技的控制权发生变化。本次收购前，收购人未持有公
众公司股份，邹虹直接持有公众公司
59.73%的股份，为公众公司控股股东，陈
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
16
健直接持有公众公司
6.72%的股份，二人合计持有公众公司 66.45%的股份。陈健
与邹虹系夫妻关系，系本次收购前公众公司的实际控制人。本次收购完成后，收
购人将持有公众公司
17,374,830 股股份，占公众公司总股本的 24.17%，并根据
《表决权委托协议》受托行使邹虹持有的公众公司
18,693,727 股股份所对应的表
决权（占公众公司总股本的
26.00%），收购人合计控制公众公司 50.17%表决权，
成为公众公司的控股股东。
（三）
本次收购相关股份的权利限制情况
2025 年 9 月 29 日，收购人与邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹德
广、新天科技
7 名公众公司股东签署《股份转让协议》，前述 7 名公众公司股东
将其持有的公众公司
17,374,830 股无限售流通股股份（占公众公司总股本的
24.17%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给科荣软件。上述标的股份为无限
售流通股，不存在质押、冻结情况，不存在被执行风险。
（四）
收购人及其关联方在本次收购事实发生之日前 6 个月内买卖公司股
票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其董事、审计委员会委员、高级管理人员、
控股股东出具的说明以及被收购人的股东名册，本次收购事实发生之日前
6 个月
内，收购人及其董事、审计委员会委员、高级管理人员、控股股东不存在买卖捷
先科技股票的情况。
（五）
收购人及其关联方在本次收购事实发生之日前 24 个月与公司之间
的交易情况
根据《收购报告书》、收购人及其董事、审计委员会委员、高级管理人员、
控股股东出具的说明，本次收购事实发生之日前
24 个月内，收购人及其关联方
与捷先科技及其董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
（六）
本次收购的过渡期安排
根据《收购管理办法》第十七条的规定，以协议方式进行公众公司收购的，
自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。根据《收
购报告书》及收购人出具的承诺函，收购人已出具承诺，将严格依照《收购管理
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
17
办法》第十七条的规定，在过渡期内避免以下情形：
1.不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，
来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的
1/3；
2.被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3.被收购公司不得发行股份募集资金；
4.被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决
议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款
等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提
交股东大会审议通过。
（七）
本次交易的相关协议
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，本次收购涉及的主要协议为《股
份转让协议》《表决权委托协议》《股份质押协议》《抵押协议》。
2025 年 9 月 29 日，收购人与邹虹、陈健、侯立军、吴仲贤、邹倚剑、邹德
广签署了《股份转让协议》，对本次收购中的标的股份转让事宜进行了约定，具
体包括标的股份、转让价款、支付方式、股份交割、业绩承诺与补偿、过渡期安
排、陈述保证及承诺、特殊承诺事项、违约责任及赔偿等条款。
同日，收购人与新天科技签署了《股份转让协议》，对本次收购中的标的股
份转让事宜进行了约定，具体包括标的股份、转让价款、支付方式、股份交割、
陈述保证及承诺、违约责任等条款。
同日，收购人与邹虹签署了《表决权委托协议》，对本次收购所涉的表决权
委托事项进行了约定，具体包括委托股份、委托范围、委托权利的行使、声明保
证与承诺、违约责任等条款。其中，双方约定自《股份转让协议》约定的交割日
起将邹虹持有的捷先科技
18,693,727 股股份所对应的表决权和提案权等部分股
东权利全权委托给科荣软件行使，且科荣软件系唯一、排他的受托人，委托期限
为一年。如一年内科荣软件未能完成《股份转让协议》约定的对捷先科技的最近
一次增资使科荣软件持股捷先科技达到或超过
42.9%股份，则委托期限延长至定
增完成之日止。
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
18
同日，收购人与陈健、邹虹分别签署了《股份质押协议》，约定了陈健、邹
虹对其本次收购中在《股份转让协议》项下可能触发的对收购人的补偿义务事项
以其所持股份进行质押担保事宜，具体包括被担保的主债权、股份质押、质押期
限、质押担保范围、质押登记、主协议变更、质权的实现、质押股份的限制、陈
述与保证、违约责任等条款。
同日，收购人与邹虹签署了《抵押协议（一）
/（三）/（四）》，与陈健签
署了《抵押协议（二）》，合计共四份，约定了邹虹、陈健对其在本次收购中在
《股份转让协议》项下可能触发的对收购人的补偿义务事项以其所持房产进行抵
押担保，具体协议包括主协议、主债权及数额、抵押担保范围及效力、抵押物、
抵押权的抵押期限、抵押登记、抵押物的处分、抵押权的实现、陈述与保证、抵
押物的保管和使用、违约责任、债权转让等条款。
同日，邹虹、陈健出具《不谋求实际控制权承诺函》，承诺自愿放弃谋求或
行使对捷先科技的控制权。
（八）
特殊投资条款
《股份转让协议》中已对业绩承诺和补偿、应收类款项回收等事项约定了特
殊投资条款。经核查，《收购报告书》披露的特殊投资条款内容与相关方签订的
本次收购《股份转让协议》一致，为协议各方真实的意思表示，合法有效。特殊
投资条款符合挂牌公司股票定向发行中对特殊投资条款内容的监管要求，未约定
可能导致挂牌公司控制权再次发生变动的内容。关于特殊投资条款的约定为协议
各方在平等自愿协商的基础上达成，属于市场化约定，未损害公众公司的利益，
具有合理性，相关特殊投资条款无需其他相关部门审批、核准或备案。本所律师
认为，《收购报告书》披露的特殊投资条款符合《第
2 号指引》等规定要求。
四、
本次收购的限售安排
根据《收购管理办法》第十八条之规定：
“按照本办法进行公众公司收购后，
收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，
在收购完成后
12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。”
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
19
根据收购人出具的《关于股份锁定的承诺》，本次收购完成后三年内，收购
人不会直接或间接对外转让其所持有捷先科技的股份，但收购人在捷先科技中拥
有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三年的
限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对
限售另有规定的，收购人承诺遵守该等规定。
本所律师认为，本次收购的限售安排符合《收购管理办法》等相关法律、行
政法规及其他规范性文件的规定。
五、
本次收购的目的及后续计划
（一）
本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，收购人本次收购的目的如下：
“收购人是一家集智慧水务、智慧工程、智慧管网、智慧运营、系统集成和
运维管理等于一体的一站式智慧水利水务解决方案提供商。作为国家高新技术企
业、专精特新中小企业，科荣软件具备原水、自来水、排水全产业链水务应用软
件产品开发与实施能力。
捷先科技长期致力于公用事业领域，包括物联网直读水表、热量表、气表和
报警器及其核心技术“直读传感器”的开发、生产、销售与服务，为国家高新技
术企业。通过持续的研发创新和深厚的技术积淀以及多年来的行业应用经验，公
司在行业内建立了独特的核心竞争优势。
本次收购是双方实现优势互补、协同发展的重要战略举措。
1.实现业务渠道拓展
收购人作为一站式智慧水利水务解决方案提供商，背靠粤海集团提供的产业
平台，将助力捷先科技拓展业务增长空间。
2.实现资本和资源赋能
依托粤海集团的资本优势与产业平台，捷先科技将拓宽资本运作渠道，获得
更灵活的发展空间；同时，科荣软件在水务行业积累的优质客户资源将深度赋能，
助力捷先科技打通产业链上下游，实现业务协同发展。
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
20
因此，本次收购基于战略发展和经营业务需要，将有利于整合科荣软件及捷
先科技的优势资源，形成协同效应，有助于收购人进一步完善产业布局，拓展业
务领域，提升盈利水平和综合竞争力，符合公司长远发展规划目标。”
（二）
本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购的后续计划如下：
1. 对公众公司主要业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人在本次收购完成后的未来
12 个月内，
暂无对公众公司主要业务进行调整的明确计划。但为了增强公众公司的持续发展
能力和盈利能力，改善公众公司资产质量，若后续根据公众公司实际情况，需要
改变其主要业务或对主要业务做出调整，收购人将根据中国证监会、全国中小企
业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实
保护公众公司及中小投资者的合法利益。
2. 对公众公司管理层的调整计划
收购人将按照《股份转让协议》约定，结合公众公司实际情况，对公众公司
董事会、监事会、高级管理人员进行相应调整。收购人及公众公司将严格按照相
关法律法规的要求就上述人员变动履行公司治理程序和信息披露义务。
3. 对公众公司组织结构的调整计划
收购人将按照《股份转让协议》约定，参考中国证券监督管理委员会发布的
《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，取消监事会并设置审计
委员会。收购人及公众公司将严格按照相关法律法规的要求就上述组织结构调整
事项履行公司治理程序和信息披露义务。
4. 公众公司《公司章程》的修改计划
本次收购后，公众公司将按照国有企业有关管理要求及公司实际情况，对《公
司章程》作出相应修改。收购人及公众公司将严格按照相关法律法规的要求就章
程修改事项履行公司治理程序和信息披露义务。
5. 对公众公司资产进行处置的计划
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
21
截至《收购报告书》签署日，收购人在本次收购完成后的未来
12 个月内，
收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。若根据公众公司实际情况需实
施资产处置或重组，收购人及公众公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司
治理程序和信息披露义务。
6. 对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人在本次收购完成后的未来
12 个月内，
收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，不排除未来根据实
际经营情况对公众公司的员工聘用进行调整。若后续根据公众公司实际情况，需
要进行上述调整，收购人及公众公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治
理程序和信息披露义务，做好员工安置工作。
7. 其他后续计划
为进一步增强收购人在本次收购完成后对公众公司的控制权，收购人将在交
割日后半年内对公众公司进行增资，以现金方式认购公众公司定向发行股份，以
达到持有公众公司达到或超过
42.9%股份的目的。若后续根据公众公司实际情况
需实施资产处置或重组，收购人及公众公司将严格按照相关法律法规的要求履行
公司治理程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的以及收购人在本次
收购完成后的后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
六、
本次收购对捷先科技的影响
（一）
对公司控制权的影响
根据《收购报告书》《股份转让协议》《表决权委托协议》，本次收购前，
收购人未持有公众公司股份。邹虹直接持有公众公司
59.73%的股份，为公众公
司控股股东，陈健先生直接持有公众公司
6.72%的股份，二人合计持有公众公司
66.45%的股份。陈健先生与邹虹女士系夫妻关系，系公众公司的实际控制人。本
次收购完成后，收购人持有公众公司
17,374,830 股股份，占公众公司总股本的
24.17%，受托行使邹虹持有的公众公司 18,693,727 股股份所对应的表决权，占公
众公司总股本的
26.00%。收购人合计控制公众公司 50.17%表决权，成为公众公
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
22
司控股股东，广东省人民政府成为公众公司实际控制人。
（二）
对公司其他股东权益的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，公众公司的股权结构将得到优化，
将进一步完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购
人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
（三）
对公司治理结构的影响及过渡期安排
根据《收购报告书》，本次收购过渡期为《股份转让协议》及相关文件签署
日，至所涉及股份完成过户登记之日。自所涉及股份完成过户登记后，收购人成
为公众公司股东，依法享有股东权利并承担股东义务。过渡期之内，仍由原公众
公司股东享有股东权利并承担股东义务。收购人已出具了《关于收购过渡期安排
的承诺》，具体内容详见本法律意见书“三、本次收购的主要内容”之“（六）
本次收购的过渡期安排”。本次收购前，公众公司已经按照《公司法》《证券法》
的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公
司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能
力。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法
行使股东权利，不损害其他股东利益。
（四）
对公司财务状况、盈利能力的影响
根据《收购报告书》，收购人及其控股股东、实际控制人将严格遵循《公司
章程》及相关规定，履行控股股东、实际控制人职责，不损害公司利益。本次收
购完成后，公众公司将稳步推进公司的发展战略，增强公众公司的盈利能力，增
强公众公司抵御财务风险的能力，为公众公司持续经营提供保障。
（五）
对公司独立性的影响
根据《收购报告书》，收购人将按照《公司法》《证券法》和有关法律法规
对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履
行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业
务方面的独立性。为此，收购人出具了《关于“五独立”的承诺》，具体承诺如
下：
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
23
“
1.资产独立
保证捷先科技合法拥有与生产经营有关的不动产、机器设备、商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权。保证控股股东及其控制的其他企业不以任何形
式违法违规占用捷先科技的资产，确保捷先科技资产独立完整。
2.人员独立
保证捷先科技根据《公司法》《公司章程》等有关规定选举产生公司董事、
监事，由董事会聘任高级管理人员，人事管理完全独立；
保证捷先科技总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均在捷先科技工
作并领取薪酬，不在控股股东及其控制的其他企业中领薪，不在控股股东及其控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；
保证捷先科技财务人员不在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
3.财务独立
保证捷先科技设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立独立的财务
核算体系，并制定完善的财务会计制度和财务管理制度；
保证捷先科技在银行开设独立账户。捷先科技作为独立的纳税人进行纳税申
报及履行纳税义务，不与控股股东及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户。
4.机构独立
保证捷先科技按照《公司法》和《公司章程》等有关规定设置股东大会、董
事会及其下属各专门委员会、监事会及总经理负责的管理层，明确各机构的职权
范围，建立规范、有效的法人治理结构。
保证在内部机构设置上，捷先科技按照自身发展情况设置各职能部门，明确
分工，定员定岗，并制定相应的内部管理与控制制度。捷先科技与股东在机构设
置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
5.业务独立
保证捷先科技的主营业务突出，拥有独立完整的研发、供应以及辅助生产和
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
24
销售业务体系，具有面向市场独立经营的能力，商品采购和销售不依赖于股东单
位及其他关联企业，捷先科技的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，捷先
科技与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。”
（六）
对公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及控股股东控制
的其他企业与公众公司不存在同业竞争。为进一步保护公众公司的合法利益，维
护广大中小投资者的合法权益，避免将来可能产生的或潜在的同业竞争，收购人
已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“
1.本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与
捷先科技主营业务构成同业竞争的情形。在完成本次交易后，如本公司及关联方
未来从任何第三方获得的任何商业机会与捷先科技的主营业务构成直接竞争，则
根据本公司及其关联方和捷先科技各自运营模式和业务特点，将该商业机会进行
合理分配，不抢夺捷先科技的商业机会。
2.除本公司现已投资控股的企业外，本公司将不以任何形式增加与捷先科技
现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、
兼并中国境内或境外与捷先科技现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济
组织的形式与捷先科技发生任何形式的同业竞争。
3.在完成本次交易后，如本公司直接或间接控制的其他公司进一步拓展业务
范围，本公司直接或间接控制的其他公司将以优先维护捷先科技的权益为原则，
采取一切可能的措施避免与捷先科技及其下属企业产生同业竞争。”
（七）
对公司关联交易的影响
根据《收购报告书》以及收购人说明，截至《收购报告书》签署日前
24 个
月内，收购人及其关联方与公众公司及其董事、监事和高级管理人员不存在发生
交易的情况。为了规范和减少本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众
公司及其他股东的合法权益，收购人已出具《关于避免和减少关联交易的承诺函》，
具体承诺如下：
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
25
“
1.在本公司作为捷先科技控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业
将尽可能避免和减少与捷先科技及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与捷先科技及其下属企业
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由捷先科技按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及捷先科技公司章程的规定，依法履行相关内部决策批
准程序并及时履行信息披露义务。
2.本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公
允的条件与捷先科技及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移捷先科技
及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害捷先科技、其下属
企业及其他股东合法权益的行为。
3.本公司承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司及本公司
控制的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司作为捷先科
技控股股东期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给捷先科技造成损失的，将承担相应的法律责任。”
七、
收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据《收购报告书》，收购人已对未能履行承诺事项时的约束措施作出相应
承诺，具体如下：
“本公司将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。如果未履行《收购报
告书》披露的承诺事项，本公司将在捷先科技股东大会及全国中小企业股份转让
系统指定的信息披露平台（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履
行承诺的具体原因并向捷先科技的股东和社会公众投资者道歉。
如果因未能履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给捷先科技或者其他投
资者造成损失的，本公司将向捷先科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
八、
本次收购的信息披露
经本所律师核查《收购报告书》和收购人及其控股股东关于提供资料真实、
准确、完整的承诺函，收购人已经按照《收购管理办法》《第
5 号准则》《第 2
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
26
号指引》等文件的要求编制了《收购报告书》，并已承诺《收购报告书》不存在
虚假记载、误导性陈述或重大疏漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。《收购报告书》将与本次收购的有关文件一并在股转系统公告
披露。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购
管理办法》《第
5 号准则》《第 2 号指引》等法律、法规及规范性文件的规定，
收购人尚需在股转公司指定的信息披露平台履行相应的信息披露义务。
九、
参与本次收购的证券服务机构
根据《收购报告书》以及收购人出具的承诺，参与本次收购的证券服务机构
如下：
序号
证券服务机构
机构名称
1
收购人财务顾问
国联民生证券承销保荐有限公司
2
收购人法律顾问
北京市中伦（深圳）律师事务所
3
收购人评估机构
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
4
收购人审计机构
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所
5
被收购人法律顾问
北京德恒（深圳）律师事务所
根据收购人、被收购人的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，上述专业机构与收购人、被收购人之间不存在关联关系，且具备为本次收
购提供相关证券服务的适当资格。
十、
结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购公司的情形，具备
实施本次收购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权，程序
合法有效。收购人本次收购符合《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本五份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html
法律意见书
27
经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
./tmp/be772ac4-167f-4de2-9e2e-a113ddff9f0a-html.html