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公告编号：2025-026

证券代码：834794 证券简称：咸亨股份 主办券商：财通证券

绍兴咸亨食品股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《证券法》《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条

款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护股份有限公司（以下简

称“公司”）、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《非上市公众公司监督管理办

法》和其他有关规定，制定本章程。

第一条 为维护绍兴咸亨食品股份有限

公司（以下简称“公司”）

、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》

）、

《非

上市公众公司监督管理办法》

《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条

款》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系由绍兴咸亨食品有限公

司（以下简称“有限公司”）依法整体

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定，由原绍兴咸亨食品有限公司（以

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公告编号：2025-026

变更设立的股份有限公司，由有限公司

原全体股东以发起设立方式设立。公司

在绍兴市市场监督管理局登记注册，取

得企业法人营业执照。有限公司原有权

利义务由股份公司承继。

下简称“有限公司”）整体变更发起设

立的股份有限公司。公司在绍兴市市场

监督管理局注册登记，现持有统一社会

信用代码为 9*开通会员可解锁*260511 的《营

业执照》

。

第五条 公司注册资本为人民币 7920

万元。

第六条 公司注册资本为人民币 7920 万

元，已足额缴纳。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事

为董事长，担任公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为，规范公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，成为对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、经理和其他高级管理

人员。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

经理、副经理、财务总监、董事会秘书。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围为：生产：黄酒、蔬菜制品（酱腌菜）

、

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围：生产：黄酒、蔬菜制品（酱腌菜）

、

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公告编号：2025-026

豆制品（发酵性豆制品）、调味品（液

体）、酿造酱油；货物进出口、技术进

出口；收购农副产品。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

豆制品（发酵性豆制品）、调味品（液体）、

酿造酱油；货物进出口、技术进出口；

收购农副产品。本章程记载的经营范围

与公司登记机关不一致的，以公司登记

机关核准的为准。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票采用记名方式，公司发行

的股票，于公司股票获准在全国中小企

业股份转让系统挂牌转让后，在中国证

券登记结算有限责任公司登记存管。

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股份，

每股的发行条件和价格相同；认购人所

认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值相等。

第十七条 公司发行的所有股份均为人

民币普通股，以人民币标明面值，每股

面值为 1 元。

第十六条公司成立时发起人的姓名或

者名称、出资方式、出资时间：按有限

公司截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账

面 净 资 产 为 83,977,148.5 元 ， 按

1:0.2467 比 例 折 为 股 份 公 司 的 股 本

2072 万股，每股面值 1 元，均为普通

股，其余人民币 63,257,148.5 元计入

股份公司资本公积金。发起人以其在有

限公司股权对应的净资产认缴股份公

司的股份。公司股本结构如下：

第十九条 公司发起人股东名称/姓名、

认购股份数、出资方式等情况如下：按

有限公司截至 2015 年 5 月 31 日经审计

的账面净资产为 83,977,148.5 元，

按 1：

0.2467 比例折为股份公司的股本 2072

万股，每股面值 1 元，均为普通股，其

余人民币 63,257,148.5 元计入股份公

司资本公积金。发起人以其在有限公司

股权对应的净资产认缴股份公司的股

份，具体情况如下：

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公告编号：2025-026

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非

公开发行股份；（三）向现有股东派送

红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、行政法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：（一）公开发行股份；（二）非公

开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、

行政法规及中国证监会规定的其他方

式。公司非公开发行股份的，公司股东

享有优先认购权。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：（一）减

少公司注册资本；（二）与持有本公司

股票的其他公司合并；（三）将股份奖

励给本公司职工；（四）股东因对股东

大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。除上述情

形外，公司不进行买卖本公司股份的活

动。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少

公司注册资本；

（二）与持有本公司股份

的其他公司合并；

（三）将股份用于员工

持股计划或者股权激励；

（四）股东因对

股东会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份；

（五）将股份

用于转换公司发行的可转换为股票的公

司债券；

（六）法律、行政法规、部门规

章规定的其他情形。除上述情形外，公

司不得收购本公司股份。

第二十一条 公司收购本公司股份，可

以选择法律法规允许的方式进行。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

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公告编号：2025-026

行。

第二十二条 公司因本章程第二十条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。公司依照第二十条第（三）

项规定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的 5%，用于收购

的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当从公司的税后利润

中支出，所收购的股份应当一年内转让

给职工。

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。公司依照

本章程第二十四条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。公司股票获准在全国中小企业股份

转让系统公开转让后，可以依照相关法

律规定采取公开方式向社会公众转让

股份，同时在登记存管机构办理登记过

户。

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

公司股份获准进入全国中小企业股份转

让系统挂牌进行转让后，应当遵循股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并进

行转让的相关规则。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

第二十九条 发起人持有的本公司股份，

自公司变更为股份公司核准之日起一年

内不得转让。公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的

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公告编号：2025-026

股份不得超过其所持本公司股份总数

的 25%；所持公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。法律、行政法规、

规章或规范性文件对公司股份转让另有

规定的，从其规定。公司股东对所持股

份有更长时间的转让限制承诺的，从其

承诺。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。公司董

事会不按照前款规定执行的，股东有权

要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司董事会不按照第

一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第三十条 公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。前款所称董事、监事、

高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其

配偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十七条 公司依据公司法规定建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股

第三十二条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；

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公告编号：2025-026

份的种类享有权利、承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利、承

担同种义务。股东名册由公司董事会保

管。

持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人确定股权登记日，股权登记日截

止当日登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；（五）查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；（六）公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；（七）对

股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请

求召开、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及

本章程的规定转让、赠与或者质押其所

持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、

股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议记录、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者

清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出

的公司合并、分立决议持异议的股东，

有权要求公司收购其股份；

（八）法律法

规、部门规章或者本章程规定的其他权

利。

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公告编号：2025-026

第三十条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。股东提出查阅或复

制前条所述的有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律法

规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方应

当执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。人民法院对相关事项

作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。

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公告编号：2025-026

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。监

事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公

司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。董事、高级管理人员有本条第

一款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。监事会或者董事会

收到本条第二款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、三款的规

定向人民法院提起诉讼。公司全资子公

司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事、董事向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向人

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公告编号：2025-026

民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益，不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任；公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任；（五）股东及其关联方不得以任

何方式占用或者转移公司资金、资产及

其他资源。股东及其关联方与公司发生

关联交易，导致公司资金、资产及其他

资源转移的，应遵循本章程有关关联交

易的规定。（六）法律、行政法规及本

章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依

其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益，不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律法规及本

章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 公司控股股东、实际控制

人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得通过任何方式影响公司

的独立性。公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。公司控股股东及实际控

第四十二条 公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

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公告编号：2025-026

制人对公司和全体股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其

他股东的利益。

第三十六条 公司控股股东及实际控制

人不得直接、或以投资控股、参股、合

资、联营或其他形式经营或为他人经营

任何与公司的主营业务相同、相近或构

成竞争的业务；其高级管理人员不得担

任经营与公司主营业务相同、相近或构

成竞争业务的公司或企业的高级管理

人员。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东

权利，不滥用控制权或者利用关联关系

损害公 司 或者其 他 股东的 合 法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或

者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何

方式占用公司资金；

（五）不得强令、指

使或者要求公司及相关人员违法违规提

供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以 任 何方式 影 响公司 的 独立性；

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公告编号：2025-026

（九）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。公司的控股股东、实

际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义

务和勤勉义务的规定。

第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司的经营方针和投资计划；（二）选举

和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）

审议批准监事会的报告；（五）审议批

准公司的年度财务预算方案、决算方

案；（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；（七）对公司增加

或者减少注册资本作出决议；（八）对

发行公司债券作出决议；（九）对公司

合并、分立、解散、清算或者变更公司

形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十

一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；（十二）审议批准本章程第三

十九条规定的担保事项；（十三）审议

公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；（十四）审议批准公司与关联方发

生的交易金额在 1000 万元以上且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上的关联交易事项；（十五）审议股权

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、

监事会的报告；

（三）审议批准公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公

司增加 或 者减少 注 册资本 作 出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）

对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审

议批准本章程第四十七条规定的担保事

项；

（十）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募

集资金用途事项；

（十二）审议股权激励

计划和员工持股计划；

（十三）审议公司

与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额 在 人 民 币

2000 万元以上，且占公司最近一期经审

计总资产绝对值 5%以上的关联交易；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

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激励计划；（十六）审议批准募集资金

用途事项；（十七）审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。上述股东大会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。股东会可以授权董事会对发

行公司债券作出决议。股东会应当在《公

司法》和本章程规定的范围内行使职权。

股东会不得将其法定职权授予董事会行

使。

第三十九条 公司下列行为，须经董事

会审议后提交股东大会审议通过：

（一）

单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；（二）公司及其控

股子公司的对外担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产 50%以后提供的任

何担保；（三）为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；（四）连续十

二个月内担保金额超过公司最近一期

经审计总资产的 30%；（五）连续十二

个月内担保金额超过公司最近一期经

审计净资产的 50%且绝对金额超过人民

币 1500 万元；

（六）对股东、实际控制

人及其关联人提供的担保；（七）公司

章程规定的其他担保情形。公司为全资

子公司提供担保，或者为控股子公司

（如有）提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第（一）项至第（三）项的规定，但是

应提交公司董事会审议并披露。除上述

规定须经股东大会审议通过的事项以

第四十七条 公司提供对外担保的，应当

提交董事会审议。符合下列情形之一的

对外担保行为，应当在董事会审议通过

后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超

过公司最近一期经审计净资产百分之十

的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产百分之五十以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保

金额连续十二个月累计计算原则，超过

公司最近一期经审计总资产百分之三十

的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者

股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。董事会审

议前款对外担保事项时，应经出席董事

会会议的三分之二以上董事同意。股东

会审议对外担保事项，应经出席股东会

股东所持表决权的过半数通过；股东会

审议前款第（四）项担保事项时，应经

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外，公司所有其他对外担保事项均须经

董事会审议通过。股东大会审议前款第

（四）项担保事项时，必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过；其中股东大会审议本条第一款

第（四）项担保行为涉及为股东、实际

控制人及其关联方提供担保之情形的，

应经出席股东大会的其他股东所持表

决权三分之二以上通过。

出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用第（一）至第（三）项的规定。股

东会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保议案时，该股东或受该

实际控制人支配的股东，不得参与该项

表决。该项表决由出席股东会的其他股

东所持表决权过半数通过；其中股东会

审议本条第一款第（四）项担保行为涉

及为股东、实际控制人及其关联方提供

担保之情形的，应经出席股东会的其他

股东所持表决权三分之二以上通过。公

司及其控股子公司的对外担保总额，是

指包括公司对控股子公司担保在内的公

司对外担保总额与公司控股之公司对外

担保总额之和。公司在十二个月内发生

的对外担保应当按照累计计算的原则适

用本条的规定。

第四十条 公司与关联人发生的交易

（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在人民币 1000 万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上的关联交易，应当提交股东大会审

议。公司与关联自然人发生的交易（公

司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在人民币 30 万元以上、与关联法人发

第四十八条 公司与关联人发生的交易

（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在人民币 2000 万元以上，且占公司

最近一期经审计总资产绝对值 5%以上

的关联交易，应当提交股东会审议。公

司与关联自然人发生的交易（公司获赠

现金资产和提供担保除外）金额在人民

币 50 万元以上、与关联法人发生的交易

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生的交易（公司获赠现金资产和提供担

保除外）金额在人民币 100 万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5%以上的关联交易，应当提交董

事会审议。公司与关联人发生的低于本

条第二款规定金额的关联交易，由公司

经理审批。公司为关联人提供担保的，

不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东大会审议。公司不得直接

或者通过子公司向董事、监事和高级管

理人员提供借款。

（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在人民币 300 万元以上，且占公司

最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以

上的关联交易，应当提交董事会审议。

公司与关联人发生的低于本条第二款规

定金额的关联交易，由公司董事长审批。

公司为关联人提供担保的，不论数额大

小，均应当在董事会审议通过后提交股

东会审议。公司不得直接或者通过子公

司向董事、监事和高级管理人员提供借

款。

第四十一条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第四十九条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：（一）董事人数不足《公

司法》规定人数或者本章程所定人数的

三分之二时；（二）公司未弥补的亏损

达实收股本总额三分之一时；（三）单

独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东请求时；（四）董事会认为必

要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）

法律、行政法规及本章程规定的其他情

形。前述第（三）项持股股数按股东提

出书面要求日计算。在上述期限内不能

召开股东大会的，公司应当及时告知主

办券商，并披露公告说明原因。

第五十条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东

会会议：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、

行政法规、部门规章、规范性文件或者

本章程规定的其他情形。前述第（三）

项持股股数按照股东提出书面要求日计

算。在上述期限内不能召开股东会的，

公司应该及时告知主办券商，并披露公

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告说明原因。

第四十三条 公司召开股东大会的地点

为：公司住所地或其他办公地点，具体

由公司在每次股东大会通知中明确。股

东大会将设置会场，以现场会议形式召

开。法律、法规及其他规范性文件规定

应提供网络投票或其他方式的，公司应

当提供。股东通过上述方式参加股东大

会的，均视为出席。股东可以亲自出席

股东大会，也可以委托代理人代为出席

和表决。股东应当以书面形式委托代理

人，由委托人签署或者由其以书面形式

委托的代理人签署；委托人为法人的，

应当加盖法人印章或者由其正式委任

的代理人签署。

第五十一条 本公司召开股东会的地点

为：公司日常办公地或股东会通知中规

定的地点，具体由公司在每次股东会通

知中明确。股东会将设置会场，以现场

会议形式召开。除设置会场以现场形式

召开外，公司还将提供电话、视频、网

络等电子通信方式召开，为股东参加股

东会提供便利。法律、行政法规及其他

规范性文件规定应提供网络投票或其他

方式的，公司应当提供。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。股东可

以亲自出席股东会，也可以委托代理人

代为出席和表决。股东应当以书面形式

委托代理人，由委托人签署或者由其以

书面形式委托的代理人签署；委托人为

法人的，应当加盖法人印章或者由其正

式委任的代理人签署。

第四十四条 股东大会由董事会依法召

集，由董事长主持。

第五十二条 股东会由董事会召集，由董

事长主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

第四十五条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

第五十三条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提议后

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后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，将在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得

监事会的同意。董事会不同意召开临时

股东大会，或者在收到提案后 10 日内

未作出书面反馈的，视为董事会不能履

行或者不履行召集股东大会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

十日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。董事会同意召开临

时股东会的，应在作出董事会决议后的

五日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后十日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，应当在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当

征得提议股东的同意。董事会不同意召

开临时股东大会，或者在收到请求后

10 日内未作出书面反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向监事会提出请求。监事

会同意召开临时股东大会的，应在收到

请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得提议

第五十四条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会，应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

之日起十日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东会的，应当在作出董事会

决议后五日内发出召开临时股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。董事会不同意召开临

时股东会，或者在收到请求后十日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。监

事会同意召开临时股东会的，应在收到

请求五日内发出召开临时股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

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股东的同意。监事会未在规定期限内发

出股东大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。

相关股东的同意。监事会未在规定期限

内发出临时股东会通知的，视为监事会

不召集和主持临时股东会，连续九十日

以上单独或合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持股东会。

第四十七条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，并

发出股东大会通知。监事会或股东决定

自行召集股东大会的，在股东大会决议

作出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十五条 监事会或股东决定自行召

集临时股东会的，须书面通知董事会。

监事会或股东发出的临时股东会通知中

所列提案应与提交的董事会的提案内容

完全一致。在股东会决议作出前，召集

股东持股比例不得低于百分之十。

第四十八条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予以配合。董事会应当提供公司的股东

名册。

第五十六条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人应予配合，并及时履行信息

披露义务。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第五十条 提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。第五十一条 公司召

开股东大会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司 3%以上股份的股东，

有权向公司提出议案。单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东，可以在股

东大会召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，通知

临时提案的内容及提出临时提案的股

第五十八条 股东会提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。第五十九条 公司召

开股东会，董事会、监事会以及单独或

者合计持有公司百分之一以上已发行有

表决权股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，告知临时

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东姓名或名称和持股比例。除前款规定

的情形外，召集人在发出股东大会通知

后，不得修改股东大会通知中已列明的

提案或增加新的提案。股东大会通知中

未列明或不符合本章程第五十条规定

的提案，股东大会不得进行表决并作出

决议。

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律、行政法

规或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。除前款规定的情

形外，召集人在发出股东会通知公告后，

不得修改股东会通知中已列明的提案或

者增加新的提案。股东会通知中未列明

或者不符合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第五十二条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以通知的方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以通知的方式通知各股东。

第六十条 召集人将在年度股东会召开

二十日前以本章程规定的方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开十五日前

以本章程规定的方式通知各股东。计算

提前通知的起始期限时不包括会议召开

当日。

第五十三条 股东大会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点、方式

和会议期限；（二）提交会议审议的事

项和提案；（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。股

权登记日按照全国中小企业股份转让

系统的规则确定，一旦确认，非经法定

程序不得变更。

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）有权出席股东会股东

的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）

网络或者其他方式的表决时间及表决程

序。股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

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第五十四条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：（一）教育背景、工

作经历、兼职等个人情况；（二）与本

公司或本公司的控股股东及实际控制

人是否存在关联关系；（三）披露持有

本公司股份数量；（四）是否受过中国

证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十二条 股东会通知和补充通知中

应当披露所有议案的主要内容。股东会

拟讨论董事、监事选举事项的，股东会

通知中将充分披露董事、监事候选人的

详细资料。

第五十五条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 天之前通知，

说明延期或取消的具体原因。延期召开

股东大会的，应当通知延期后的召开日

期。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或者取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少两个工作日公告并说

明原因。

第五十七条 股东名册登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的股东或其代理人，

均有权出席股东会，并依照有关法律、

行政法规、规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或者其他能够表明其

身份的有效证件或者证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

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件、股东授权委托书。法人股东应由法

定代表人或者法定代表人委托的代理

人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

股东授权委托书。法人股东由法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；法人股东委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单

位依法出具的书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否

具有表决权；（三）分别对列入股东大

会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；（四）委托书签发日期

和有效期限；（五）委托人签名（或盖

章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名

或名称；

（三）股东的具体指示，包括对

列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托

书签发日期和有效期限；

（五）委托人签

名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应

加盖法人单位印章。

第六十二条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十八条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名或者单位名称、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名或者单位名称等事项。

第六十三条 召集人根据股东名册对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

第六十九条 股东会召集人根据公司的

股东名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及

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的股份总数之前，会议登记应当终止。 所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第六十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十条 股东会召开时，本公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，

经理和其他高级管理人员应当列席会

议。上述人员因故不能出席或列席股东

会的，应向公司说明情况并请假。

第六十五条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或不履行职务的，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。监事会自行召

集的股东大会，由监事会主席主持。监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名

监事主持。股东自行召集的股东大会，

由召集人推举代表主持。召开股东大会

时，会议主持人违反议事规则使股东大

会无法继续进行的，经现场出席股东大

会有表决权过半数的股东同意，股东大

会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十一条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举一名董事主持。监

事会自行召集的股东会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。股东自行召集的股东会，

由召集人推举代表主持。召集人未出席

股东会的，经现场出席股东会有表决权

过半数的股东同意，推举一人担任会议

主持人。召开股东会时，会议主持人违

反本章程和股东会议事规则使股东会无

法继续进行的，经现场出席股东会有表

决权过半数的股东同意，股东会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十六条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会议事规则

第七十二条 公司制定股东会议事规则，

明确约定股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形式、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则、

授权内容。股东会议事规则由董事会拟

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作为章程的附件，股东大会议事规则由

董事会拟定，股东大会批准。

定，股东会审议批准后实施。

第六十七条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十三条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人

员应在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；（二）会议主持人以

及出席或列席会议的董事、监事、经理

和其他高级管理人员姓名；（三）出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司股份总数的比

例；（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；（五）股东的质询

意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；（七）本

章程规定应当载入会议记录的其他内

容。

第七十六条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列

席会议的董事、监事、高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的

质询意见或者建议以及相应的答复或者

说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

第七十七条 出席会议的董事、信息披露

事务负责人、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、电话、视频、网络及电子

通信方式表决情况的有效资料一并保

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限不少于 10 年。

存，保存期限不少于十年。

第七十二条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时通知或公告。

第七十八条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及

时采用公告或其他方式通知全体股东。

第七十三条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通

过。股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十九条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。股东会

作出特别决议，应当由出席股东会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

股权激励计划；（五）公司在一年内购

买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、清

算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；（五）股权激励计划；（六）公司

在一年内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理人）以

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以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，类别

股股东除外。股东会审议影响中小投资

者利益的重大事项时，对中小投资者表

决应当单独计票。单独计票结果应当及

时公开披露。公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。公司控股子

公司不得取得该公司的股份。确因特殊

原因持有股份的，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

第七十七条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联交易事项包括：（一）与关联方进

行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）

向关联方的重大投资或接受关联方的

重大投资；（四）其他股东大会认为与

关联股东有关的事项。股东大会应当制

定关联交易决策制度、对外担保决策制

度及重大投资决策制度，对上述关联事

项制定具体规则。

第八十二条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。若对关

联事项进行表决时全体股东均为关联股

东的，则关联股东不予回避。关联股东

在股东会审议有关关联事项时，应当主

动向股东会说明情况，并明确表示不参

与投票表决。股东没有主动说明关联关

系和回避的，其他股东可以要求其说明

情况并回避。关联股东明确表示回避的，

由出席股东会的其他股东对有关关联事

项进行审议表决，表决结果与股东会通

过的其他决议具体同样法律效力。股东

会对关联事项作出的决议必须经出席股

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东会的非关联股东所持表决权的二分之

一以上通过方为有效。但是，该关联事

项涉及由本章程规定的需由特别决议通

过的事项时，股东会决议必须经出席股

东会的非关联股东所持表决权的三分之

二以上通过方为有效。

第七十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。（一）

在章程规定的人数范围内，按照拟选任

的人数，由董事长依据法律法规和本章

程的规定提出董事的候选人名单，经董

事会决议通过后，由董事会以提案方式

提请股东大会选举表决；由监事会主席

提出非由职工代表担任的监事候选人

名单，经监事会决议通过后，由监事会

以提案的方式提请股东大会选举表决；

（二）持有或合并持有公司发行在外百

分之三以上有表决权股份的股东可以

向公司董事会提出董事的候选人或向

监事会提出非由职工代表担任的监事

候选人，但提名的人数和条件必须符合

法律和章程的规定，并且不得多于拟选

人数，董事会、监事会应当将上述股东

提出的候选人提交股东大会审议。

（三）

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。董事会应当向股东公告

候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。董事、监事

提名的方式和程序为：

（一）董事会换届

改选或者现任董事会增补董事：由现任

董事长提出董事候选人名单，经现任董

事会决议通过后，由董事会以提案方式

提请股东会表决；连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之三以上股

份的股东可以向现任董事会提出董事候

选人，由董事会进行资格审查，通过后

应提交股东会表决。

（二）监事会换届改

选或者现任监事会增补监事：由现任监

事会主席提出非由职工代表担任监事候

选人名单，经现任监事会决议通过后，

由监事会以提案方式提请股东会表决；

连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之三以上股份的股东可以向现

任监事会提出非由职工代表担任的监事

候选人，由监事会进行资格审查，通过

后应提交股东会表决。

（三）监事候选人

中由职工代表担任的监事由职工代表大

会选举产生。

第八十条 股东大会将对所有提案进行 第八十五条 股东会将对所有提案进行

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逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。除

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能做出决议外，股东大会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或者不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或者不予表决。

第八十一条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律、

行政法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十三条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十八条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十四条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。股东大会审议有

关关联交易事项时，关联股东不应当参

与表决，其所代表的有表决权的股份不

计入有效表决总数。如回避表决将导致

股东大会无法形成有效决议，可征询监

事会意见，在关联交易不损害公司合法

利益的情形下，关联股东免于回避。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

负责计票、监票，按期公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

第八十五条 股东大会结束时，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。在正式公布表决结果前，股东大会

第九十条 股东会现场结束时间不得早

于电话、视频、网络或其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

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表决所涉及的计票人、监票人、主要股

东等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

过。在正式公布表决结果前，股东会现

场、电话、视频、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股

东等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第八十六条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。未填、错填、字迹

无法辨认的表决票、未投的表决票可以

视为投票人放弃表决权利，其所持股份

数的表决结果计为“弃权”。

第八十八条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议公告中作出提示。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。

第八十九条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在股

东大会通过选举提案当日就任。

第九十五条 股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事自股东会

决议通过之日立即就任；但换届选举时，

上一届董事会、监事会成员任期尚未届

满的，新一届董事会、监事会成员应自

现任董事会、监事会成员任期届满之日

起就任。

第九十条 股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后 2 个月内实施具体

方案。

第九十六条 股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司应在

股东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

第九十八条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

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挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；（七）因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，尚未有明确

结论意见；（八）法律、行政法规规定

的其他事项。以上期间，按拟选任董事、

监事、高级管理人员的股东大会或者董

事会召开日向前推算。违反本条规定选

举、委派董事的，该选举、委派无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担

任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个

人所负数额较大的债务到期未清偿被人

民法院列为失信被执行人；

（六）被中国

证监会采取证券市场禁入措施，期限未

满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则规定的其他情形。违反本

条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司应当在该事实发生之

日起三个月内解除其职务。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）

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将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；（七）不得接

受与公司交易的佣金归为已有；（八）

不得擅自披露公司秘密；（九）不得利

用其关联关系损害公司利益；（十）法

律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。董事违反本条规定所

得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。董事应

与公司签订保密协议书，保证董事离职

后其对公司的商业秘密包括核心技术

等负有的保密义务在该商业秘密成为

公开信息前仍然有效，且不得利用掌握

的公司核心技术从事与公司相近或相

同业务。

不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）

不得将公司资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

（三）不得利用

职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）

不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会报

告并经董事会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用

该商业机会的除外；

（五）未向董事会报

告，并经董事会决议通过，不得自营或

者为他 人 经营与 本 公司同 类 的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。董事违反本条规

定所得的收入，应当归公司所有；给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。董事对公司

负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、

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项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；（二）应公平

对待所有股东；（三）及时了解公司业

务经营管理状况；（四）应当对公司定

期报告签署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公

平对待所有股东；

（三）及时了解公司业

务经营管理状况；

（四）应当对公司定期

报告签署书面确认意见,保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应当

如实向监事会提供有关情况和资料，不

得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、

部门规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第九十五条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，经半数以上董

事同意，董事会可以建议股东大会予以

撤换。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第九十六条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内

披露有关情况。如因董事的辞职导致公

司董事会低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。除前款所列情形外，董

事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。公司应当在两个月内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。董事会应当在两

个交易日内披露有关情况。

第九十七条 董事辞职生效或者任期届 第一百零三条 董事不论因何种原因离

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满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有

效，直至该秘密成为公开信息；其他忠

实义务的持续期间应当根据公平的原

则，结合事项的性质、对公司的重要程

度、对公司的影响时间以及与该董事的

关系等因素综合确定。

职时，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除；对公司商业秘

密所负有的保密义务在其任期结束后仍

然有效，直至该秘密成为公开信息；其

他义务的持续期间应当根据公平原则决

定，视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。

第九十九条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百零五条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 公司设董事会，对股东大会

负责。

第一百零一条 董事会由 5 名董事组

成。董事会设董事长 1 人。

第一百零六条 公司设董事会，董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 人，不设副

董事长。董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（二）执行股东大会的决议；

（三）拟定公司发展计划，决定公司的

经营计划、投资方案及银行信贷计划，

决定公司资产负债率在 50%以内的银行

融资，融资额度可循环使用，即融资归

还后额度即行恢复；（四）制订公司的

年度财务预算方案、决算方案；（五）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；

（四）制

订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公

司重大收购、收购本公司股份或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）

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方案；（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；（八）在股东大会授

权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易等事项；（九）决定

公司内部管理机构的设置；（十）聘任

或者解聘公司经理、董事会秘书；根据

经理的提名，聘任或者解聘公司副经

理、财务总监等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订

公司的基本管理制度；（十二）制订本

章程的修改方案；（十三）管理公司信

息披露事项；（十四）向股东大会提请

聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；（十五）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；（十六）制订、实

施公司股权激励计划；（十七）法律、

行政法规、部门规章或本章程授予的其

他职权。

在股东会或本章程授权范围内，决定公

司对外投资、收购或出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管

理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘

公司经理、董事会秘书及其报酬事项；

根据经理的提名决定聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人等高级管理人员及

其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管

理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）

负责投资者关系管理工作；

（十五）向股

东会提议聘请或更换为公司审计的会计

师事务所；

（十六）听取公司经理的工作

汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

第一百零四条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百零八条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第一百零五条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为章程的附件，由董事

第一百零九条 公司制定董事会议事规

则，明确董事会的议事方式和表决方式，

以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。董事会议事规

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会拟定，股东大会批准。

则由董事会拟定，经股东会审议批准后

实施。

第一百零六条 董事会应当确定对外投

资、固定资产投资项目、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决

策程序，并报股东大会批准。应由董事

会审议的交易事项如下：（一）审议公

司在一年内购买、出售重大资产占公司

最近一期经审计总资产 10%以上、30%

以下的事项；（二）交易涉及的资产总

额超过公司最近一期经审计总资产的

10%但不满 50%，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算数据；（三）交易标的（如

股权）最近一个会计年度相关的营业收

入超过公司最近一个会计年度经审计

营业收入的 10%但不满 50%，且绝对金

额在 1000 万元以外、

3000 万元以内的；

（四）交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的净利润超过公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%但不满

50%，且绝对金额在 100 万元以外、300

万元以内的；

（五）交易的成交金额（含

承担债务和费用）超过公司最近一期经

审计净资产的 10%但不满 50%，且绝对

金额在 1000 万元以外、3000 万元以内

的；（六）交易产生的利润超过公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%但

第一百一十条 董事会应当就公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会在股东会授权范围内具有以下审

批权限：

（一）对外投资权限：决定单次

金额占公司最近一期经审计的总资产

30%以下的主营业务投资；若一个主营业

务项目需分期投入，则 12 个月内累计金

额不超过前述比例。决定单次金额占公

司最近一期经审计的总资产 15%以下的

非主营业务投资（包括证券、期货、期

权、外汇、委托经营等法律、法规允许

的投资）

；若一个风险投资项目需分期投

入，则 12 个月内累计金额不超过前述比

例。

（二）资产处置权限：决定单次金额

占公司最近一期经审计的总资产 30%以

下的资产出售或购买、出租与租入、抵

押与质押以及资产核销和其他资产处

置；若一次资产处置行为需分期支付价

款，则 12 个月内累计金额不超过前述比

例。

（三）重大合同审批权限：单笔金额

占公司最近一期经审计的总资产 30%以

下的借贷、购销等重大经营合同的审批，

对外担保合同除外。若公司就一项交易

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不满 50%，且绝对金额在 100 万元以外、

300 万元以内的。上述指标计算中涉及

的数据如为负值，取其绝对值计算。上

述购买或者出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产购买或者出

售行为，但资产置换中涉及的此类资产

购买或者出售行为，仍包括在内。应由

董事会审议的对外担保事项：本章程第

三十九条规定之外的对外担保事项。董

事会审议对外担保事项时，除应遵守本

章程第三十九条的规定外，还应严格遵

循以下规定：（一）对外担保事项必须

经出席董事会的三分之二以上董事审

议同意；（二）应由股东大会审批的对

外担保，必须经董事会审议通过后，方

可提交股东大会审批。

需签订多个合同，则该多个合同累计金

额不超过前述比例。

（四）关联交易审批

权限：公司与关联自然人发生的交易金

额超过 50 万元 的关联交易、关联法人

发生的交易金额在 300 万元以上，且单

次金额占公司最近一期经审计总资产值

的 0.5%以上的关联交易。

（五）对外担

保权限：公司对外担保事项尚未达到本

章程第四十七条规定的须经股东会审议

决定标准的，由董事会审议决定。公司

为关联方提供担保的，不论金额大小，

均应在董事会审议通过后提交股东会审

议。

（六）对外捐赠审批权限：单次金额

不超过公司最近经审计的总资产 5%的

对外捐赠。董事会履行以上审批权限时，

还需遵守法律、行政法规及监管部门的

其他相关规定。对超过上述董事会决策

权限的重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会审

议批准。

第一百零八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；（二）督促、检查董事会决议

的执行；（三）提名董事会秘书和经理

人选；（四）签署董事会重要文件和其

他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（六）

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规

第一百一十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）提名董事会秘书和经理人选；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；

（五）行使

法定代表人的职权；

（六）在发生特大自

然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的

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定和公司利益的特别处置权，并在事后

向公司董事会和股东大会报告；（七）

董事长因特殊原因不能主持召集股东

大会或董事会会议的，可授权（但应有

其签字的书面授权书）其他董事主持召

集股东大会或董事会会议；（八）董事

会授予的以下职权：董事长在本章程规

定的职权范围内，就收购或出售资产、

对外投资、资产抵押等交易事项的审批

权限如下：1、审议公司在一年内购买、

出售重大资产不满公司最近一期经审

计总资产 10%的事项；2、交易涉及的

资产总额占公司最近一期经审计总资

产的 10%以下，该交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算数据；3、交易标的（如股权）

最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收

入 10%以下，且绝对金额在 1000 万元

以内的；4、交易标的（如股权）最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润 10%以

下，且绝对金额在 100 万元以内的；5、

交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产 10%以

下，且绝对金额在 1000 万元以内的；6、

交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润 10%以下，且绝对金

额在 100 万元以内的。上述指标计算中

特别处置权，并在事后向公司董事会和

股东大会报告；

（七）董事长因特殊原因

不能主持召集股东会或董事会会议的，

可授权（但应有其签字的书面授权书）

其他董事主持召集股东会或董事会会

议；

（八）在董事会闭会期间决定单次金

额占公司最近一期经审计的总资产 10%

以下的主营业务投资、资产处置（包括

资产出售或购买、出租与租入、抵押与

质押以及资产核销和其他资产处置）

、重

大经营合同（包括借贷、购销合同，但

不包括对外担保合同）的审批；单次金

额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 值

0.5%以下关联交易（与关联自然人发生

的交易金额不超过 50 万元、与关联法人

发生的交易不超过 300 万元）或对外捐

赠的审批；以及单次金额占公司最近一

期经审计的总资产 5%以下的非主营业

务投资（不包括风险投资）的审批；

（九）

法律、行政法规、部门规章或董事会授

予的其他职权。

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涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算。

（九）董事会授予的其他职权。

第一百零九条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十二条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百十一条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十三条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日前以书面或电子通信方式通知全体

董事。

第一百十二条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事、监事会，可以

提议召开董事会临时会议，董事长认为

必要时也可以召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十四条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百十三条 董事召开临时董事会会

议的通知方式为：电话、传真、书面通

知、电子邮件、在全国中小企业股份转

让系统信息披露平台进行公告；通知时

限为：会议召开前 3 天。情况紧急，需

要尽快召开董事会临时会议的，可以随

时发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。紧急情况下，董事长召集

临时董事会会议，经半数以上董事同

意，不受前款时限限制。

第一百一十五条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、邮件、传

真或电子通信形式；通知时限为：会议

召开前三天。特殊情况下，如全体董事

无异议，召开临时董事会会议可不受上

述通知时限的限制。

第一百十六条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得

第一百一十八条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

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对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过，出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足三人

的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百十七条 董事会决议表决方式

为：书面记名、现场表决。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用传真方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第一百一十九条 董事会决议表决方式

为：记名投票表决方式或电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用其他方式进行并作

出决议，并由参会董事签字。董事应当

在董事会决议上签字并对董事会的决议

承担责任。董事会决议违反法律、行政

法规或者本章程，致使公司遭受损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

第一百十八条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名、代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。委托人应明确对每一表决事项发表

同意、反对或弃权的意见，代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议

第一百二十条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书应当载

明代理人的姓名、代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。一名董事不得在

一次董事会会议上接受超过两名董事的

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上的投票权。一名董事不得在一次董事

会会议上接受超过两名以上董事的委

托代为出席会议。出现下列情形之一

的，董事应当作出书面说明并向公司报

告：（一）连续两次未亲自出席董事会

会议；

（二）任职期间内连续 12 个月未

亲自出席董事会会议次数超过期间董

事会总次数的二分之一。

委托代为出席会议。

第一百十九条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。董事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限不

少于 10 年。

第一百二十一条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、信息披露负责人应当在会议

记录上签名。董事会会议记录作为公司

档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十六条 公司设经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。

第一百二十三条 公司设经理一名，由董

事会决定聘任或者解聘。公司经理、副

经理、董事会秘书、财务负责人，为公

司高级管理人员。

第一百二十七条 本章程第九十一条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。本章程第九十三条关于董

事的忠实义务和第九十四条第（四）项

至第（六）项关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十四条 本章程关于不得担任

董事的情形、离职管理制度的规定，同

时适用于高级管理人员。财务负责人作

为高级管理人员，除符合前款规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。本章程关于董事的

忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百三十条 经理对董事会负责，行

使下列职权：（一）主持公司的生产经

第一百二十六条 经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营

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营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；（二）组织实施公

司年度经营计划和投资方案；（三）拟

订公司内部管理机构设置方案；（四）

拟订公司的基本管理制度；（五）制定

公司的具体规章；（六）提请董事会聘

任或者解聘公司副经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员及公司职工；（八）拟定公司职工的

工资、福利、奖惩；（九）本章程或董

事会授予的其他职权。经理列席董事会

会议。根据法律、法规及本章程的规定

非由公司股东大会及董事会审议决策

的事项，由经理负责决策。公司的日常

经营事项由经理决策。

管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

（二）组织实施公司年

度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司

内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司

的基本管理制度；

（五）制定公司的具体

规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任

或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或

董事会授予的其他职权。经理列席董事

会会议。

第一百三十四条 经理工作细则包括下

列内容：（一）经理会议召开的条件、

程序和参加的人员；（二）经理及其他

高级管理人员各自具体的职责及其分

工；（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；（四）董事会认为必要

的其他事项。

第一百二十七条 经理应制订经理工作

细则，该细则明确经理的职权及具体实

施办法，报董事会审议批准后实施。

第一百二十一条 董事会设董事会秘

书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

第一百三十条 公司设董事会秘书，负责

信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管、股

东资料管理等工作。董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。董事会秘书

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空缺期间，公司应当指定一名董事或者

高级管理人员代行信息披露事务负责人

职责，并在三个月内确定信息披露事务

负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职

责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百三十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 本章程第九十一

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。董事、经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。在任的公司董事、高

级管理人员的配偶和直系亲属不得担

任公司监事。

第一百三十二条 本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。董事、

高级管理人员不得兼任监事。在任的公

司董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事及高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十三条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百四十一条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

第一百三十五条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

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会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。监事

可以在任期届满前提出辞职。监事辞职

应提交书面辞职报告，但不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。除下列

情形外，监事的辞职自辞职报告送达监

事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会

成员低于法定最低人数；

（二）职工代表

监事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一。在上述情形下，

辞职报告应当在下任监事填补因其辞职

产生的空缺且相关公告披露后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

监事仍应当继续履行监事职责。发生上

述情形的，公司应当在两个月内完成监

事补选。

第一百四十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百三十六条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对董事

会编制的公司定期报告进行审核并提出

书面审核意见。

第一百四十五条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十九条 监事履行职责所需的

有关费用由公司承担。监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百四十六条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人，

监事会主席由全体监事过半数选举产

第一百四十条 公司设监事会。监事会由

三名监事组成，其中包括股东代表两名

和公司职工代表一名。监事会中股东代

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生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。监事会

应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

表由股东会选举产生；监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会选举

产生。职工监事不少于监事总人数的三

分之一。监事会设主席一人，由全体监

事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数监事

共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

第一百四十七条 监事会行使下列职

权：（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；（四）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（七）依

照《公司法》第一百五十一条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协作其工作，费

用由公司承担。

第一百四十一条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高

级管理人员执行职务的行为进行监督，

对违反法律法规、公司章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出解任的

建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时

股东会会议，在董事会不履行本法规定

的召集和主持股东会会议职责时召集和

主持股东会会议；

（五）向股东会会议提

出提案；

（六）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职

权。

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第一百四十九条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序。监事会议事规则作为章

程的附件，由监事会拟定，股东大会批

准。

第一百四十三条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。监事会议事规则由监事会拟定，股

东会审议批准后实施。

第一百五十条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。监事有权要求

在记录上对其在会议上的发言作出某

种说明性记载。监事会会议记录作为公

司档案至少保存 10 年。

第一百四十四条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录应当作为公司重要档案妥善保

存,保存年限自本次会议结束后十年。

第一百六十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配。股东大会违反前

款规定，在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，股东必须

第一百四十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。公司弥

补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配。股东会

违反前款规定，在公司弥补亏损和提取

法定公积金之前向股东分配利润的，股

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将违反规定分配的利润退还公司。公司

持有的本公司股份不参与分配利润。

东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。公司持有的本公司股份不

参与分配利润。

第一百六十二条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百五十条 公司股东会对利润分配

方案作出决议后，须在两个月内完成股

利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十一条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。公积金弥补公司

亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期一年，可

以续聘。本章程所称的会计师事务所，

专指公司聘任并根据有关法律、行政法

规及全国中小企业股份转让系统有限

责任公司业务规则的规定为公司定期

财务报告提供审计服务的会计师事务

所。

第一百五十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。本章

程所称的会计师事务所，专指公司聘任

并根据有关法律、行政法规及全国中小

企业股份转让系统有限责任公司业务规

则的规定为公司定期财务报告提供审计

服务的会计师事务所。

第一百六十五条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

第一百五十四条 公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在

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股东大会决议前委任会计师事务所。

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮

件方式送出；（三）以传真方式送出；

（四）公司股份在全国中小企业股份转

让系统报价转让时，公司指定全国中小

企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

WWW.NEEQ.COM.CN 或 WWW.NEEQ.CC 为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒

体；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十七条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；（二）以邮

件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）

本章程规定的其他形式。

第一百七十一条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、传真、邮寄或

公告的形式进行。

第一百五十九条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行。

第一百七十二条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、传真、电话、电

子邮件、邮寄或者公告的形式进行。

第一百七十三条 公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、传真、电话、

电子邮件、邮寄或者公告的形式进行。

第一百六十条 公司召开董事会、监事会

的会议通知，以专人送出、邮件（包括

电子邮件）、传真或电子通信等形式进

行。

第一百七十四条 司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

签章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；公司通

知以传真或电子邮件送出的，以传真或

电子邮件成功发出之日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期；公司通知以电话或

者其他口头方式发出的，发出日视为送

第一百六十一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期；公司通知以电话或

者其他口头方式发出的，发出日期视为

送达日期。

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达日期。

第一百五十二条 公司应当依法披露定

期报告和临时报告。

第一百五十三条 公司信息披露工作由

董事会统一领导和管理，董事长是公司

信息披露的最终负责人；董事会秘书室

公司信息披露的直接负责人，负责协调

和组织公司信息披露工作的具体事宜。

公司设董事会办公室，为信息披露事务

工作的日常管理部门，由董事会秘书直

接领导，协助董事会秘书做好信息披露

工作。

第一百六十三条 公司法定披露的信息

应当第一时间在全国中小企业股份转让

系统指定信息披露平台公告。公司应根

据法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及全国中小企业股份转让系统的有

关规定，编制并披露定期报告和临时报

告。

第一百七十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在媒体上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司自作出合并决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

第一百七十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在媒体上公告。

第一百七十二条 公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司自作出分立决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百八十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

第一百七十四条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。公司自

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单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在媒体上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减资后

的注册资本将不低于法定的最低限额。

股东会作出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。公司减少注册资本，经三分

之二以上表决权的股东通过后可以实施

差异化减资。公司减资后的注册资本将

不低于法定的最低限额。

第一百八十三条 公司因下列原因解

散：（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（三）因公

司合并或者分立需要解散；（四）依法

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百七十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；

（三）因公司合并或者

分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执

照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经

营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司百分之十以上表决

权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百八十四条 公司有本章程第一百

八十三第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改本

章程，须经出席股东大会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十七条 公司有本章程第一百

七十六条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。依

照前款规定修改本章程或者股东会作出

决议的，须经出席股东会会议的股东所

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持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百

八十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由公司董

事或者股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百七十八条 公司因本章程第一百

七十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组进行清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。清算义务人未

及时履行清算义务，给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。公司财产在分别支付清算

费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

务后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。清算期间，公司存续，

但不能开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按前款规定清偿前，将不会

分配给股东。

第一百八十一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。清算期间，公司存续，但

不得开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分

配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百八十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

第一百八十三条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

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人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百九十一条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百九十三条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或

有关法律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规的规

定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致；（三）股东

大会决定修改章程。

第一百八十六条 有下列情形之一的，公

司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有

关法律法规修改后，章程规定的事项与

修改后 的 法律法 规 的规定 相 抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修

改章程的。

第一百九十四条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十七条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百九十五条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十八条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百九十七条 释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东或者持有股份的比例虽然

不足 50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议产生

重大影响的股东。（二）实际控制人，

是指虽不是公司的股东，但通过投资关

第一百九十一条 释义：

（一）控股股东，

是指其持有的股份占股份有限公司股本

总额超过百分之五十的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过百分之五十，但

其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会 的 决议产 生 重大影 响 的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

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系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。（三）关联关系，是指

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）

关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零三条 本章程自股东大会审

议通过之日起生效。

第一百九十六条 本章程自股东会审议

通过之日起生效，修改亦同。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 11 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存

管。

第二十条 公司已发行的股份数为 79,200,000 股，公司的股本结构为：普通

股 79,200,000 股，其他类别股 0 股。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定或依照国家法律、行政法

规、部门规章外，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司不设由职工代表担任的董事，董事可以由经理或其他高级管理人员兼

任。

第一百二十九条 副经理由经理提名，由董事会聘任或解聘。副经理协助经

理开展工作。

第一百六十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

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股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合

理的投资者保护措施，通过提供现金选择权等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商

解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第一百八十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第一百九十五条 本章程内容若与《公司法》

《证券法》等法律、行政法规及

部门规章相抵触，以相关法律、行政法规及部门规章为准，并及时修订本章程。

（三）删除条款内容

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实

发生当日，向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十八条 公司发生的交易（公司受赠资产、购买或出售资产除外）达到

下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

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且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项包括但不限于：对外投资（含利用自有资金进行证券投资、

委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产

品投资）

；提供财务资助（对外借款）

；租入或租出资产；委托或者受托管理资产

和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受

让研究与开发项目等交易事项。

第五十六条 本公司董事和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第九十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任经理或者其他高级管理人员。

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第一百零三条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百零七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须

保证报告的真实性。

第一百三十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听

取工会和职代会的意见。

第一百二十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘

任。

第一百二十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作；

（五）关注公告媒体报道并主动求证真实情况；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披

露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

第一百二十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

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事会秘书。

第一百二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十六条 财务总监由经理提名并由董事会聘任或解聘。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百零一条 本章程所称“元”是指人民币元。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示”

，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（模板）

》对公司现有章

程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让系

统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。

三、备查文件

《绍兴咸亨食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

绍兴咸亨食品股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 18 日