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公告编号：2025-015

证券代码：

874836 证券简称：广东东岛 主办券商：中信建投

广东东岛新能源股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款

√新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、因取消监事会，所以删除了部分条款中的“监事”、“监事会”、“监事会

会议决议”

、

“监事会议事规则”，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”

，

“监事”调整为“审计委员”该类修订条款将不进行逐条列示。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由非职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由非职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

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公告编号：2025-015

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联人发生的

占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的关联交易；

（十五）审议批准公司发生的以下交易

事项（本章程另有约定除外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十二条规定的担保

事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十二）审议批准公司与关联人发生的

占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的关联交易；

（十三）审议批准公司发生的以下交易

事项（本章程另有约定除外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的。

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

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公告编号：2025-015

50%以上，且超过 1500 万的。

（十六）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六十八条 股东会会议由董事长主持。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

事长主持，副董事长不能履行职务或者不履

行职务时由过半数董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由过半数监事共同推举的一名监事

主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 股东会会议由董事长主持。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

事长主持，副董事长不能履行职务或者不履

行职务时由过半数董事共同推举的一名董事

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人不能

履行职务或不履行职务时，由过半数审计委

员会委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七 下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

第七十七 下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

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报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）召集人应当对拟提交股东会审议

的事项是否构成关联交易作出判断，董事会

和监事会为召集人的，应当按照本章程的相

关规定作出决议；

（二）股东会审议的某项事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系主动申请回

避；

（三）股东会在审议有关关联交易事项

时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并

解释和说明关联股东与关联交易事项的关联

关系；

（四）会议主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审议、表

决。

关联股东未主动申请回避的，其他参加

股东会的股东或股东代表有权请求关联股东

回避；如其他股东或股东代表提出回避请求

时，被请求回避的股东认为自己不属于应回

避范围的，应由股东会会议主持人根据情况

与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）召集人应当对拟提交股东会审议

的事项是否构成关联交易作出判断；

（二）股东会审议的某项事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系主动申请回

避；

（三）股东会在审议有关关联交易事项

时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并

解释和说明关联股东与关联交易事项的关联

关系；

（四）会议主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审议、表

决。

关联股东未主动申请回避的，其他参加

股东会的股东或股东代表有权请求关联股东

回避；如其他股东或股东代表提出回避请求

时，被请求回避的股东认为自己不属于应回

避范围的，应由股东会会议主持人根据情况

与现场董事及相关股东等会商讨论并作出回

避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及

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作出回避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及

自己的关联交易，并可就该关联交易是否公

平、合法及产生的原因等向股东会作出解释

和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

自己的关联交易，并可就该关联交易是否公

平、合法及产生的原因等向股东会作出解释

和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。董事会应当向股东书面介

绍候选董事、监事的简历和基本情况。

董事的提名方式和程序为：

（一）董事会和单独或合计持有公司已

发行股份 1%以上的股东，有权提出新的董事

候选人；

（二）单独或合计持有公司已发行股份

1%以上的股东提出新的董事候选人时，应将

提名资格证明及所提候选人必备资料在股东

会召开前的 10 日提交董事会，由董事会审核

提名及被提名人是否符合有关法规规定，通

过审核后的被提名人由董事会通知股东并提

交股东会选举。

监事的提名方式和程序为：

（一）由股东代表担任的监事，监事会

和单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的

第八十五条 董事候选人名单以提案的方式

提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东书面介绍候选董事的简历

和基本情况。

董事的提名方式和程序为：

（一）董事会和单独或合计持有公司已

发行股份

1%以上的股东，有权提出新的董事

候选人；

（二）单独或合计持有公司已发行股份

1%以上的股东提出新的董事候选人时，应将

提名资格证明及所提候选人必备资料在股东

会召开前的

10 日提交董事会，由董事会审核

提名及被提名人是否符合有关法规规定，通

过审核后的被提名人由董事会通知股东并提

交股东会选举。

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股东，有权提出新的监事候选人；

（二）单独或合计持有公司已发行股份

1%以上的股东提出新的监事候选人时，应将

提名资格证明及所提候选人必备资料在股东

会召开前 10 日提交监事会，由监事会审核提

名及被提名人是否符合有关法规规定，通过

审核后的提名人由监事会通知股东并提交股

东会选举；

（三）由职工代表担任的监事，由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生或更换。

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推

举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有关联关系的，相关股东及代理人不

得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推

举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有关联关系的，相关股东及代理人不

得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）

、股东代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，其

中独立董事

3 名。

公司制定《独立董事工作制度》

，对独立

董事的任职条件、权利义务、职责及履职程

序等进行详细规定。

董事候选人由单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东依照第五十三条、第五十

四条规定提名。

第一百一十条 董事会由

8 名董事组成，其中

独立董事

3 名，职工代表董事 1 名，职工代

表董事由职工代表大会等民主程序选举产

生。

公司制定《独立董事工作制度》

，对独立

董事的任职条件、权利义务、职责及履职程

序等进行详细规定。

董事候选人由单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东依照第五十三条、第五十

四条规定提名。

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公告编号：2025-015

（二）新增条款内容

第五章

第二节 董事会

第一百〇七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百〇八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定的其他

事项。

第一百〇九条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举

行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录

上签名。

（三）

删除条款内容

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

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履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时

生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。在上述情

形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效

之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现第二款情形的，公司应当在

2 个月内完成补选。监事应当在辞职报告中说明辞职时

间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情

况）等情况。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括

2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；其他监事候选人由单独或者合计持有公

司

1%以上股份的股东依照第五十三条、第五十四条规定提名。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

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公告编号：2025-015

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职

责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每

6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟订，报

股东会批准。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在

会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案至少保存

10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期；

（六）监事表决所必需的会议材料；

（七）监事应当亲自出席会议的要求。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事

会临时会议的说明。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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公告编号：2025-015

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等相关法律法规及相关配套业务规则的相关规定，结合公司实际情况，公

司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司

《监事会议事规则》相应废止。此外，为确保公司治理与新施行的相关法律法规

条款保持一致，公司结合实际经营管理情况，拟对《公司章程》及相关公司治理

制度进行修订，以进一步推动公司规范运作、健全内部治理机制。

三、备查文件

《广东东岛新能源股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》

《广东东岛新能源股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》

广东东岛新能源股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日