浙江天际互感器股份有限公司
章 程
二
O 二五年十月二十五日
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浙江天际互感器股份有限公司
公司章程
2
目
录
第一章
总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章
经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章
股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第四章
股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20
第五章
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第一节 董 事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29
第六章
总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第七章
党建工作
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39
第二节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40
第九章
通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第一节 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41
第二节 公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44
第十一章
投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
第十二章 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第十三章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
第十四章
附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
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公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和职工的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全
国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 浙江天际互感器股份有限公司（以下简称
“公司”）系依照《公司法》
及其他有关法律法规，由浙江天际互感器有限公司（以下简称“天际有限”）以
整体变更方式设立。
公 司 在 衢 州 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*74810W 的《营业执照》。
第三条 公司注册名称：浙江天际互感器股份有限公司。
英文全称：
Zhejiang Horizon Instrument Transformers Co., Ltd.
第四条 公司住所：浙江省衢州市江山市江山经济开发区景天路
8 号；
邮政编码：
324100。
第五条 公司注册资本为人民币
13,500 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。法定代
表人的产生及变更办法同本章程中关于董事长产生及变更的规定。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
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公司章程
诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事、高级管理人员、公司
之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向衢州仲裁委员会申请仲裁或者向人民法院
提起诉讼。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：秉承“诚信载道、敦本务实、仁和致远”的理
念，以合法经营为原则，按照规范的股份公司运作模式，不断提高公司现代化管
理水平，实现股东价值和员工价值最大化。重视科技进步和人才培养，立志打造
成为全球电力量测领域的标杆企业。
第十二条
经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：变压器、整流器和
电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控
制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制
造；机械电气设备销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；通信设备制造；
通信设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；物联
网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；电力电子元器件制造；电力电
子元器件销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；集成电路设计；集成电
路制造；集成电路销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件与机电
组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条
公司的股份采取股票形式。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币
1 元。
第十六条
公司设立时股份总数为
13,500 万股，每股 1 元，股本总额 13,500
万元，由公司各发起人以其在天际有限的出资比例所对应的天际有限截至
2022
年
7 月 31 日经审计的净资产折股认购。
公司整体变更设立时的发起人及认购股份数为：
序
号
发起人名称或姓名
认购股份（股）
认缴出资额
（元）
持股比例
出资时
间
1
江山志鹏股权投资有限公
司
39,015,000.00
39,015,000.00
28.9000%
已缴足
2
祝顺峰
20,209,500.00
20,209,500.00
14.9700%
3
毛赛春
18,589,500.00
18,589,500.00
13.7700%
4
浙江红森林家具有限公司
7,107,500.00
7,107,500.00
5.2648%
5
江山久兴股权投资合伙企
业（有限合伙）
6,193,000.00
6,193,000.00
4.5874%
6
毛培民
5,707,000.00
5,707,000.00
4.2274%
7
祝晓波
5,076,000.00
5,076,000.00
3.7600%
8
唐福新
3,807,000.00
3,807,000.00
2.8200%
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公司章程
序
号
发起人名称或姓名
认购股份（股）
认缴出资额
（元）
持股比例
出资时
间
9
朱江明
3,619,000.00
3,619,000.00
2.6807%
10
祝祺
3,141,500.00
3,141,500.00
2.3270%
11
刘春强
2,700,000.00
2,700,000.00
2.0000%
12
叶飞
2,700,000.00
2,700,000.00
2.0000%
13
毛武龙
2,538,000.00
2,538,000.00
1.8800%
14
钟冬才
2,538,000.00
2,538,000.00
1.8800%
15
祝顺治
2,538,000.00
2,538,000.00
1.8800%
16
江山昌联股权投资合伙企
业（有限合伙）
1,907,000.00
1,907,000.00
1.4126%
17
毛一新
1,755,000.00
1,755,000.00
1.3000%
18
席晨华
1,647,000.00
1,647,000.00
1.2200%
19
祝顺庆
1,269,000.00
1,269,000.00
0.9400%
20
刘斌
1,269,000.00
1,269,000.00
0.9400%
21
祝顺华
1,269,000.00
1,269,000.00
0.9400%
22
毛翔宇
405,000.00
405,000.00
0.3000%
合计
135,000,000.00 135,000,000.00
100.0000
％
第十七条
公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第十八条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
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实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第十九条
若公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌,则公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限公司。
第二节 股份增减和回购
第二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条
公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条
公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情
形，收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形，收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请
求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合
《公司法》规定的分配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股
东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，
股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让
或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条
公司股份可以依法转让。股份不在依法设立的证券交易场所公
开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会
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公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构
办理登记过户手续。
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第二十九条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或
者在卖出后
6 个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十条
股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以
非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转
让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）公司年度报告公告前
30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后
2 个交易日
内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”
）认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节
股东
第三十一条
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条
公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，股东名册登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复印本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当向公司提
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供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面材料，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行行使撤销
权的，撤销权消灭。
第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
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司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为
的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
第三十九条
持有公司
5%以上有表决权股份的股东的股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，
通知公司并向公司作出书面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制
的股份达到
5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，
配合公司履行信息披露义务。
第四十条
控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，履行股东义务。
控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公
司负有忠实、勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
第四十二条
公司应防止公司控股股东、实际控制人及其控制的企业以下列
任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
发生公司控股股东占用或转移公司资金、公司资产的情况，公司董事会应建
立对控股股东所持股份“占用、转移即冻结”的机制，即发现控股股东侵占、转
移公司资产应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东不能以现金清偿的，通
过变现控股股东股权偿还侵占、转移资产，具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占、转移公司资产当天，应以书面形式
报告董事长；若董事长为控股股东委派代表的，财务负责人应在发现控股股东侵
占、转移资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占、转移公司资产恢复原状或进
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行清偿，公司应在规定期限届满后
30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现
以偿还侵占、转移资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司其他股东及其关联方亦不得占用或者转移公司资金、资产，发生占用或
者转移公司资金、资产的，参照“占用、转移即冻结”机制。
第二节
股东会的一般规定
第四十三条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告：
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议：
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议：
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产
30%的事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经
审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供
的任何担保；
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（三）按照担保金额连续
12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期
经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相
关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻
重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第四十五条
对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第四十六条股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司股东会通知中
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明确的其他地点。股东会可以实地召开，也可以采取电子通讯表决的方式召开，
但年度股东会和应股东、审计委员会的要求提议召开的股东会不得采取通讯方式
召开。
第四十九条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议：
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三节
股东会的召集
第五十条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。
第五十一条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开临
时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十二条
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十三条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会。在股东会决议作出前，召集股东的持股比例不得低于
10%。
第五十四条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会将予以配
合。董事会将提供股东名册等相关资料。
第五十五条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十六条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司
3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后
2 日内发出股东会补充
通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
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第五十八条
公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开
20 日前通知各
股东，临时股东会应当于会议召开
15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。
第五十九条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午
3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、全国股转公司、证券交
易所惩戒及纪律处分。
除采取累积投票制选举董事外，选举董事时，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
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定召开日前至少
2 个工作日说明原因。
第五节
股东会的召开
第六十二条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条本公司召开股东会的地点一般为公司住所地。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司
应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每
个提案合理的讨论时间。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第六十四条
股东会召开前一日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，同时需要明
确代理人代理的事项、权限和期限。
第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条
股东会召集人应当依据股东名册对参加会议的股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十一条
股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
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续开会。
第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条
董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十六条
会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条
股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董
事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于
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10 年。
第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知。
第六节
股东会的表决和决议
第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的
2/3 以上通过。
第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十四条
公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联方之间
发生的转移资源或义务的事项，具体包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参加表决，其所代表的股份
不计入该表决有效票总数内。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
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（一）董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定，对拟提交股东会审
议的有关事项是否构成关联交易作出判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知
中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
关联股东回避表决导致股东会无法形成有效决议时，则所有关联股东免于回
避，除由股东会审议通过外，还应将关联交易事项提交公司审计委员会发表意见。
第八十五条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事（非独立董事）候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事（非独立董事）人数。
（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取
以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司审计委员会会提名；
3、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，其提名候选
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人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
（三）股东提名董事候选人的，须于股东会召开
10 日前以书面方式将有关
提名董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候选人应在股
东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式）
，同意接受提名，承诺所披露
的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事的由董事会负责制作提
案提交股东会。
（四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
第八十八条
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如
下：
（一）股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有
的股份数乘以应选举董事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部
表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全
部董事候选人。
（二）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。股东对某一个或
某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票视
为弃权；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部
表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（三）独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
（四）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
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当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表，共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十四条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会
议情况出具法律意见书。
第九十五条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十六条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作出特别提示。
第九十八条
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表参加清
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点。
第九十九条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结
束之后立即就任。
第一百条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节
董
事
第一百〇一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未
满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现前款情形的，公司应当依法定程序解除其职务。
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第一百〇二条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百〇三条
董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%
以上的股东有权提名董事候选人。董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和
其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。提名人应当向董事会提供董事候
选人的详细资料，经董事会审查后，由董事会提交股东会审议和表决。
第一百〇四条
董事会认为董事候选人资料不足时，应当要求提名人补
足，但不能以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适合担任公司董事
时，应当有明确和充分的理由，同时书面告知该董事候选人的提名人。
第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益，不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第一百〇六条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就
与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程
的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
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其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百〇七条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百〇八条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业
务。
董事会对本章程第一百零四条至第一百零六条规定的事项决议时，关联董事
不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事人员违反本章程第一百零四条至第一百零六条规定所得的收入应当归
公司所有。
第一百〇九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见（如有）。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事应当以认真的态度出席董事会，对所议事项发表明确意
见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意
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愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十一条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事
会提交书面辞任报告。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，职工代表董事辞任导
致应当有职工代表董事的职工人数
300 人以上的公司董事会成员中无公司职工
代表，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百一十二条
董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东负有的义务在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十五条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人
造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
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担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百一十六条
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的
赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的
投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百一十七条
独立董事的设置及履行职责应按照法律、行政法规、中
国证监会和全国股转公司的有关规定执行。
第二节
董事会
第一百一十八条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十九条
董事会由
9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表
董事
1 名。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
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（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项（如有）
；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的的
工作；
（十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定属于本章
程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票
的相关事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会成员应当为三名以上且不在挂牌公司担任高级管理人员的董事，过半数成员为
独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，公司董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
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（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则规定的其他职权。
审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过，表决实
行一人一票。
第一百二十一条
公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。
第一百二十二条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，应当将导致会计师出具
上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东会作出说明，并
提出相应的处理措施。
第一百二十三条
董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为公司章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十五条
董事会设董事长
1 人，副董事长一人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）组织制订集团战略规划，并向董事会报告；
（八）组织制订经营方针、预算、重大人事任命等重要事项；
（九）推动集团创新、变革等重大管理事项；
（十）组织实施集团重大投资和促进集团长远发展的投资项目；
（十一）树立和巩固集团企业文化、品牌塑造、推进企业社会责任；
（十二）董事会授予的其他职权。
以上第（七）至第（十一）项为董事长兼任职责，也可由专职人员独立行使
以上职权。
第一百二十七条
公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开
10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十九条
代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮
件、传真、电子邮件或电话；通知时限为召开临时董事会会议
3 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百三十二条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条
董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他
经董事会认可的方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保存期限不少于
10 年。
第一百三十七条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）
。
第一百三十八条
有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
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（一）未召开董事会会议作出决议：
（二）董事会未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
第一百三十九条
董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程规定、股东会决议，给公司造成严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第一百四十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集；
（八）依据相关法律法规以及《公司章程》赋予的其他特别授权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十一条
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
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以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
第一百四十二条
出现下列情形之一的，独立董事应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百四十三条
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向全国股转公
司和挂牌公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百四十四条
独立董事应当向挂牌公司年度股东会提交上一年度述职
报告，述职报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下
内容：
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（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况；
（三）发表独立意见的情况和行使职权的情况；
（三）在公司现场工作的时间、内容等；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）与内审机构及会计师就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方
式及结果等情况；
（六）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百四十五条
公司定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
第一百四十六条
独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责
人和年审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
第一百四十七条
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董
事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条
公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监
1 名，由董事会根据总经理的提名聘任或
者解聘。
公司设董事会秘书
1 名，由董事会根据董事长的提名聘任或者解聘。
第一百四十九条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
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本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理任期
由董事会决议通过并任命之日起计算，至本届总经理任期届满时止。
第一百五十二条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（八）本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百五十三条
总经理应当列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没
有表决权。公司应制订总经理工作细则。总经理工作细则经总经理拟定，报董事
会批准后实施。
第一百五十四条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条
总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条
公司可以根据经营管理需要设副总经理，副总经理根据总
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经理提名由董事会聘任或解聘。
公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开
展工作。
第一百五十七条
公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息
披露事务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管及股东资料管理、投资者关系
管理等工作。
信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理人
员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
公司应依法披露定期报告和临时报告。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第一百五十九条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党建工作
第一百六十条
公司设党委，设党委书记
1 名，其他党委成员若干名。董
事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合
条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会和经理层；董事会和经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委会。
第一百六十一条
公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
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重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与经营班子依法行使用人权结合。党委对经营班子
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向经营班子推荐提名人选；组织经营
班子对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
重大问题，并提出意见建议；
（四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡
垒作用和党员先锋模范作用；
（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，切
实履行监督责任；
（六）研究其他应由党委决定的事项。
第一百六十二条
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百六十三条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十四条
公司在每一会计年度结束之日起
4 个月以内编制公司年
度财务报告；在每一会计年度上半年结束之日起
2 个月内编制公司的中期财务报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转
公司的规定进行编制。
第一百六十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再
提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程另有规定的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的
25%。
第一百六十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条
公司利润分配政策为：公司实行同股同利的股利分配政
策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
第二节
内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百七十二条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
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报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百七十三条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节
通知
第一百七十七条
公司的通知可以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以电话方式告知；
（五）以公告方式进行；
（六）以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。
第一百七十八条
公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条
公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮件、电子
邮件、传真或电话等方式进行。
第一百八十条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮
件、传真或电话等方式进行。
第一百八十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
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局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通
知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，
若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公
司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为
送达日期。公司通知以电话方式送出的，被送达人接电话之日为送达日期。
第一百八十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第一百八十三条
公司董事会可以选择在本行政区域内有一定影响力的报
纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百八十四条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公
司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的
价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条
公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并
于
30 日内在本行政区域内有一定影响力的报纸或者国家企业信用信息公示系统
上公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百八十七条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公
告。
第一百八十九条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本行政区域内有一定影响力的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条
公司按照本章程第一百六十三条的规定定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条
违反本章程定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
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公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百九十四条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十五条
公司有本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以
上通过。
第一百九十六条
公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起
15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十七条
公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算
组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清
算。
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公司因本章程第二百零八条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执
照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条
清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日
起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇五条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全
体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公
告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日
内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实
的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百〇六条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公
司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示
系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登
记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 投资者关系管理
第二百〇八条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强
与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东利
益最大化的战略管理行为。公司设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其
中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措
施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被
强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方
案。
第二百〇九条 公司与投资者沟通的主要内容包括：
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（一）公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略
等。
（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关
法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包
括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重
组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变
化、召开股东会等公司运营过程中的各种信息；
（三）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（四）企业文化建设；
（五）投资者关心的与公司相关的其他信息。
第二百一十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）；
（二）召开股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议、业绩说明会和路演；
（五）一对一沟通；
（六）电话咨询；
（七）现场参观；公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进
行沟通，沟通方式
应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。若公司在全国股转系统挂牌后，公
司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异
议股东作出合理安排。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十二章 信息披露
第二百一十一条
公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和
全国股转系统的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公
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开披露信息。
第二百一十二条
若公司在全国股转系统挂牌后，公司及其他信息披露义
务人依法披露的信息，应当在全国股转系统信息披露平台（
www.neeq.com.cn）
公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登披露的
信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在全国股转系统信息披露平台的
披露时间。
第二百一十三条
公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和
相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。
第二百一十四条
公司董事会作为信息披露事务职能部门，负责公司信息
披露具体事务。公司指定董事会秘书为信息披露事务负责人。
第十三章 修改章程
第二百一十五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十六条
股东会决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第十四章 附则
第二百一十八条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；持有
股份的比例虽然低于
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
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浙江天际互感器股份有限公司
公司章程
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在衢州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百二十一条
本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不
满”、“以外”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条
本章程附件包括《浙江天际互感器股份有限公司股东会
议事规则》《浙江天际互感器股份有限公司董事会议事规则》。
第二百二十四条
本公司章程如与中国大陆现行的法律、行政法规相冲突
的，以中国大陆现行的法律、行政法规为准。
（以下无正文）