公告编号：2025-020
证券代码：870523 证券简称：康华药业 主办券商：广发证券
成都市康华药业股份有限公司公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 8 月 21 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
保留监事会不设置审计委员会、修订
<公司章程>及相关议事规则的议案》，表决
结果：同意
6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司于
2025 年 9 月 8 日召开的 2025 年第一次临时股东会议审议通过了《关
于保留监事会不设置审计委员会、修订
<公司章程>及相关议事规则的议案》。
二、
分章节列示制度的主要内容
成都市康华药业股份有限公司
章程
二〇二五年八月
第一章 总则
第一条 为维护成都市康华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）
、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）
、
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司，设立
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方式为发起设立。
公司由成都市康华药业有限公司整体变更设立，在四川省成都市工商行政管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*236323。
第三条 公司于 2017 年 2 月 3 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：成都市康华药业股份有限公司。
第五条 公司住所：成都市金牛区金科中路 98 号，邮政编码 610037。
第六条 公司的注册资本为人民币 3313 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
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责人和董事会秘书（若有）和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：平等尊重，诚信务实，开拓创新。公司是以冬
虫夏草等名贵中药饮片系列产品的收购、加工、销售及研发为主营业务的企业，
公司强调对员工的个人价值实现提供平台及机会，强调尊重每位员工人格的平等
及独立；公司秉承诚信务实的态度，努力戒除浮夸与躁动，尽力保障产品及服务
质量，在客户以及合作伙伴之间，建立可靠的信任关系。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产；药品零售；
药品批发；食品销售；食品生产；保健食品生产；饮料生产；第二类医疗器械生
产；第类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；国家重点保护野生
植物经营；出售、收购国家二级保护野生植物。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
。一般项目：日用木制品销售；日用木制品制造；软木制品销售；软木制品
制造；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；货物进出口；技术进出口；第一
类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；中草药种植；中
草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；日用品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展;中药提
取物生产，农副产品销售，食用农产品初加工;化妆品批发；化妆品零售;食用农
产品零售；食用农产品批发；会议及展览服务。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司股份采取记名股票的形式。
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第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
同次发行的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1
元。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中
国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起人为奉友道、李琳、奉疆涛、奉疆旭、奉疆川、奉疆平、
吴浩生、刘纲、程楠、李玉萍。上述股东在成都市康华药业有限公司整体变更设
立为股份有限公司时，以其拥有的成都市康华药业有限公司的净资产出资，折合
股本 3313 万元，其余部分进入资本公积。公司设立时发行的股份总数为 3313
万股、面额股的每股金额为 1 元。发起人名称及其认购数如下：
序号
发起人
认购股数（万股） 股份比例（%）
出资方式
1
奉友道
1868.56
56.40
净资产折股
2
李琳
268.22
8.10
净资产折股
3
奉疆涛
217
6.55
净资产折股
4
奉疆旭
217
6.55
净资产折股
5
奉疆川
217
6.55
净资产折股
6
奉疆平
217
6.55
净资产折股
7
吴浩生
93.22
2.81
净资产折股
8
刘纲
20
0.60
净资产折股
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9
程楠
85
2.57
净资产折股
10
李玉萍
110
3.32
净资产折股
合计
3313
100
第二十一条
公司股份总数为 3313 万股，全部为普通股。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向特定对象发行股份；
（二） 向现有股东派送红股；
（三） 以公积金转增股本；
（四） 法律、行政法规以及国家证券监督管理机构、全国中小企业股份
转让系统规定的其他方式。
（五） 公司非公开发行股票，原股东不享有优先认购权。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。
第三节 股份转让
第二十八条
公司的股份可以依法转让。
公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，公司股票的公
开转让应当在全国中小企业股份转让系统进行。
第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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全国中小企业股份转让系统对公司股东、董事、监事、高级管理人员转让公
司股份有其他特别规定的，从其规定。
第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
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第三十三条
公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期
间公司根据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册并置备于公司，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。董事会负责妥善设立公司股东名
册。
股东名册应记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购股份的种类和股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务。持有同一类别股份的股东、
享有同等权利，承担同等义务。
第三十四条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条
公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三） 公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议
或者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律、行政法规、部门规
章和本章程规定的权限的行为提出质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 公司股东享有知情权，股东有权查阅、复制本章程、股东名册、公
司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
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告。符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。
公司股东可以向公司董事会书面提出上述知情权的请求，公司董事会在收到上述
书面请求之日起 5 日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分
配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）
等重大事宜。公司控投股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权
或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。
（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
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章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
有本条第一款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规和本章程规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十六条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条
公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形
式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资源。
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公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相
关法律、法规及本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十八条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
当任何自然人、法人或其他组织（以下简称“收购人”）通过单独或与其一
致行动人合计方式，拟取得或已取得本公司已发行股份总数的百分之三十及以
上，且该等收购可能导致其对公司产生控制权时，收购人应当按照本章程及有关
法律法规的规定，向全体股东发出全面要约收购，收购其尚未持有的公司全部股
份。
当触发全面要约收购时：
(一) 收购人发出全面要约收购前，应当提交董事会书面说明，载明其收
购目的、收购价格、资金来源、后续发展计划等内容，并聘请具有相应资质的中
介机构出具专业意见。
(二) 董事会应在收到要约收购书后十个工作日内召开董事会会议，就本
次要约收购是否符合公司和全体股东利益发表意见并公告。
(三) 收购人应将全面要约收购的相关文件报送公司存档，并在公司网站
及依法指定媒体发布公告。
(四) 除非依法豁免或经公司股东会特别决议同意，未履行全面要约收购
义务的收购人，不得行使其新增股份所对应的表决权，亦不得提名董事或干预公
司经营决策。
第三节 股东会的一般规定
第四十九条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
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（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议公司对外投资、购建资产、出售资产、借款及关联交易
等事项。
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一
的，还应当提交股东会审议：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过最近一期经审计的
公司总资产的 30%的担保；
（三） 公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 公司单笔担保额超过最近一期经审计的公司净资产 10%的担保；
（五） 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六） 公司对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
第五十一条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
(一) 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
(二) 公司为关联方提供担保的。
第五十二条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定
的其他情形。
第五十四条
本公司召开股东会的地点应当在股东会通知中列明。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东会合法、有效的前
提下，公司还可以提供网络、电话、视频等方式为股东参加股东会提供便利。
第五十五条
本公司召开股东会时可聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
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会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十九条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会应当提供股东名册。
第六十一条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
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知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十四条
召集人应当在年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15
日前以临时公告形式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十五条
股东会通知中应当至少列明下列事项：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告披
露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十七条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司或召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日发出书面通知、公告，并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托
书。
第七十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
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（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第七十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
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不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十八条
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在
作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第七十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第八十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第八十一条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十二条
会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第八十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，未设立董事会秘
书的，由董事会指定会议记录人。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
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（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条
出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有
效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十五条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知全体股东。
第七节 股东会的表决和决议
第八十六条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十七条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
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（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
（五） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（六） 股权激励计划；
（七） 发行上市或者定向发行股票；
（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合有关条件的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
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第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的
除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 提供财务资助；
（五） 提供担保；
（六） 租入或租出资产；
（七） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八） 赠与或受赠资产；
（九） 债权或债务重组；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可协议；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源和义务转移的事项。
股东会审议有关关联交易事项的，应当在会议召开前依照国家有关法律、法
规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向
公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会应当在会议开始前将关联股东名单通
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知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避
表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
第九十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十二条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
第九十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东
会就选董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
第九十四条
除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十六条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条
股东会采取记名方式投票表决。
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第九十九条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（若有）
、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公
布表决结果前，公司、计票人、监票人、股东、网络服务提供方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百〇三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第一百〇五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东会通过决议之日。
第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八） 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第一百〇九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五） 未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七） 不得擅自披露公司秘密；
（八） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（九） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
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负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条
董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应向公司
提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式逃避其应当承担的职责。
公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如
因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百一十四条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
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第一百一十五条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十八条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十九条
董事会由 6 名董事组成。董事会设董事长 1 人，可以设
副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购建资产、收购出售
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资产、资产抵押、借款、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进
行讨论、评估。
（十六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十二条
公司应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会权限如下：
（一） 收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计超过公司最近
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一期经审计的总资产额 20%未达到 30%的收购和出售资产的权限；超过公司总资
产额 30%的，由股东会审议决定。
（二） 对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计超过公
司最近一期经审计的净资产额 30%未达 50%的对外投资的权限；超过 50%的，由
股东会审议决定。
（三） 银行借款：根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内
新增超过公司最近一期经审计的净资产额 30%未达到 60% 的银行借款；超过 60%
的，由股东会审议决定。
（四） 对外提供借款：根据生产经营需要，董事会可以决定对外提供人民
币 300 万元未达 700 万元的借款，但不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。具备以下情形之
一的，董事会审议通过后由股东会审议决定：被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定
的其他情形。
（五） 资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会依据前款
银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担
保规定；
（六） 对外担保：除本章程第五十条以外的对外担保外，其余所有担保事
项必须经由董事会审议批准。
（七） 重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额超过 2000 万元未达
3000 万元采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务
资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权限；超过 3000 万元的
重大合同，由股东会审议决定。
（八） 关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联
交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
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期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易，董事会审议通过后，应当提交股东会审议。
关联方为公司融资无偿提供担保、无偿进行财务资助的事项，由总经理审议
批准。
第一百二十四条
公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。
须经董事会批准的对外担保事项，由总经理审核后应经出席董事会的三分之二以
上董事同意。
本章程第五十条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东会审
批。
第一百二十五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
公司章程未授权董事长行使的职权、以及对于涉及重大业务和事项的，应当
由董事会集体决策。
第一百二十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日以前通过专人送出、传真、
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电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时
召开董事会会议的，经全体董事一致同意，通知时限不受上述限制，但召集人应
当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第一百二十九条
董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面
传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条
董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或传真等其
他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
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围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十五条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记
录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十六条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名，会议通知的发出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第六章 高级管理人员
第一百三十七条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任或解聘。
第一百三十八条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
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第一百三十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
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第一百四十四条
高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞
任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，高级管理人员的辞任自辞任报
告送达董事会时生效：董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露，辞任
报告应当自董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞任报告尚未
生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十五条
公司副总经理、财务负责人由董事会根据总经理提名决
定聘任或解聘。副总经理协助总经理的工作，根据总经理的授权负责具体的经营
管理工作。
第一百四十六条
公司由董事会秘书负责信息披露事务、公司股东会和董
事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董
事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
第一百四十七条
高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百四十八条
本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
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第一百四十九条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条关于勤勉义务
的规定，同时适用于监事。
第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条
监事辞任应当提交书面辞职报告，不得通过辞任等方式
规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生
效：
（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一；
在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百五十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百五十四条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百五十六条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括
股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条
监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五） 向股东会会议提出提案；
（六） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（七） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
监事履行职责所需的有关所有费用由公司承担。
（八） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百五十八条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议，监事会决议应当经全体监事过半数通过。召开监事会定期会议
和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会
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议通知，通过直接专人送出、电子邮件、快递、传真等方式，提交全体监事。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
有紧急事情须及时召开监事会会议的，经全体监事一致同意，通知时限不受
上述限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第一百五十九条
公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，包括监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制等，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少妥善保存 10 年。
第一百六十一条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公
司的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内编制中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转
公司的规定进行编制。
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第一百六十四条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十七条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条
公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对股东的
合理投资回报，以可持续发展维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
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第二节会计师事务所的聘任
第一百六十九条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知、公告
第一节 通知
第一百七十四条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条
公司发出的通知，以公告进行的，一经公告，视为所有
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相关人员收到通知。
第一百七十六条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十七条
公司召开董事会的会议通知，以专人、邮寄、传真、电
子邮件方式送出。
第一百七十八条
公司召开监事会的会议通知，以专人、邮寄、传真、电
子邮件方式送出。
第一百七十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出当日
后的第一个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件送出
当日后的第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条
公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第一百八十二条
公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让
期间，公司应根据中国证券监督管理委员会规定以及全国中小企业股份转让系统
要求履行定期报告和临时报告的披露义务。董事会秘书负责信息披露事务，公司
未设立董事会秘书的，由董事会指定信息披露事务负责人。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百八十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊或者国家企业信用信息公示系统上公
告。
第一百八十七条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条
公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第一百九十条 公司依照本章程第一百六十六条的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 解散和清算
第一百九十二条
公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十三条
公司有本章程第一百九十二条第（一）、
（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
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依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条
公司因本章程一百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十五条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十九条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清
算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 投资者关系管理
第二百〇二条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人。公司
未设董事会秘书的，公司投资者关系管理工作的具体负责人由董事会指定。
第二百〇三条 投资者关系管理的工作中公司与投资者沟通的内容主要包
括：
（一） 公司的发展战略、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二） 公司的定期报告和临时公告等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状
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况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五） 企业文化建设；
（六） 按照法律、行政法规、其他规范性文件要求披露的其他信息；
（七） 投资者关注的与公司有关的其他信息。
第二百〇四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）广告、宣传或其他宣传材料；
（八）媒体采访和报道；
（九）现场参观。
第二百〇五条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信
息的保密，避免和防止由此引发泄密；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规
定及时予以披露。
第二百〇六条 若公司与投资者之间发生纠纷，可以通过以下解决方式处
理：
(一)自行协商解决;
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(二)提交证券期货纠纷专业调解 机构进行调解;
(三)向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二百〇七条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂
牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体
提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止
挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方
式对投资者损失进行赔偿。
第十二章 修改章程
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十一条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第二百一十二条
释义
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（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以四川省成都市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百一十四条
本章程所称“以上”“以内”，都含本数；
“过”
“超过”
“低于”“少于”“多于”不含本数。
第二百一十五条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
成都市康华药业股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 9 日