收藏
上海市锦天城律师事务所
关于浙江三元龙兴科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-1
目 录
声明事项 ............................................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................................................. 5
正 文 ................................................................................................................................................. 7
一、本次挂牌的批准和授权 ........................................................................................................ 7
二、本次挂牌的主体资格 ............................................................................................................ 8
三、本次挂牌的实质条件 .......................................................................................................... 10
四、申请人的设立 ........................................................................................................................ 14
五、申请人的独立性 .................................................................................................................... 21
六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................................. 22
七、申请人的股本及其演变 ...................................................................................................... 29
八、申请人的业务 ........................................................................................................................ 33
九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................................... 35
十、申请人的主要财产 ............................................................................................................... 43
十一、申请人的重大债权债务 ................................................................................................. 45
十二、申请人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 48
十三、申请人章程制定和修改 ................................................................................................. 48
十四、申请人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 49
十五、申请人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................... 50
十六、申请人的税务 .................................................................................................................... 54
十七、申请人的环境保护、产品质量、技术等标准 ........................................................ 56
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 58
十九、《公开转让说明书》法律风险的评价 ...................................................................... 59
二十、其他需要说明的事项 ...................................................................................................... 60
二十一、本次挂牌的结论性意见 ............................................................................................. 61
附件一：申请人及其子公司拥有的境内商标情况 ............................................................. 63
附件二：申请人及其子公司拥有的境外商标情况 ............................................................. 64
附件三：申请人及其子公司拥有的境内专利情况 ............................................................. 65
附件四：申请人及其子公司拥有的境外专利情况 ............................................................. 71
附件五：申请人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况 ........................................... 72
附件六：申请人及其子公司拥有的域名情况 ...................................................................... 73
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-2
上海市锦天城律师事务所
关于浙江三元龙兴科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：浙江三元龙兴科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三元龙兴科技股
份有限公司（以下简称“申请人”或“公司”或“三元龙兴”或“股份公司”）
的委托，并根据申请人与本所签署的《专项法律服务合同》及其补充合同，担
任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本
次挂牌”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《非上市公众公司监督
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-3
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规
章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、本所及本所经办律师仅就与申请人本次挂牌有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。针对
本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，仅根据中国现行有效的法律、
行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相
关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须
援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到申请人如下保证：
（一）申请人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求申请人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）申请人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府主管部门、申请人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-4
六、本所同意将本法律意见书作为申请人本次挂牌所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意申请人部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中
自行引用或按全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书内容，但申请
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供申请人为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-5
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
简称
全称或含义
申请人、公司、股份公司、三元龙兴
指
浙江三元龙兴科技股份有限公司
三元有限
指
台州三元车辆净化器有限公司，系申请人前身
元享管理
指
台州市元享管理咨询有限公司，系持股申请人 5%股份的股东
元勋管理
指
台州元勋管理咨询合伙企业（有限合伙），系申请人员工持股平台，持有申请人 5%以上股份
台州捷亚
指
台州捷亚汽配有限公司，系申请人境内全资子公司
墨西哥三元
指
TWG AUTO,S.A.DE C.V.，系申请人境外控股子公司
美国三元
指
THREE-WAY GROUP LTD.，系申请人境外孙公司
LLC 公司
指
THREE-WAY GROUP LLC，系申请人曾经的关联方，已于 2024年 2 月 13 日注销
香港 TWG
指
HK TWG GROUP LIMITED，系申请人曾经的关联方，已于 2023年 5 月 19 日注销
台州腾鸿
指
台州腾鸿材料科技有限公司（曾用名：台州巨邦环保设备有限公司，于 2023 年 9 月 21 日更名），系申请人曾经的关联方，关联方于 2023 年 8 月 23 日向非关联人转让全部股权
本次挂牌
指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《章程必备条款》 指
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《公开转让说明书》
指
《浙江三元龙兴科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》
《公司章程（草案）》
指
申请人本次挂牌后适用的《浙江三元龙兴科技股份有限公司章程（草案）》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-6
《公司章程》
指
申请人现行有效的《浙江三元龙兴科技股份有限公司章程》
主办券商、国泰海通
指
国泰海通证券股份有限公司
立信会所、立信会计师
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 9 月 1 日出具的
[2025]第 ZF11168 号《审计报告》
本法律意见书
指
本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江三元龙兴科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
境外法律意见书
指
境外律师事务所就本次挂牌针对申请人境外子公司、关联方出具的法律意见书，在本法律意见书中述及境外法律意见书事项时，均为按照境外法律意见书进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留
法律法规
指
本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司、全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国家知识产权局
指
中华人民共和国国家知识产权局
工商局/市监局
指
工商行政管理局/市场监督管理局
本所/锦天城
指
上海市锦天城律师事务所
报告期
指
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日
元、万元
指
中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
申请人于 2025 年 8 月 18 日召开 2025 年第二次临时股东大会取消了公司监事会，本法
律意见书中监事及监事会相关内容适用于报告期内监事会存续期间。
自 2025 年第三次临时股东会开始，公司股东会名称由“股东大会”变更为“股东会”。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-7
正 文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌的批准
1、公司董事会的批准
2025 年 9 月 1 日，公司召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》
《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂
牌相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》等
与本次挂牌有关的议案。
2、公司股东会的批准
2025 年 9 月 16 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》
《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂
牌相关事宜的议案》等相关议案。
经本所律师查验，公司 2025 年第三次临时股东会的召集人资格、召集与召
开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序及决议内容，符合《公司法》《管
理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次挂牌的授权程序和范围
根据公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的《关于公司拟在全国中小企
业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂牌相关事宜的议案》，公司股
东会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的全部事宜，具体授权内容包括：
（1）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施本次申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌的具体方案；
（2）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件办理本次申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌向全国股份转让系统公司备案的相关事宜；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-8
（3）授权董事会签署本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌运作
过程中的重大合同；
（4）授权董事会就本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌确定各
中介机构并与其签订相关合同；
（5）授权董事会在本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌完成
后，根据挂牌情况及按照有关法律、法规规定，办理新的公司章程及所涉及其
他事项的变更登记和备案手续；
（6）授权董事会办理其他与申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有
关的事宜；
（7）本授权的有效期限：本议案经本次股东会审议通过之日起 24 个月内
有效。
经本所律师查验，公司股东会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的程序和
授权范围符合《公司法》和《公司章程》等的规定，授权行为合法、有效。
（三）尚需取得的核准
根据公司提供的股东工商档案、调查表等相关资料，截至本法律意见书出
具日，公司股东人数未超过 200 人。根据《管理办法》《业务规则》及《国务
院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49 号），
股东人数未超过 200 人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，中国证监会
豁免核准，但尚需全国股转公司的审核同意。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次挂牌事宜取得股东会的必要批准
与授权，公司股东会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围、程序合法
有效。本次挂牌的申请尚需取得全国股转公司的审查同意。
二、本次挂牌的主体资格
（一）申请人的基本情况
根据申请人的工商登记资料及现持有的《营业执照》并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具日，申请人的基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-9
企业名称
浙江三元龙兴科技股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*31160F
住所
浙江省台州市黄岩区头陀镇双楠村 3 号
法定代表人
王六杞
注册资本
5,700 万元
实收资本
5,700 万元
企业类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型催化材料及助剂销售；汽车零部件及配件制造；表面功能材料销售；摩托车零配件制造；五金产品制造；钢压延加工；通用零部件制造；电工机械专用设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；新能源汽车电附件销售；电力设施器材制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至长期
登记机关
台州市市场监督管理局
登记状态
存续
（二）申请人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验申请人工商登记资料，申请人系采用发起设立方式，由三
元有限整体变更设立的股份有限公司，申请人设立的程序、资格、条件、方式
等符合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》《营业执照》、申请人的说
明及《企业专项信用报告》，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
申请人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者
到期无法延续的重大法律风险；申请人未出现需要终止的情形，不存在营业期
限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣
告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股
份有限公司。
综上所述，本所律师认为，申请人为依法设立且有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情
形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-10
件的规定，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
1、依法设立
如本法律意见书正文部分之“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依
法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元，截至本法律意
见书出具日，公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应
当终止的情形。
2、公司股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定
根据公司历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验
资文件、工商变更登记证明等资料并经本所律师核查，公司注册资本已足额缴
纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东
不存在依法不得投资公司的情形。公司股东的历次出资详见本法律意见书正文
部分之“七、申请人的股本及其演变”。
本所律师认为，公司的注册资本已经缴足，不存在出资不实的情形。公司
股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合相关法律法规的规定。
3、存续满两年
公司系由三元有限以截至 2023 年 5 月 31 日经审计的账面净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，根据《业务规则》第 2.1 条及《挂牌规则》第十一
条的规定，申请挂牌公司应当持续经营不少于两个完整的会计年度，有限责任
公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时
间可以从有限责任公司成立之日起计算。
三元有限于 2007 年 3 月 20 日依法设立，并于 2023 年 8 月整体变更为股份
公司，截至本法律意见书出具日，公司已存续满两年。
综上所述，本所律师认为，公司依法设立且存续期间已满两年，股本总额
不低于 500 万元，注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程
序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形，符合《业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-11
务规则》第 2.1 条第（一）项和《挂牌规则》第十条第一款、第十一条、第十
二条第一款的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、业务明确
根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司《营业执照》《公司章程》《审
计报告》，公司主营业务为发动机尾气后处理系统的研发、生产和销售。公司
的主营业务最近两年未发生重大变化。
2、具备持续经营能力
根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司业务明确，
公司 2023 年度、2024 年度归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）分别为 10,722.83 万元、10,098.18 万元，公司最近两年
净利润均为正且累计不低于 800 万元，且最近一年净利润不低于 600 万元。截
至报告期末，公司每股净资产为 7.78 元/股，不低于 1 元/股。
根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，公司最近两年持续经营，不存在依据《公司法》第二百二十九条规
定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或破产申请的情形；亦不存在根据
《公司章程》规定应当终止的情形或其他对公司持续经营能力产生重大不利影
响的事项。
综上所述，本所律师认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业
务规则》第 2.1 条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）项、第二十一条
第（一）项的规定。
（三） 公司治理机制健全，合法规范经营
1、治理机制健全
（1）根据公司提供的《公司章程》及相关制度文件，并经本所律师核查，
公司已按规定建立了股东会、董事会、审计委员会（公司 2025 年第二次临时股
东大会已决议取消监事会，由审计委员会行使监事会职权）和高级管理层组成
的公司治理结构，并按照《公司法》等规定制定了《公司章程》《股东会议事
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-12
规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等公司
治理制度。
（2）根据公司股东（大）会、董事会和监事会的相关会议资料，三元龙兴
设立后，报告期内上述各机构能够按照公司治理制度规范运作，能遵守《公司
法》的相关规定。详见本法律意见书正文部分之“十四、申请人股东会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”。
（3）根据公司于 2025 年 9 月 1 日召开的第一届董事会第八次会议，公司
董事会对公司治理机制的有关情况进行了充分讨论、评估，确认公司治理机制
健全且得到有效运行，保护股东权益，所有股东享有平等地位，充分行使合法
权利。截至本法律意见书出具日，公司股东（大）会、董事会、监事会的召集、
召开程序不存在违反相关法律、法规规定的情形，相关机构及人员能够依法履
行职责。
2、合法规范经营
（1）根据《企业专项信用报告》、境外法律意见书、公司及相关主体出具
的承诺并经本所律师核查，公司及其子公司能够按照法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度进行日常经营管理。公司现任董事和高级管理人员具备法
律法规、部门规章或规范性文件、全国股份转让系统业务规则和公司章程规定
的任职资格，履行《公司法》和公司章程规定的义务。公司及其控股股东、实
际控制人、重要控股子公司、董事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大
违法违规行为：
①最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法
机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
②最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-13
④公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及
其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
⑤公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市
场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
⑦中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
（2）根据公司提供的组织机构图、《审计报告》，公司设有独立财务部门
进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果
和现金流量。公司最近两年的财务会计报告被立信会所出具标准无保留意见的
《审计报告》。
综上所述，本所律师认为，公司治理机制健全、合法规范经营，符合《业
务规则》第 2.1 条第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、
第十六条、第十七条的规定。
（四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法、合规
1、股权明晰
根据公司的工商资料、现行有效的《公司章程》、对公司股东访谈确认并
经本所律师核查，公司现有股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规
定不适宜担任股东的情形，现有股东所持股份股权明晰，截至本法律意见书出
具日，各股东持有公司的股份不存在司法冻结、质押等权属争议或受限制的情
况。
2、股票发行和转让合法、合规
根据公司及其子公司的工商资料、公司书面确认并经本所律师核查，公司
历次股权转让、增资、整体变更设立股份有限公司的行为及重要子公司历次股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-14
权转让均履行了必要的内部、外部审议程序，转让行为合法，不存在擅自公开
或者变相公开发行证券的行为。
3、股票限售安排
根据《公司章程》、有关主体出具的关于股票限售安排的承诺并经本所律
师核查，公司股份限售安排按照《公司法》《业务规则》及《公司章程》的有
关规定执行。
综上所述，本所律师认为，公司的股权明晰，股票发行和转让行为合法合
规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项和《挂牌规则》第十条第（一）项、
第十二条第二款、第十三条的规定。
（五） 主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，国泰海通已经全国股份转让系统公司备案，具备担任公
司本次挂牌的主办券商的业务资质。
公司已与国泰海通签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由国泰海
通作为主办券商为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务。
国泰海通对公司符合挂牌条件发表了独立意见，并出具了推荐报告。
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符
合《业务规则》第 2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股票挂牌并公开转让符合《公司法》
《证券法》《挂牌规则》《业务规则》等法律、法规和规范性文件关于非上市
公众公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让的实质性条件，本次挂牌申请尚
需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。
四、申请人的设立
（一）申请人前身三元有限的设立
申请人前身三元有限的设立详见本法律意见书正文部分之“七、申请人的
股本及其演变”之“（一）三元有限的设立”。
（二）申请人设立的程序、资格、条件和方式
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-15
根据申请人工商登记资料、申请人创立大会会议文件、《发起人协议书》、
有关申请人设立的审计报告、验资报告、评估报告，申请人自然人发起人的身
份证明文件、非自然人发起人的工商登记资料、申请人的书面说明，及本所律
师对申请人发起人的访谈，并经本所律师查验，申请人系由三元有限以经审计
的账面净资产折股整体变更（即以发起设立方式）设立的股份有限公司，申请
人的设立程序、资格、条件和方式具体如下：
1、申请人设立的程序
（1）2023 年 6 月 5 日，三元有限股东会作出决议，同意将公司整体变更
为股份有限公司，并以 2023 年 5 月 31 日为评估、审计基准日，聘请立信会所
为本次整体变更的审计机构，聘请银信评估为本次整体变更的评估机构。
（2）2023 年 8 月 14 日，立信会所出具编号为信会师报字[2023]第 ZF11111
号《审计报告》，以 2023 年 5 月 31 日为审计基准日，对三元有限截至审计基
准日的净资产进行审计，经审计后的净资产为 225,193,797.54 元。
（3）2023 年 8 月 14 日，银信评估出具编号为银信评报字（2023）第 C00113
号的《台州三元车辆净化器有限公司拟股份制改制涉及的净资产评估项目资产
评估报告》，以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，对三元有限截至评估基准日
的企业净资产进行评估，经评估，三元有限净资产的评估值为 25,318.61 万元。
（4）2023 年 8 月 14 日，三元有限召开股东会并作出决议，①确认立信会
所出具编号为信会师报字[2023]第 ZF11111 号的《审计报告》及银信评估出具
编号为银信评报字（2023）第 C00113 号的《资产评估报告》。②同意基准日
在册的公司全体股东作为发起人，以其拥有的截至 2023 年 5 月 31 日公司经审
计净资产 225,193,797.54 元，其中 5,700 万元按 1:1 折合股份 5,700 万股，每股
面值人民币 1 元，公司股本 5,700 万股，净资产超过股本部分 168,193,797.54 元
计入资本公积。
（5）2023 年 8 月 14 日，全体发起人王六杞、汤爱春、元享管理、元勋管
理共同签署《发起人协议书》，对申请人设立的相关事宜进行约定。
（6）2023 年 8 月 28 日，三元有限办理企业名称变更核准并取得台州市市
场监督管理局核发的[2023]331000ZB0000622《企业名称变更核准通知书》，核
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-16
准公司名称变更为“浙江三元龙兴科技股份有限公司”。
（7）2023 年 8 月 29 日，申请人召开创立大会暨首届股东大会，审议通过
三元有限整体变更为股份有限公司的相关议案及《公司章程》，并通过选举成
立申请人第一届董事会及监事会。
2023 年 8 月 29 日，申请人召开职工代表大会，决议选举高伟为职工代表
监事。
2023 年 8 月 29 日，申请人召开第一届董事会第一次会议，决议选举王六
杞为董事长，聘任王六杞为总经理，聘任金涛为副总经理，聘任潘志超为财务
总监，聘任陈远为副总经理、董事会秘书；选举了审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会的委员。
2023 年 8 月 29 日，申请人召开第一届监事会第一次会议，决议选举高伟
担任监事会主席。
（8）2023 年 8 月 29 日，公司发起人王六杞、汤爱春、元享管理、元勋管
理共同签署《公司章程》。
（9）2023 年 8 月 31 日，台州市市场监督管理局向申请人核发了统一社会
信用代码为“9*开通会员可解锁*31160F”的《营业执照》，公司名称为“浙江三元
龙兴科技股份有限公司”，公司注册资本为 5,700 万元整。
（10）2025 年 7 月 26 日，立信会所出具“信会师报字[2025]第 ZF11121
号”《验资报告》，经审验，截至 2023 年 5 月 31 日，三元有限已根据《公司
法》有关规定及公司折股方案，将三元有限截至 2023 年 5 月 31 日止经审计的
净资产 225,193,797.54 元折合公司实收股本 57,000,000.00 元，净资产大于股本
部分 168,193,797.54 元。
2、发起人的资格
经本所律师查验，申请人共有 4 名发起人，均具备担任发起人并对申请人
出资的资格，具备设立股份有限公司的资格，具体情况详见本法律意见书正文
部分之“六、发起人、股东及实际控制人”。
3、申请人的设立条件
经本所律师查验，申请人具备当时有效的《公司法》第七十六条、第七十
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-17
八条规定的股份有限公司设立条件，具体为：
（1）申请人的发起人为 4 名，均为境内自然人或境内企业，并在中国境内
有住所，符合股份有限公司股东的法定人数要求和半数以上的发起人在中国境
内有住所的要求；
（2）申请人整体变更设立时的股本为 5,700 万股，符合公司章程规定的全
体发起人认购的股本总额；
（3）申请人系由三元有限以净资产折股整体变更的股份公司，折合的实收
股本总额低于公司净资产额；
（4）发起人制定了公司章程，并由申请人创立大会审议通过；
（5）申请人名称已进行预先登记，并建立了股东大会、董事会、监事会、
总经理等符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）申请人整体变更设立时的住所为浙江省台州市黄岩区头陀镇双楠村 3
号，申请人有公司住所。
4、申请人设立的方式
经本所律师查验，申请人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为
股份有限公司，符合当时有效的《公司法》第七十七条关于股份有限公司设立
方式的规定。
经本所律师查验，申请人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法
规、规章及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（三）《发起人协议》
2023 年 8 月 14 日，全体发起人王六杞、汤爱春、元享管理、元勋管理共
同签署《发起人协议书》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并约定股
本与股份比例、各发起人的权利义务以及申请人筹建等相关事宜，根据《发起
人协议书》：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将三元有限按照经审计净
资产折股整体变更为股份有限公司，共同发起在台州市市场监督管理局注册成
立股份公司。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-18
2、股份公司经营期限为长期，股东以其所认购股份对股份公司承担有限责
任，分享利润和分担风险及亏损。股份公司以其全部资产对公司债务承担责任。
3、股份公司的注册资本拟定为 5,700 万元，折合 5,700 万股，均为人民币
普通股，每股面值 1 元。
4、公司股份由公司全体发起人以其持有的台州三元车辆净化器有限公司股
权所对应的经审计的净资产认购，发起人认购股份数及持股比例具体如下：
序号
发起人姓名/名称
认购股份数（万股）
持股比例（%）
1
元享管理
2,000.0000
35.0877
2
王六杞
1,858.9993
32.6140
3
汤爱春
1,385.0007
24.2983
4
元勋管理
456.0000
8.0000
合计
5,700.0000
100.0000
经本所律师查验，申请人设立过程中签署的《发起人协议书》符合有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，不会因此引致申请人设立行为存在潜在
纠纷。
（四）审计、评估及验资事项
申请人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、
评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具
体详见本法律意见书正文部分之“四、申请人的设立”之“（二）申请人设立
的程序、资格、条件和方式”。
（五）申请人创立大会的程序及所议事项
根据申请人创立大会会议文件，并经本所律师核查，申请人创立大会的程
序及所议事项具体如下：
1、申请人创立大会的召集、召开程序
2023 年 8 月 14 日，申请人向三元有限全体股东发出《浙江三元龙兴科技
股份有限公司关于召开创立大会暨第一次股东大会的会议通知》，2023 年 8 月
29 日，申请人全体发起人召开了创立大会，会议应到发起人股东 4 名，实到发
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-19
起人股东 4 名，代表申请人 100%表决权的股份。
2、申请人创立大会所议事项
申请人创立大会以现场记名投票的方式，审议并通过了如下议案：
1、《关于浙江三元龙兴科技股份有限公司筹备情况及费用的报告》；
2、《关于设立浙江三元龙兴科技股份有限公司的议案》；
3、《关于选举浙江三元龙兴科技股份有限公司第一届董事会非独立董事的
议案》；
3.1、《关于选举王六杞为浙江三元龙兴科技股份有限公司第一届董事会非
独立董事的议案》；
3.2、《关于选举汤爱春为浙江三元龙兴科技股份有限公司第一届董事会非
独立董事的议案》；
3.3、《关于选举金涛为浙江三元龙兴科技股份有限公司第一届董事会非独
立董事的议案》；
4、《关于选举浙江三元龙兴科技股份有限公司第一届董事会独立董事的议
案》；
4.1、《关于选举潘桦为浙江三元龙兴科技股份有限公司第一届董事会独立
董事的议案》；
4.2、《关于选举姚冰为浙江三元龙兴科技股份有限公司第一届董事会独立
董事的议案》；
5、《关于选举浙江三元龙兴科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事
的议案》；
5.1、《关于选举金晓璐为浙江三元龙兴科技股份有限公司第一届监事会股
东代表监事的议案》；
5.2、《关于选举李书涛为浙江三元龙兴科技股份有限公司第一届监事会股
东代表监事的议案》；
6、《关于授权董事会办理浙江三元龙兴科技股份有限公司设立及注册登记
等相关事宜的议案》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-20
7、《关于浙江三元龙兴科技股份有限公司独立董事津贴的议案》；
8、
《关于设立浙江三元龙兴科技股份有限公司董事会专门委员会的议案》；
9、《关于制定〈浙江三元龙兴科技股份有限公司章程〉的议案》；
10、《关于制定<浙江三元龙兴科技股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》；
11、
《关于制定<浙江三元龙兴科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
12、
《关于制定<浙江三元龙兴科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
13、《关于制定<浙江三元龙兴科技股份有限公司独立董事工作制度>的议
案》；
14、《关于制定<浙江三元龙兴科技股份有限公司对外投资管理制度>的议
案》；
15、《关于制定〈浙江三元龙兴科技股份有限公司对外担保管理制度〉的
议案》；
16、《关于制定<浙江三元龙兴科技股份有限公司关联交易管理制度>的议
案》；
17、《关于制定〈浙江三元龙兴科技股份有限公司防范控股股东及关联方
占用公司资金专项制度〉的议案》；
18、
《关于制定〈浙江三元龙兴科技股份有限公司累积投票制度实施细则〉
的议案》；
19、《关于变更公司经营范围和注册地址的议案》。
经本所律师查验，申请人设立时创立大会的程序、所议事项符合当时相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，申请人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续；《发起人协议书》的内容符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，不会因此引致申请人设立行为存在潜在纠纷；申请人设立过程中已经履
行了有关审计、评估及验资等必要程序；申请人设立时创立大会的程序、所议
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-21
事项符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；申请人设立行为合
法有效，符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、申请人的独立性
经本所律师查验申请人的营业执照、公司章程、自设立以来的股东大会、
董事会和监事会会议文件，与申请人经营相关的不动产权证书、无形资产产权
权属证书等，申请人报告期内所得税纳税申报表、《审计报告》，申请人的重
大采购、销售等业务合同等，及本所律师对申请人股东、董事、高级管理人员、
财务人员的访谈，对申请人的生产经营场所进行的实地考察，申请人独立情况
具体如下：
（一）申请人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验申请人提供的不动
产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，申请人具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、
房屋、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料
采购和产品销售系统；申请人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的
企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。
（二）申请人的人员独立情况
根据申请人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师对申请人的
高级管理人员、申请人的控股股东及实际控制人进行访谈，并经本所律师查验，
申请人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于申
请人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在申请人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未
在申请人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；申请人的财务人
员也未在申请人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）申请人的机构独立情况
根据申请人的说明并经本所律师查验，申请人已建立健全内部经营管理机
构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-22
有机构混同的情形。
（四）申请人的财务独立情况
经申请人说明、访谈申请人财务总监并经本所律师查验，申请人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；申请人独立设立银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；申
请人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）申请人的业务独立情况
根据《公开转让说明书》、申请人的说明，并经本所律师查验，申请人的
主营业务为发动机尾气后处理系统的研发、生产和销售。申请人拥有独立完整
的生产、供应、销售系统；申请人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的
业务系统；申请人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，
其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体
系，具有面向市场的自主经营能力。申请人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对申请人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，具体详见本法律意见书正文之“九、关联交易及
同业竞争”的相关内容。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，申请人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形，符合《公司法》
等有关法律、法规及规范性文件关于申请进入全国股份转让系统的非上市公司
独立性的要求。
六、发起人、股东及实际控制人
经本所律师核查申请人及其前身成立至今的工商登记资料，申请人发起人
资料，申请人非自然人股东的工商登记资料，申请人自然人股东的身份证明文
件、调查表等资料，结合本所律师对申请人主要股东的访谈，申请人发起人、
股东及实际控制人的具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-23
（一）申请人的发起人
经本所律师查验，申请人设立时共有 4 名发起人，共持有申请人股份 5,700
万股，占申请人总股本的 100%。申请人发起人股东分别为元享管理、王六杞、
汤爱春、元勋管理，该 4 名发起人以其各自在三元有限的股权所对应的经审计
的净资产作为出资认购申请人全部股份。
各发起人的具体情况如下：
1、自然人
（1）王六杞
王六杞，1982 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省
台州市黄岩区******，身份证号码为 331003198207*******。
截至本法律意见书出具日，王六杞持有申请人 1,858.9993 万股股份，占申
请人本次挂牌前股本总额的 32.6140%。
（2）汤爱春
汤爱春，1976 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省
台州市椒江区******，身份证号码为 33*开通会员可解锁* ******。
截至本法律意见书出具日，汤爱春持有申请人 1,385.0007 万股股份，占申
请人本次挂牌前股本总额的 24.2983%。
2、非自然人组织
（1）元享管理
企业名称
台州市元享管理咨询有限公司
统一社会信用代码
91331003MAC07UCD17
住所
浙江省台州市黄岩区澄江街道焦坑星江村（原星江村 206-1 号）
法定代表人
王小土
注册资本
1,000 万元
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-24
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至长期
登记机关
台州市黄岩区市场监督管理局
截至本法律意见书出具日，元享管理持有申请人 2,000 万股股份，占申请
人本次挂牌前股本总额的 35.0877%，元享管理的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
股东类型
认缴出资额
（万元）
出资比例（%）
1
王六杞
自然人
600.00
60.00
2
汤爱春
自然人
400.00
40.00
合计
-
1,000.00
100.00
（2）元勋管理
企业名称
台州元勋管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91331003MAC79AFFXP
主要经营场所
浙江省台州市黄岩区头陀镇断江村 283 号（自主申报）
执行事务合伙人
王六杞
出资额
456 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
登记机关
台州市黄岩区市场监督管理局
主营业务及其与申请人主营业务的关系
员工持股平台，除持有申请人股权外，未经营其他业务，与申请人主营业务无直接关系。
截至本法律意见书出具日，元勋管理持有申请人 456 万股股份，占申请人
本次挂牌前股本总额的 8%，元勋管理的合伙人持有合伙份额及比例如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人性质
合伙份额 （万元）
合伙份额比例
（%）
1
王六杞
普通合伙人
165.575
36.3103
2
汤爱春
有限合伙人
126.125
27.6590
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-25
序号
合伙人姓名/名称
合伙人性质
合伙份额 （万元）
合伙份额比例
（%）
3
王祝兰
有限合伙人
17.000
3.7281
4
金涛
有限合伙人
15.000
3.2895
5
张紫纯
有限合伙人
15.000
3.2895
6
陈远
有限合伙人
12.000
2.6316
7
王祝香
有限合伙人
11.000
2.4123
8
金海龙
有限合伙人
8.000
1.7544
9
杨星星
有限合伙人
7.500
1.6447
10
金晓璐
有限合伙人
7.500
1.6447
11
罗培林
有限合伙人
7.500
1.6447
12
高伟
有限合伙人
7.000
1.5351
13
胡才斌
有限合伙人
7.000
1.5351
14
陈雪红
有限合伙人
6.000
1.3158
15
叶卫平
有限合伙人
5.000
1.0965
16
王理想
有限合伙人
5.000
1.0965
17
余小强
有限合伙人
5.000
1.0965
18
柯建
有限合伙人
3.500
0.7675
19
陈金玲
有限合伙人
2.500
0.5482
20
徐盼盼
有限合伙人
2.000
0.4386
21
孙玉琴
有限合伙人
2.000
0.4386
22
程全
有限合伙人
2.000
0.4386
23
罗强
有限合伙人
1.800
0.3947
24
潘志超
有限合伙人
12.000
2.6316
25
许静虹
有限合伙人
3.000
0.6579
合计
-
456.000
100.0000
元勋管理系公司为实施员工股权激励设立的持股平台，激励对象为公司核
心技术人员或核心业务人员、核心管理和骨干人员。
经核查，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-26
1、申请人的发起人数量、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定；
2、申请人的发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符
合当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备向申请人出资、作为
发起人的资格；
3、申请人的发起人已投入申请人的资产产权关系清晰，将该等资产投入
申请人不存在法律障碍；
4、申请人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
5、申请人的发起人投入申请人的资产独立完整，相关资产或权利的财产
权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
6、申请人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，三元有限的债权、
债务依法由申请人承继，不存在实质法律障碍和风险。
（二）申请人的现有股东
截至本法律意见书出具日，申请人共有四名股东，包括两名自然人股东和
两名非自然人股东，申请人的现有股东均具有法律、法规、规章和规范性文件
规定的担任股份有限公司股东的主体资格。申请人现有各股东的持股情况如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
元享管理
2,000.0000
35.0877
2
王六杞
1,858.9993
32.6140
3
汤爱春
1,385.0007
24.2983
4
元勋管理
456.0000
8.0000
合计
5,700.0000
100.0000
1、申请人现有股东的基本情况如下：
元享管理、王六杞、汤爱春、元勋管理均系申请人发起人股东，基本情况
详见本法律意见书正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人”之“（一）
申请人的发起人”。
经核查，本所律师认为，申请人的现有股东均具有法律、法规和规范性文
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-27
件规定的担任股东并进行出资的资格。
2、现有股东之间的关联关系
截至本法律意见书出具日，申请人现有股东之间关联关系如下：
股东名称/姓名
持有股份数量（万股）
关联关系说明
元享管理
2,000.0000 1、王六杞与汤爱春系夫妻关系，二人构
成一致行动关系；
2、元享管理为王六杞与汤爱春合计持股
100%的企业；
3、元勋管理为王六杞担任执行事务合伙人并实际控制的企业，自然人股东汤爱春系元勋管理的有限合伙人；
4、王六杞、汤爱春、元享管理、元勋管理构成一致行动关系。
5、自然人股东王六杞的姐姐王祝兰、王祝香以及自然人股东汤爱春的外甥女张紫纯均系元勋管理的有限合伙人。
王六杞
1,858.9993
汤爱春
1,385.0007
元勋管理
456.0000
除上述情况外，申请人股东之间不存在其他关联关系。
3、申请人的现有股东私募基金登记情况
经本所律师核查申请人全套工商资料并经申请人的说明，元享管理为实际
控制人 100%持股的持股平台、元勋管理为公司员工持股平台，出资资金均系出
资人自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中
规定的私募投资基金、私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行基金管理人登
记、基金备案程序。截至本法律意见书出具日，申请人现有股东不存在私募基
金的情况。
4、穿透计算的股东人数
截至本法律意见书出具日，申请人存在四名直接股东，其中两名为自然人
股东，两名为非自然人股东。申请人股东穿透计算最终权益主体数量如下：
序号
股东姓名/名称
类别
穿透后权益主体数量
1
元享管理
有限责任公司
2
2
王六杞
自然人
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-28
序号
股东姓名/名称
类别
穿透后权益主体数量
3
汤爱春
自然人
1
4
元勋管理
有限合伙企业
25
股东人数合计（剔除重复计算）
-
25
综上，员工持股平台元勋管理作为 1 人股东主体不穿透计算，公司剔除重
复后股东人数为 3 人；员工持股平台元勋管理穿透至最终权益主体，公司剔除
重复计算后，人数为 25 人。
经查验，截至本法律意见书出具日，申请人穿透计算的股东人数未超过 200
人。
（三）申请人的控股股东和实际控制人
1、申请人的控股股东
截至本法律意见书出具日，王六杞、汤爱春系夫妻关系，两人合计直接持
有申请人 56.91%股份，系申请人的控股股东。
2、申请人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，王六杞、汤爱春系夫妻关系，两人直接持有申请
人的股份数量分别为 1,858.9993 万股、1,385.0007 万股，合计 3,244.0000 万股，
占申请人总股本的 56.91%，同时王六杞、汤爱春二人通过元享管理间接持有申
请人 35.09%的股份、通过元勋管理间接控制申请人合计 8%的股份。王六杞、汤
爱春可实际支配申请人股份表决权的比例为 100%。因此，王六杞、汤爱春为申
请人的共同实际控制人。
3、最近两年申请人实际控制人的变化情况
经本所律师核查申请人全套工商资料，对股东进行访谈和问卷调查，截至
本法律意见书出具日，申请人最近两年的实际控制人未发生变更。
综上所述，本所律师认为：
1、申请人的发起人和股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定担
任发起人、股东的资格，不存在限制或禁止投资的情形。
2、申请人和股东的发起人数量、住所、出资方式、比例等符合有关法律、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-29
法规、规章和规范性文件的规定。
3、王六杞、汤爱春为申请人的实际控制人，认定依据充分合理，符合相
关规定，且最近两年内申请人的实际控制人未发生变更。
4、申请人现有股东不存在私募投资基金的情况。
七、申请人的股本及其演变
经本所律师查验申请人及其前身自设立至今的工商登记资料，历次股权变
动所涉内部决议、股权转让/增资文件、公司章程、验资文件等书面资料，及本
所律师对申请人主要股东的访谈，申请人由三元有限整体变更设立，申请人及
其前身的设立、历次股本变更过程如下：
（一）三元有限的设立
2007 年 3 月 16 日，三元有限（筹）召开第一次股东会会议，审议通过公
司章程，选举王六杞为执行董事（法定代表人），聘任王六杞为总经理，选举
张吉君为监事。
2007 年 3 月 20 日，台州鑫泰会计师事务所出具《验资报告》（台鑫泰会
验字[2007]第 0022 号），经审验，截至 2007 年 3 月 20 日止，公司（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，各股东均以货币出资。
公三元有限成立时，具体股权结构为：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
王六杞
27.5
55
2
张吉君
22.5
45
合计
50
100
本所律师认为，三元有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合当
时的《公司法》等法律、法规及三元有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二）三元有限的股本演变
经本所律师查验，自三元有限设立之日起至其整体变更设立股份有限公司
时历次变更的具体情况如下：
1、2007 年 10 月，第一次股权转让
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-30
2007 年 10 月 9 日，公司股东会作出决议，同意张吉君所持的 22.5 万元出
资额，将其中的 17.5 万元出资额（占注册资本的 35%）转让给王六杞，将 5 万
元出资额（占注册资本的 10%）转让给王小土。
同日，张吉君和王六杞、王小土签署了《股份转让协议》，各方约定张吉
君在公司所持的 22.5 万元出资额（占注册资本的 45%）中 17.5 万元出资额（占
注册资本的 35%）转让给王六杞，将 5 万元出资额（占注册资本的 10%）转让
给王小土。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
王六杞
45
90
2
王小土
5
10
合计
50
100
2、2013 年 6 月，第二次股权转让和第一次增资
2013 年 6 月 20 日，王小土和王六杞签署了《股权转让协议》，双方约定
王小土在公司所持有的 10%股权（即 5 万元出资额），按原价转让给王六杞。
同日，公司股东会作出决议，同意增加注册资本 300 万元，其中王六杞以货币
增加 142.5 万元出资、汤爱春以货币增加 157.5 万元出资。
2013 年 6 月 21 日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
诚会验【2013】221 号），经审验，截至 2013 年 6 月 21 日止，公司已收到王
六杞、汤爱春缴纳的新增注册资本合计 300 万元，各股东以货币出资。
本次股权转让和增资完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
王六杞
192.5
55
2
汤爱春
157.5
45
合计
350
100
3、2018 年 4 月，第二次增资至 1,000 万元
2018 年 4 月 27 日，
公司股东会作出决议，
同意增加注册资本至 1,000 万元，
其中王六杞以货币增加 357.5 万元出资、汤爱春以货币增加 292.5 万元出资，于
2037 年 1 月 1 日之前到位。
2023 年 7 月 6 日，立信会所出具《验资报告》
（信会师报字[2023]第 ZF11093
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-31
号），经审验，截至 2020 年 12 月 31 日止，公司已收到王六杞、汤爱春缴纳的
新增注册资本合计 650 万元，各股东以货币出资，公司变更后注册资本为 1,000
万元，认缴出资金额全额计入注册资本。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
王六杞
550
55
2
汤爱春
450
45
合计
1,000
100
4、2022 年 11 月，第三次增资至 3,000 万元
2022 年 10 月 31 日，公司股东会作出决议，同意增加注册资本至 3,000 万
元，由元享管理增资 2,000 万元。
2023 年 7 月 6 日，立信会所出具《验资报告》
（信会师报字[2023]第 ZF11094
号），经审验，截至 2022 年 11 月 24 日止，公司已收到元享管理缴纳的新增注
册资本合计 2,000 万元，各股东以货币出资，公司变更后注册资本为 3,000 万元，
认缴出资金额全额计入注册资本。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
王六杞
550
18.3333
2
汤爱春
450
15.0000
3
元享管理
2,000
66.6667
合计
3,000
100
5、2023 年 5 月，第四次增资至 5,244 万元
2023 年 5 月 23 日，
公司股东会作出决议，
同意增加注册资本至 5,244 万元，
由王六杞增资 1,308.9993 万元，由汤爱春增资 935.0007 万元。
2023 年 7 月 6 日，立信会所出具《验资报告》
（信会师报字[2023]第 ZF11095
号），经审验，截至 2023 年 5 月 24 日止，公司已收到王六杞、汤爱春缴纳的
新增注册资本合计 2,244 万元，各股东以货币出资，公司变更后注册资本为 5,244
万元，认缴出资金额全额计入注册资本。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-32
1
王六杞
1,858.9993
35.4500
2
汤爱春
1,385.0007
26.4112
3
元享管理
2,000
38.1388
合计
5,244
100
6、2023 年 5 月，第五次增资至 5,700 万元
2023 年 5 月 30 日，
公司股东会作出决议，
同意增加注册资本至 5,700 万元，
由元勋管理增资 456 万元。
2023 年 7 月 6 日，立信会所出具《验资报告》
（信会师报字[2023]第 ZF11096
号），经审验，截至 2023 年 5 月 31 日止，公司已收到元勋管理以货币出资 3,648
万元，其中计入注册资本（实收资本）456 万元，溢价部分 3,192 万元计入资本
公积，公司变更后注册资本为 5,700 万元，实收资本为 5,700 万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
王六杞
1,858.9993
32.6140
2
汤爱春
1,385.0007
24.2983
3
元享管理
2,000
35.0877
4
元勋管理
456
8.0000
合计
5,700
100
（三）整体变更为股份有限公司
申请人整体变更为股份有限公司的具体情况详见本法律意见书正文部分之
“四、申请人的设立”。
（四）申请人整体变更为股份有限公司后的股份变动
申请人整体变更为股份有限公司后至今，公司未发生股份变动。
经本所律师对申请人及其前身历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让
文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，
申请人及其前身历次股权变动均履行了必要的法律程序，历次股权变动合法、
合规、真实、有效。
（五）申请人的股东所持申请人股份的质押情况
根据申请人及其股东出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，申请人的股份权属清晰；各股东所持申请人的股份不存在冻结、质押等
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-33
权利限制，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1、申请人及其前身历次股权变动均履行了必要的法律程序，历次股权变
动合法、合规、真实、有效。
2、截至本法律意见书出具日，申请人的股份权属清晰；各股东所持申请
人的股份不存在司法冻结、质押查封或被采取其他司法强制措施等权利受限制
情形，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。
八、申请人的业务
（一）申请人的经营范围和经营方式
截至本法律意见书出具日，申请人持有的《营业执照》中核准的经营范围
为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新型催化材料及助剂销售；汽车零部件及配件制造；表面功能材料销售；
摩托车零配件制造；五金产品制造；钢压延加工；通用零部件制造；电工机械
专用设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能车
载设备制造；智能车载设备销售；新能源汽车电附件销售；电力设施器材制造；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。”
截至本法律意见书出具日，申请人境内子公司持有的《营业执照》中核准
的经营范围详见本法律意见书正文之“九、申请人的关联交易及同业竞争”之
“（一）申请人的关联方”的“5、申请人的子公司”。
经本所律师查验，申请人及其境内子公司目前的经营范围和生产方式均在
其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定。
（二）申请人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》并经本所律师对申请人相关业务合同的查验，截至本法
律意见书出具日，申请人在中国大陆以外区域设立墨西哥三元以及美国三元开
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-34
展经营活动，上述境外公司的基本信息详见本法律意见书正文之“（九）关联
交易及同业竞争”之“（一）申请人的关联方”。
（三）申请人业务的变更情况
根据申请人历次变更的营业执照、公司章程及申请人的说明，申请人最近
两年内的主营业务均为发动机尾气后处理系统的研发、生产和销售，最近两年
内申请人主营业务未发生重大不利变化。
（四）申请人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内申请人主营业务收入情况如下：
年度
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
营业收入（元）
105,087,211.12
303,576,697.78
322,439,022.63
主营业务收入（元）
104,601,677.79
301,293,744.29
320,242,417.07
主营业务收入占比（%）
99.54
99.25
99.32
根据申请人的上述财务数据，报告期内申请人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，申请人的主营业务突出。
（五）申请人取得的生产经营资质证书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，申请人及其子公司持有的与生
产经营相关的行政许可、备案、注册或者认证如下：
序号
获证 主体
取得/登记
时间
资质 名称
证书编号
发证/登记
机关
有效期
1
1
三元龙兴（头陀）
2024.3.12
固定污染源排污登记回执
9*开通会员可解锁*31160F002W
全国排污许可证管理信息平台
2024.3.12-2029.3.11
2
2
三元龙兴（江口）
2025.3.20
固定污染源排污登记回执
9*开通会员可解锁*31160F001X
全国排污许可证管理信息平台
2025.3.30-2030.3.29
3
3
三元龙兴（头陀）
2023.8.11
城镇污水排入排水管网许可证
浙台黄排许字第A2023120 号
台州市黄岩区综合行政执法局
2023.8.11-2028.8.10
4
4
三元有限
2007.4.29
海关进出口货物收发货人备案
3323964699
台州海关
长期
5
6
三元龙兴
2024.3.12
质量管理体系认证
NQA 证书编号：T87076；
NQA 认证
2027.3.11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-35
IATF 证书编号：0504885
6
7
三元龙兴
2024.3.25
环境管理体系认证
60024E0098R0M
中睿认证（浙江）有限公司
2027.3.24
7
8
三元龙兴
2024.3.25
职业健康安全管理体系认证
60024S0098R0M
中睿认证（浙江）有限公司
2027.3.24
8
9
三元龙兴
2024.3.25
质量管理体系认证
60024Q0098R0M
中睿认证（浙江）有限公司
2027.3.24
9
1
0
三元龙兴
2022.12.24
高新技术企业证书
GR2*开通会员可解锁*
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局
三年
10 1
1
台州捷亚
2025.7.1
固定污染源排污登记回执
91331003MA2DXTYY65001W
全国排污许可证管理信息平台
2025.7.18-2030.7.17
11 1
2
台州捷亚（三元江口）
2025.8.21
城镇污水排入排水管网许可证
浙台黄排许字第A2025100 号
台州市黄岩区综合行政执法局
2025.8.21-2030.8.20
（六）申请人的持续经营能力
经本所律师核查，申请人为永久存续的股份有限公司，依照法律的规定在
其经营范围内开展经营活动。截至本法律意见书出具日，申请人依法有效存续，
生产经营正常，申请人具备现阶段生产经营所需的资质证书，不存在影响其持
续经营的法律障碍。
综上所述，申请人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，申请人在中国大陆以外设立墨西哥三元、美国三元经营业务，
并已按照外商投资、外汇管理等有关规定办理了相关企业境外投资备案、外汇
登记等手续。申请人最近两年内的主营业务未发生重大不利变化，主营业务突
出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《企
业会计准则第 36 号—关联方披露》等规范性文件的有关规定，报告期内，申请
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-36
人的关联方如下：
（一）申请人的关联方
1、申请人控股股东、实际控制人
根据申请人提供的工商资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
申请人的控股股东、实际控制人为王六杞、汤爱春。详见本法律意见书正文部
分之“六、发起人、股东及实际控制人”。
2、持有申请人 5%以上股份的自然人、法人（或者其他组织）
根据申请人提供的工商资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
除控股股东、实际控制人王六杞、汤爱春外，申请人其他持有 5%以上的股东为
元享管理、元勋管理，详见本法律意见书正文部分之“六、发起人、股东及实
际控制人”。
3、申请人董事及高级管理人员
截至本法律意见书出具日，申请人董事、高级管理人员详见本法律意见书
正文部分之“十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、上述 1-3 项所列自然人的关系密切的家庭成员
除前述 1-3 项所列的对申请人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自
然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦均为申请人的
关联自然人，其中报告期内与公司存在往来的如下：
序号
关联方名称
关联关系说明
1
杨能春
公司员工，实际控制人王六杞之姐夫
2
张紫纯
公司员工，实际控制人汤爱春之外甥女
5、申请人的子公司
经本所律师核查，截至报告期末，申请人拥有 3 家子公司，其中台州捷亚
为境内全资子公司，墨西哥三元和美国三元为境外控股子公司。子公司的基本
情况如下：
（1）台州捷亚
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-37
企业名称
台州捷亚有限公司
统一社会信用代码 91331003MA2DXTYY65
住所
浙江省台州市黄岩区江口街道永达路 59 号（自主申报）
法定代表人
汤爱春
注册资本
50 万元
企业类型
有限责任公司
经营范围
汽车配件、摩托车配件、五金制品、塑料制品、橡胶制品、模具制造、销售，技术进出口与货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
登记机关
台州市黄岩区市场监督管理局
（2）墨西哥三元
根据申请人提供的相关资料以及墨西哥律师出具的《境外法律意见书》，
经本所律师核查，截至报告期末，墨西哥三元的基本情况如下：
公司名称
TWG AUTO,S.A.DE C.V.
最低固定资本金
50,000 墨西哥比索
公司税务地址
Palomas 600, Salinas Victoria, Nuevo Leon, Zip Code 65500 in Hofusan
Industrial Park
成立日期
*开通会员可解锁*
主营业务
汽车零配件、发电机、塑料制品、五金冲压件和低压电器的制造和销售，储能电源或电池的制造和销售，技术进出口与货物进出口。
股东构成
申请人持有墨西哥三元 99%股权；台州捷亚有墨西哥三元 1%股权
根据浙江省商务厅核发的境外投资证第 N33*开通会员可解锁* 号《企业境外投
资证书》，公司及台州捷亚本次对外投资已经履行商务登记手续。根据台州市
发展改革委关于境外投资项目备案通知书（台发改境外备字[2022]第 11 号），
本次对外投资项目已经履行发改投资备案手续。根据中国农业银行股份有限公
司黄岩支行确认的业务登记凭证，公司及台州捷亚本次对外投资已经在国家外
汇管理局台州市中心支局办理 ODI 中方股东对外义务出资登记。
（3）美国三元
根据申请人提供的相关资料以及美国律师出具的《境外法律意见书》，经
本所律师核查，截至报告期末，美国三元由申请人境外子公司墨西哥三元持股
100%，墨西哥三元已就其再投资事宜办理了已设立境外企业再投资备案手续。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-38
美国三元的基本情况如下：
公司名称
THREE-WAY GROUP LTD
注册资本
1,200 美元
主要经营地址
1887 SNEAD ST, BOLINGBROOK, IL 60490
成立日期
*开通会员可解锁*
主营业务
汽车零部件批发零售，主要为三元催化器
股东构成
墨西哥三元持有美国三元 100%股权
6、上述 1-4 项所列关联自然人的关联方
上述 1-4 项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管
理人员的除公司及其控股子公司、前述关联方以外的法人或其他组织为公司的
关联方，报告期内主要关联方如下：
序号
关联方名称
关联关系说明
1
烟台市豪泰电器设备有限公司
申请人控股股东、实际控制人汤爱春之姐姐汤向春持股 82.3529%并担任其执行董事兼总经理的企业
2
凯里市华坤电气销售部
申请人控股股东、实际控制人汤爱春之姐姐汤向琴经营的个体工商户
3
惠州市惠城区鸿宝自动化设备中心
申请人控股股东、实际控制人汤爱春之姐姐汤向琴经营的个体工商户
4
贵州华南电气工程有限公司
申请人控股股东、实际控制人汤爱春姐姐汤向琴持股
30%，其配偶赵少华持股 70%并担任其执行董事兼总经理的企业
5
惠州市人民电器销售有限公司
申请人控股股东、实际控制人汤爱春姐姐汤向琴持股
45%并担任监事、其配偶赵少华持股 55%并担任其执行董事兼总经理的企业
6
烟台市牟平区丰泰电器销售处
申请人控股股东、实际控制人汤爱春哥哥汤泽义的配偶黄冬兰经营的个体工商户
7
台州中衡会计师事务所有限公司
申请人独立董事潘桦持股 64.7059%并担任董事长、总经理的企业
8
浙江中衡信工程咨询有限公司
申请人独立董事潘桦担任执行董事的企业
9
临海市中衡纳税人俱乐部
申请人独立董事潘桦经营的个体工商户
10
浙江海翔药业股份有限公司
申请人独立董事姚冰担任董事、副总经理兼财务总监的企业
11
浙江铭翔药业有限公司
申请人独立董事姚冰担任其执行董事兼总经理的企业
12
台州市椒江满满仓电子商务商行（个体工商户）
申请人独立董事姚冰经营的个体工商户
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-39
13
台州市满仓渔家餐饮有限公司
申请人独立董事姚冰持股 10%，其父亲姚国荣持股
50%并担任执行董事兼总经理的企业
14
台州市黄岩辰易电子商务商行
申请人董事会秘书、副总经理陈远经营的个体工商户
15
浙江台州黄岩恒升村镇银行股份有限公司
财务总监潘超志姐夫陶继敏担任财务负责人的企业
16
浙江永宁股权投资基金有限公司
财务总监潘超志姐姐潘萍萍担任董事的企业
17
台州市黄岩城市建设投资集团有限公司
财务总监潘超志姐姐潘萍萍担任财务负责人的企业
18
台州市欣和工艺品有限公司
申请人董事金晓璐姐姐金文静之配偶屠灵峰持股
100%并担任执行董事兼经理的企业
19
台州市黄岩灵峰工艺品厂
申请人董事金晓璐姐姐金文静之配偶屠灵峰经营的个体工商户
20
台州市黄岩伯华工艺品厂
申请人董事金晓璐配偶阮俊壬的父亲阮青桂经营的个体工商户
21
烟台市牟平区华德利电器制造厂
申请人控股股东、实际控制人汤爱春之姐姐汤向春持股 100%的企业，该企业已吊销，未注销
22
烟台市牟平区正泰电器供应站
申请人控股股东、实际控制人汤爱春姐姐汤向春的配偶黄存余持股 100%的企业，该企业已吊销，未注销
23
烟台市牟平区中科电器销售有限公司
申请人控股股东、实际控制人汤爱春姐姐汤向春的配偶黄存余持股 81.8182%并担任其执行董事兼总经理的企业，该企业已吊销，未注销
7、与公司存在关联关系的其他主要关联方
根据《非上市公众公司信息披露管理办法》第六十条之规定“具有以下情
形之一的法人或非法人组织，为挂牌公司的关联法人：……5.在过去十二个月
内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；6.中国证
监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌
公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或非法人组
织”。结合上述规定，公司报告期内的其他主要关联方如下：
序号
关联方名称
关联关系说明
1
台州腾鸿材料科技有限公司
申请人控股股东、实际控制人王六杞曾持股 51%、汤爱春曾持股 49%，该公司已于 2023 年 8 月转让
2
Three-way Group LLC
申请人控股股东、实际控制人王六杞曾控制的企业，该企业已于 2024 年 2 月 13 日完成注销
3
HK
TWG
GROUP
LIMITED
申请人控股股东、实际控制人王六杞曾控制的企业，该企业已于 2023 年 5 月 19 日完成注销
4
台州中衡商务秘书有限公司
台州中衡会计师事务所有限公司曾持股 100%、申请人独立董事潘桦曾担任执行董事兼经理的企业，该公司已于
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-40
2024 年 9 月 30 日注销
5
高伟
公司取消监事会前任监事、监事会主席，已于 2025 年 8月卸任
6
李书涛
公司取消监事会前任监事，已于 2025 年 8 月卸任
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，申请人在报告期内与关联
方发生的关联交易具体情况如下：
1、 申请人在报告期内与关联方不存在关联销售或关联采购交易。
2、关键管理人员报酬
报告期内，公司向董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员等关键管
理人员支付的薪酬总额如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
关键管理人员报酬
148.59
482.71
376.61
注：上述薪酬金额总额包含股份支付。
3、关联方应收应付款项
截至报告期各期末，公司应收应付关联方余额情况如下表所示：
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名
称
关联方
2025 年 4 月
2024 年度
2
023 年度
备注
账面余额
账面余额
账面余额
应收账款
-
-
-
- -
其他应收款
金涛
2.88
-
- 备用金
张紫纯
3.70
-
- 备用金
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名
称
关联方
2025 年 4 月
2024 年度
2
023 年度
备注
账面余额
账面余额
账面余额
应付账款
-
-
-
- -
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-41
其他应付款
汤爱春
-
1.30
-
已报销暂未支付的款项
高伟
-
0.05
0.35
金涛
-
3.09
-
王六杞
1.45
-
-
杨能春
0.02
-
-
4、其他关联交易
2022 年，公司通过子公司墨西哥三元向实际控制人王六杞收购其所持有名
美国三元的 100%股权，价格为 15,000.00 美元，2023 年向王六杞支付 15,000.00
美元。
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，申请人控股股东、实际控
制人、持股 5%以上股东、董事及高级管理人员已出具关于规范关联交易的书面
承诺，具体内容如下：
1、本人/本企业将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行
为，不要求公司为本人/本企业提供任何形式的违法违规担保。
2、本人/本企业将尽量避免和减少本人/本企业与公司之间的关联交易。对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业将遵循公平、公正、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订
协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股
东的合法权益。
3、本人/本企业保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开
董事会、股东会进行关联交易表决时相应的回避程序。
4、本人/本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则
本人/本企业同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予
以纠正；（2）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（3）
导致公司的权益受到损害的，依法承担相应的赔偿责任；（4）其他根据届时规
定可以采取的措施。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-42
5、本人/本企业承诺自签字盖章之日即行生效并不可撤销。
（四）申请人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，申请人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》及挂牌后适用的《公司章程（草案）》
规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表
决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经申请人股东（大）
会审议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争及避免措施
1、根据申请人的说明，截至本法律意见书出具日，申请人主要从事发动机
尾气后处理系统的研发、生产和销售，申请人控股股东、实际控制人控制的其
他企业为元享管理、元勋管理，元享管理为实际控制人持股平台，元勋管理为
公司员工持股平台，均无实质的生产经营业务，均未从事与申请人业务相同或
相似的业务，其基本情况详见本法律意见书正文部分之“六、发起人、股东及
实际控制人”。
本所律师认为，申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对申请人构成重大不利影响的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的书面承诺
为有效防止及避免同业竞争，申请人控股股东、实际控制人等主体已出具
关于避免与申请人同业竞争的书面承诺：
“1、除公司外，本人未投资任何与公司具有相同或类似业务的公司、企业
或其他经营实体；除公司外，本人未为自己或其他主体经营与公司相同或类似
的业务。
2、本人承诺在作为公司控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员期间，本
人及本人控制的其他企业，将不以任何形式从事与公司现有业务或产品相同、
相似或相竞争的经营活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、
经济组织的权益。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-43
3、如本人及本人控制的其他企业存在与公司相同或相似的业务机会，而该
业务机会可能直接或间接导致本人及本人控制的其他企业与公司产生同业竞争，
本人应于发现该业务机会后立即通知公司，并尽最大努力促使该业务机会按不
劣于提供给本人及本人控制的其他企业的条件优先提供予公司。
4、本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人同时
采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）停
止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（3）导致公司的权益
受到损害的，将依法承担相应的赔偿责任；（4）其他根据届时规定可以采取的
措施。
5、上述承诺在本人作为公司控股股东、实际控制人/董事、高级管理人员
或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可撤销。”
综上所述，本所律师认为，申请人报告期内不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易；申请人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部
制度中明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施规范关联交易，且
公司控股股东、实际控制人及相关主体出具了减少和规范关联交易的承诺；申
请人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对申请人构成重
大不利影响的同业竞争，且申请人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业
竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
十、申请人的主要财产
（一）不动产权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，申请人及其子公司拥有以下
不动产权，详情如下：
权利人
不动产权证号
坐落位置
土地面积
（m
2）
房屋面积
（m
2）
用途
终止日期
共有情况
他项权利
申请人
浙（2023）台州黄岩不动产权第 0065939 号
台州市黄岩区头陀镇江南路北侧、经六路西侧地块
29,600
/
工业用地
*开通会员可解锁*
单独所有
无
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-44
申请人
浙（2023）台州黄岩不动产权第 0065930 号
台州市黄岩区头陀镇双楠村
3 号
10,089 25,369.96
工业用地
*开通会员可解锁*
单独所有
无
台州捷亚
浙（2020）台州黄岩不动产权第 0000013 号
台州市黄岩区江口街道永达路 59 号
8,293.5 12,476.81
工业用地
*开通会员可解锁*
单独所有
无
墨西哥三元
/
北美华富山工业园 LI-12 地块
22,544.56
7
/
工业用地
长期
单独所有
无
（二）知识产权
1、商标
根据申请人的注册商标证书及本所律师取得的有关主管部门的查询文件，
并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，申请人及其子公司拥有的境内
商标情况详见本法律意见书附件一，境外商标情况详见本法律意见书附件二。
2、专利
根据申请人的专利证书及本所律师取得的有关主管部门的查询文件，并经
本所律师查验，截至本法律意见书出具日，申请人及其子公司拥有的境内专利
情况详见本法律意见书附件三，境外专利情况详见本法律意见书附件四。
3、计算机软件著作权
根据申请人的著作权证书并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
申请人及其子公司拥有的计算机软件著作权详见本法律意见书附件五。
4、域名
根据申请人的域名证书，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
申请人及其子公司拥有的域名详见本法律意见书附件六。
（三）生产经营设备
根据申请人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的
购买合同、发票和《审计报告》，申请人的主要生产经营设备为机器设备、运
输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由申请人实际占有和使用。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的主要财产的
所有权或使用权均通过合法途径取得，不存在重大权属纠纷。除本法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-45
已披露的情形外，申请人拥有的上述主要财产不存在抵押、质押或其他权利受
到限制的情况。
十一、申请人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验申请人的主要采购合同、主要销售合同、主要授信及借款
合同等、企业信用报告、《审计报告》、申请人出具的书面确认，本所律师对
申请人主要客户、供应商的访谈，截至报告期末的重大合同情况如下：
1、采购合同
申请人重大采购合同认定标准为：公司与报告期各年度交易金额前五大的
供应商签订的正在执行的框架协议或报告期内金额较大的单笔订单协议，具体
情况如下：
序号
签署主体
供应商名称
采购标的
签订日期
合同金额（万
元）
履行情况
1
申请人
贺利氏（中国）投资有限公司
贵金属
2024 年 8月 29 日
671.40 万元
履行完毕
2
申请人
浙江凯大催化新材料有限公司
贵金属
2023 年 1月 30 日
238.00 万元
履行完毕
3
申请人
江苏省宜兴非金属化工机械厂有限公司
陶瓷载体
2025 年
框架协议未约定具体金额
正在履行
4
申请人
山东国瓷功能材料股份有限公司
陶瓷载体
2025 年
框架协议未约定具体金额
正在履行
5
申请人
无锡鼎丰同源汽车零部件有限公司
不锈钢管
2025 年
框架协议未约定具体金额
正在履行
2、销售合同
申请人重大销售合同认定标准为：公司与报告期各年度交易金额前五大的
客户签订的正在执行的框架协议或报告期内金额较大的单笔订单协议，具体情
况如下：
序号
签署主
体
客户名称
销售标的
签订日期
合同 金额
履行 情况
1
申请人
PRO SIL SA DE CV CALLE
汽车尾气催化转化器及其配件
2023 年 3月 1 日
50.29 万美元
履行完毕
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-46
2
申请人
DIFFERENT TREND INC.
汽车尾气催化转化器及其配件
2023 年 3月 20 日
30.21 万美元
履行完毕
3
申请人
I R AUTO REPUESTOS SOCIEDAD ANONIMA
汽车尾气催化转化器及其配件
2023 年 6月 23 日
16.23 万美元
履行完毕
4
申请人
DRIVEN BRANDS
汽车尾气催化转化器及其配件
2023 年 10月 15 日
21.48 万美元
履行完毕
5
申请人
AUTOMOTIVE PARTS SOLUTIONS LLC
汽车尾气催化转化器及其配件
2023 年 12月 12 日
33.83 万美元
履行完毕
6
申请人
ESCAPES MONTERREY S.A. DE C.V.
汽车尾气催化转化器及其配件
2024 年 8月 26 日
783.65 万元
履行完毕
7
申请人
JAPAN REBUILT CO.，LTD.
汽车尾气催化转化器及其配件
2024 年 10月 4 日
46.66 万美元
履行完毕
8
申请人
G C AUTOMOTIVE DISTRIBUTORS INC.
汽车尾气催化转化器及其配件
2024 年 10月 4 日
72.38 万美元
履行完毕
9
申请人
福州扬腾网络科技有限公司
汽车尾气催化转化器及其配件
2024 年 10月 16 日
936.72 万元
履行完毕
10
申请人
MAXGEAR SP. Z O.O. SP.K.
汽车尾气催化转化器及其配件
2025 年 2月 26 日
81.12 万美元
履行完毕
11
申请人
SMA CORPORATION
汽车尾气催化转化器及其配件
2025 年 4月 14 日
18.27 万美元
履行完毕
3、银行借款合同
截至 2025 年 4 月 30 日，申请人及其子公司无正在履行，且金额超过 1,000.00
万的银行借款合同。
4、担保合同
截至 2025 年 4 月 30 日，申请人及其子公司无正在履行, 且金额超过 1,000.00
万的担保合同。
5、租赁合同
截至 2025 年 4 月 30 日，申请人及其子公司正在履行的租赁合同的具体情
况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-47
序号
出租方
承租方
地址
租赁期间
租金
面积（平方英尺）
1
1320 PARK LLC
美国三元
PO
Box
450320,
Houston, TX 77245（ 美 国 德 克 萨 斯 州休斯顿市）
2025 年 3 月15 日 起 至2030 年 3 月15 日
第
一
年
31,200 美元/月； 第
二
年
32,160 美元/月； 第
三
年
33,120 美元/月； 第
四
年
34,080 美元/月； 第
五
年
35,520 美元/月。
48,000
（二）侵权之债
根据公司的说明、相关主管政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，申请人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）申请人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，除本法律意见书正文部分之“九、
关联交易及同业竞争”所披露的与关联方之间的债权债务外，截至报告期末，
申请人与其关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，申请人与其关联
方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）申请人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至 2025 年 4 月 30 日，公司的其他应收款余额为
2,458,366.07 元，公司的其他应付款余额为 33,154.61 元。
经本所律师核查，截至报告期末，公司金额较大的其他应收、应付款均因
正常的生产经营活动发生的往来款，合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司目前正在履行的重大合同合法有效，该等
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-48
合同履行不存在法律障碍。公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。除本法律意见书正文部
分之“九、关联交易及同业竞争”所述的关联交易外，报告期内，公司与关联
方之间无其他重大债权债务关系，公司与关联方之间不存在相互提供担保的情
况。截至报告期末，公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活
动发生的往来款，合法有效。
十二、申请人的重大资产变化及收购兼并
（一）申请人报告期内的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收
购或出售资产的行为
1、合并、分立
根据申请人提供的工商登记资料、申请人出具的书面确认并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，申请人自设立至今未发生过合并、分立等行为。
2、增资扩股、减少注册资本
根据申请人提供的工商登记资料、
《审计报告》及申请人出具的书面确认，
报告期内，申请人存在增资扩股，但不存在减少注册资本的情况。增资扩股的
具体情况详见本法律意见书正文之“七、申请人的股本及其演变”所述内容。
3、收购或出售重大资产
根据申请人出具的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，
公司不存在收购或出售重大资产的情况。
（二）申请人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据公司出具的声明，截至本法律意见书出具日，公司没有进行重大资产
置换、剥离、收购或出售的计划。
十三、申请人章程制定和修改
（一）申请人设立时章程的制定
2023 年 8 月 29 日，申请人的创立大会暨首届股东大会审议通过发起人共
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-49
同制定的《公司章程》，并在台州市市场监督管理局备案。
（二）申请人章程的修改情况
经本所律师核查申请人全套工商资料、三会资料等，自 2023 年 1 月 1 日起
至本法律意见书出具日，《公司章程》的制定及修改情况如下：
序号
章程制定或修改日期
决策程序
制定或修改原因
1
2023 年 5 月 23 日
股东会决议
增加注册资本、变更公司经营范围
2
2023 年 5 月 30 日
股东会决议
增加注册资本、股东
3
2023 年 8 月 29 日
创立大会暨第一次股东大会
按照股份有限公司要求制定公司章程
4
2025 年 8 月 18 日
2025 年第二次临时股东大会
为进一步加强公司治理，提升公司规范化运作水平，根据新《公司法》的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订
（三）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师核查，申请人《公司章程（草案）》已经申请人 2025 年第三次
临时股东会审议通过，明确《公司章程（草案）》于公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌之日起实施。经查验，公司挂牌后适用的章程符合《公司法》
《管理办法》《章程必备条款》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，《公司章程》的制定与修改已履行法定程序，
其内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；申请人《公司章程（草
案）》的制定已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
十四、申请人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）申请人具有健全的组织机构
申请人根据《公司章程》，设置了股东会、董事会、审计委员会（公司已
取消监事会，由审计委员会行使监事会职权）等决策、监督机构，并对其职权
作出了明确的划分。
1、股东会：股东会由全体股东组成，系申请人的最高权力机构。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-50
2、董事会：董事会对股东会负责，董事会由 6 名董事组成，其中独立董事
2 名。独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上。董事会下设四个专门委
员会，分别为：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
3、审计委员会：审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，且由会
计专业背景的独立董事担任召集人。
（二）股东会、董事会、监事会的议事规则制定及修改
1、2023 年 8 月 29 日，申请人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议案。
现行适用的《股东会议事规则》《董事会议事规则》经公司 2025 年第二次
临时股东大会决议修改，该次会议同时废止了《监事会议事规则》。
（三）股东会、董事会、监事会的召开情况
根据公司提供的相关会议资料并经本所律师核查，自股份公司成立后至本
法律意见书出具日共召开了 6 次股东（大）会、9 次董事会、7 次监事会。
根据申请人提供的相关会议资料并经本所律师查验，自申请人整体变更设
立为股份有限公司至本法律意见书出具日，历次股东（大）会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据申请人提供的相关会议资料并经本所律师查验，申请人股东（大）会
或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，申请人具有健全的组织机构，具有健全的股东
会、董事会议事规则，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；申请
人历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效；股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、申请人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查申请人报告期内全套工商登记资料、选举/任命董事、监事
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-51
和高级管理人员的董事会、监事会及股东（大）会会议文件，申请人董事、监
事和高级管理人员填写的调查表，独立董事任职资格文件，申请人董事、监事
和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明，并经本所律师对申请人董事、监
事和高级管理人员的访谈，申请人董事、监事和高级管理人员及其变化情况如
下：
（一）申请人董事、监事和高级管理人员的任职
申请人的董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
1、申请人的董事
申请人设董事会，截至本法律意见书出具日，公司董事会由 6 名董事组成，
其中职工董事 1 人，独立董事 2 人，具体情况如下：
序号
姓名
职务
选举/聘任程序
1
王六杞
董事
创立大会暨第一次股东大会
董事长
第一届董事会第一次会议
2
金涛
董事
创立大会暨第一次股东大会
3
汤爱春
董事
创立大会暨第一次股东大会
4
姚冰
独立董事
创立大会暨第一次股东大会
5
潘桦
独立董事
创立大会暨第一次股东大会
6
金晓璐
职工董事
2025 年第一次临时职工代表大会
2、申请人的监事
申请人监事会于 2025 年 8 月 18 日召开 2025 年第二次临时股东大会决议取
消监事会，原监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 人，职工代表监事
1 人，具体情况如下：
序号
姓名
职务
选举/聘任程序
离任程序
1
高伟
职工监事
第一届职工代表大会第一次会议
2025 年第二次临时股东大会
监事会主席
第一届监事会第一次会议
-
2
金晓璐
监事
创立大会暨第一次股东大会
2025 年第二次临时股东大会
3
李书涛
监事
创立大会暨第一次股东大会
2025 年第二次临时股东大会
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-52
3、申请人的高级管理人员
根据《公司章程》的规定，申请人的高级管理人员包括总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，申请人
共有 5 名高级管理人员，具体情况如下：
序号
姓名
职务
选举/聘任程序
1
王六杞
总经理
第一届董事会第一次会议
2
金涛
副总经理
第一届董事会第一次会议
3
陈远
副总经理
第一届董事会第一次会议
4
潘志超
财务总监
第一届董事会第一次会议
5
汤爱春
副总经理
第一届董事会第七次会议
经申请人说明及本所律师核查，本所律师认为，申请人现任董事和高级管
理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及申
请人章程的规定。
（二）董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据申请人书面说明，并经本所律师核查申请人工商登记资料及申请人的
会议文件，申请人最近两年的董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
1、董事的变化
最近两年内，申请人的董事成员变动情况如下：
时间
董事
变动说明
2023.1-2023.8
王六杞
-
2023.8-2025.8
王六杞、汤爱春、金涛、姚冰、潘桦
2023 年 8 月公司进行股份制改革，成立第一届董事会，并设立独立董事，完善法人治理结构
2025.8 至今
王六杞、汤爱春、金涛、姚冰、潘桦、金晓璐
2025 年 8 月由公司职工代表大会选举金晓璐为职工董事
2、监事的变化
最近两年内，申请人的监事成员变动情况如下：
时间
监事
变动说明
2023.1-2023.8
汤爱春
-
2023.8-2025.8
高伟、金晓璐、李书涛
2023 年 8 月公司进行股份制改革，成立
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-53
公司第一届监事会
2025.8 至今
-
2025 年 8 月公司取消监事会，三名监事离任
3、高级管理人员的变化
报告期初至今，申请人的高级管理人员变动情况如下：
时间
高级管理人员
变动说明
2023.1-2023.8
王六杞、汤爱春
-
2023.8-2025.7
王六杞、金涛、潘志超、陈远
股份公司成立后，完善公司治理，经由第一届董事会第一次会议审议选举高级管理人员
2025.7 至今
王六杞、金涛、潘志超、陈远、汤爱春
公司第一届董事会第七次会议审议补充聘任汤爱春为副总经理
经本所律师核查，本所律师认为，股份公司成立后，申请人董事、监事和
高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件
以及申请人章程的规定，其上述董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要
的法律程序。申请人董事和高级管理人员最近二年变动主要系股份公司设立、
新规则修改等原因完善治理结构，申请人的经营未因上述调整出现重大不利变
化。因此，申请人最近二年内董事及高级管理人员的变化不会对申请人本次挂
牌构成实质性法律障碍。
（三）申请人的独立董事
经本所律师核查，申请人根据《公司章程》的规定选举潘桦、姚冰为独立
董事，其中潘桦为符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的会计专业人
士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；申请人已制定《浙江三元龙兴科
技股份有限公司独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程
序、职权范围等内容进行规定，内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件
及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，申请人的董事和高级管理人员的任职符合法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近两年申请人董事、监
事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近两年内申请人董事、高级管理人
员均没有发生重大不利变化；申请人独立董事任职资格、职权范围均符合有关
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-54
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、申请人的税务
（一）申请人的主要税种和税率
根据《审计报告》、申请人提供的纳税申报表及其说明，经本所律师核查，
申请人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率为：
税种
计税依据
税率
2025 年
1-4 月
2024 年
度
2023 年
度
备注
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
13%、6%、9%、16% 注 1
城市维护建设税
按应缴流转税税额及当期免抵增值税税额计征
7%、5% 注 2
教育费附加
按应缴流转税税额及当期免抵增值税税额计征
3%
地方教育费附加
按应缴流转税税额及当期免抵增值税税额计征
2%
企业所得税
按应纳税所得额计征
15%、20%、21%、30% 注 3
注 1：申请人根据销售额的 13%（销售货物）、6%（现代服务业、金融服务）计算销
项税额，子公司台州捷亚汽配有限公司根据销售额的 9%（不动产租赁服务）计算销项税额，
子公司墨西哥三元根据销售额的 16%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。
注 2：申请人 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日按应缴流转税税额及当期免抵增值
税税额的 7%计缴，2023 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日按应缴流转税税额及当期免抵增
值税税额的 5%计缴（2023 年 8 月 31 日，申请人的注册地址由“浙江省台州市黄岩区江口
街道永达路 59 号”变更至“浙江省台州市黄岩区头陀镇双楠村 3 号”）；子公司台州捷亚
按应缴流转税税额的 7%计缴。
注 3：存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明：
纳税主体名称
所得税税率
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
申请人
15%
15%
15%
台州捷亚
20%
20%
20%
墨西哥三元
30%
30%
30%
美国三元
21%
21%
21%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-55
根据申请人说明及经本所律师核查，申请人及其子公司报告期内执行的主要
税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）申请人享受的税收优惠
根据《审计报告》，经本所律师核查，报告期内，申请人及其境内子公司
台州捷亚享受的税收优惠政策如下：
1、增值税
根据财税[2023]43 号文件《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加
计抵减政策的公告》，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，申请人按照
当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
2、企业所得税
（1）申请人：公司于 2022 年 12 月重新通过高新技术企业认定，根据《高
新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新技术企业认定管
理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的规定，报告期内企业所得税按应纳税
所得额的 15%计缴。
（2）台州捷亚：根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税
优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）规定，自 2022 年
1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。
根据《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关
税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，对小型微利
企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执
行至 2027 年 12 月 31 日。
报告期内公司适用上述优惠政策，企业所得税应纳税所得额减按 25%计入
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-56
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（三）申请人享受的财政补贴
根据《审计报告》、申请人享受财政补贴的政策依据及支付凭证等文件并
经本所律师核查，申请人享受的财政补贴具体情况如下：
序号
项目
2023 年度
2024 年度
2025 年 1-4 月
1
与资产相关的政府补助
-
-
-
2
与收益相关的政府补助
3,453,138.12
1,354,976.19
469,137.88
计入当期损益的政府补助合计
3,453,138.12
1,354,976.19
469,137.88
根据申请人提供的资料，并经本所律师核查，申请人享受的上述财政补贴
具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）申请人的纳税情况
根据申请人及其子公司在报告期内的所得税纳税申报表、完税证明、境外
律师出具的法律意见书以及《企业专项信用报告》，并经本所律师核查，申请
人及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规受到税务主管部门行政处罚
的情形。
综上所述，本所律师认为，申请人及其子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；申请人及其子公司报告期内
享受的税收优惠符合法律、法规的规定；申请人及其子公司报告期内享受的财
政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；申请人及其子公司在
报告期不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、申请人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）申请人的环境保护
1、申请人不属于重污染企业
经本所律师查验，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）及产品的
功能，申请人属于“生态保护和环境治理业（N77）”的子行业“大气污染治理
（N7722) ”。同时，根据下游客户的不同应用领域，申请人所处行业为“C36
汽车制造业”，细分行业为“C3670 汽车零部件及配件制造”，所处行业不属于
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-57
重污染行业。
2、申请人生产经营的环境保护情况
截至本法律意见书出具日，申请人及其子公司在建或已建的建设项目及其环
境保护手续如下：
3、申请人环保设施日常运营
截至本法律意见书出具日，申请人及其子公司排污许可、登记情况如下：
序号
获证 主体
取得/登记
时间
资质 名称
证书编号
发证/登记
机关
有效期
1
三元龙兴（江口）
2025.3.20
固定污染源排污登记回执
9*开通会员可解锁*31160F001X
全国排污许可证管理信息平台
2025.3.30-2030.3.29
2
三元龙兴（头陀）
2024.3.12
固定污染源排污登记回执
9*开通会员可解锁*31160F002W
全国排污许可证管理信息平台
2024.3.12-2029.3.11
3
三元龙兴（头陀）
2023.8.11
城镇污水排入排水管网许可证
浙台黄排许字第A2023120 号
台州市黄岩区综合行政执法局
2023.8.11-2028.8.10
4
台州捷亚
2025.7.1
固定污染源排污登记回执
91331003MA2DXTYY65001W
全国排污许可证管理信息平台
2025.7.18-2030.7.17
5
台州捷亚（三
2025.8.21
城镇污水排入排水管网许可证
浙台黄排许字第A2025100 号
台州市黄岩区综合行政执法
2025.8.21-2030.8.20
序号
项目 主体
项目名称
环评批复/备案文件
环评验收
情况
1
申请人
年产 280 万套汽车排气后处理产品车间建设项目
《关于台州三元车辆净化器有限公司年产 280 万套汽车排气后处理产品车间建设项目环境影响报告表的批复》（台环建（黄）〔2021〕21 号）
已完成自主验收
2
台州三元车辆净化器有限公司年产 60 万套汽车尾气污染处理装置技改项目
《台州市“区域环评+环境标准”改革区域内建设项目环评文件承诺备案书》（编号：台环建备（黄）--2020066号）
已完成自主验收
3
汽车后处理装置和新能源储能产品智能制造项目
《关于汽车后处理装置和新能源储能产品智能制造项目环境影响报告表的审查意见》（台环建（黄）〔2025〕
19 号）
建设中，尚未验收
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-58
元江口）
局
4、环保处罚情况
根据公司的说明、申请人及其子公司的《企业专项信用报告》《境外法律
意见书》，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、
公司及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站，公司及其子公司报告期
内未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。
（二）申请人的产品质量、技术标准
经本所律师对申请人重要境内外客户的走访，核查申请人及其境内子公司的
《企业专项信用报告》《境外法律意见书》，并经本所律师通过“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”、申请人及其子公司所在地市场监督管理局网站
等公开网站查询，申请人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）申请人的安全生产
根据申请人的说明、申请人及其子公司的《企业信用报告》《境外法律意见
书》，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、申请
人及其子公司所在地安全生产监督主管部门网站等公开网站查询，申请人及其子
公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，公司报告期内未发生过环保事故，不存在因违
反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形；公司报告期内不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形；公司报告
期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）申请人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据申请人出具的说明、申请人及其境内子公司《企业信用报告》、《境
外法律意见书》等资料，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-59
（www.gsxt.gov.cn）”、“信用中国（www.creditchina.gov.cn）”、“中国裁判
文书网（wenshu.court.gov.cn）”、“中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）”、
申请人及其子公司所在地各政府主管部门官方网站或信息公示系统等网站的公
开信息，截至本法律意见书出具日，申请人及其子公司不存在作为一方当事人
的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
（二）持有申请人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有申请人 5%以上股份的自然人股东填写的调查表等资料，本所律师
与持有申请人 5%以上股份的股东进行的访谈，并经本所律师通过“中国裁判文
书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具日，持有申请人 5%以上
股份的股东、实际控制人均不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）申请人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据申请人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员填写的调查表、
无犯罪记录证明等资料，本所律师与申请人董事、取消监事会前在任监事、高
级管理人员进行的访谈，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行
信息公开网”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具日，申请人的董
事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十九、《公开转让说明书》法律风险的评价
本所律师未参与编制《公开转让说明书》，但参与了《公开转让说明书》
编制过程中的讨论，并审阅了《公开转让说明书》。
本所律师认为，《公开转让说明书》引用本法律意见书相关内容与本法律
意见书无矛盾之处。本所律师对《公开转让说明书》中引用本法律意见书的相
关内容无异议，确认《公开转让说明书》不致因引用法律意见书的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-60
二十、其他需要说明的事项
（一）申请人的劳动用工及社会保险
1、申请人的社会保险与住房公积金缴纳情况
经核查申请人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳明细表，并
取得申请人的书面确认，报告期内申请人因：（1）部分员工为退休返聘；（2）
部分员工为当月新入职，由公司在次月开始缴纳；（3）员工自愿放弃缴纳等原
因存在未为少部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。根据申请人及子公
司的《企业专项信用报告》，报告期内申请人及其子公司在人力资源社会保障
领域不存在违法违规情况，不存在违反国家及地方有关住房公积金方面的法律、
法规而受到行政处罚的情形。
针对申请人在本次挂牌前的“五险一金”缴纳事宜，申请人控股股东、实
际控制人王六杞、汤爱春已出具承诺：
“若公司及子公司被有关劳动社会保障部门/住房公积金管理部门认定须
为其员工补缴在公司本次挂牌前欠缴的社会保险费/住房公积金，要求公司或子
公司补缴社会保险费/住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，本人将承担
公司及下属全资或控股子公司由此产生的全部经济损失，保证公司及子公司不
会因此遭受任何损失。”
综上所述，申请人报告期内存在未为部分员工缴存社会保险、住房公积金
的情形，鉴于申请人截至报告期末已采取必要、合理的规范措施，《企业专项
信用报告》中载明报告期内申请人在人力资源社会保障领域、住房公积金不存
在违法违规情况，就本次挂牌前申请人的“五险一金”缴纳事宜，控股股东、
实际控制人王六杞、汤爱春已承诺若申请人因补缴或受到处罚而产生的损失，
将承担赔偿责任。因此，本所律师认为，该等情形不属于重大违法行为，对本
次挂牌不构成实质性法律障碍。
（二）关于本次挂牌的相关重要承诺
经本所律师查验，申请人及相关责任主体已根据监管机构要求作出有关流
通限制和自愿锁定、依法承担赔偿责任、未履行承诺的约束措施等一系列承诺。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-61
本所律师认为，申请人及相关责任主体作出的相关承诺符合现行法律、法
规和中国证监会、全国股转公司的相关规定，系申请人及相关责任主体真实意
思表示，合法有效。
二十一、本次挂牌的结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备本次挂牌的主体资格，已经取得了本
次挂牌的有效批准和授权，具备本次挂牌的实质条件，已履行了必要的法律程
序，符合法律法规、规范性文件等规定的相关条件。公司本次申请挂牌转让尚
需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（本页以下无正文，为签署页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-62
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江三元龙兴科技股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所
经办律师：
李 波
负责人：
经办律师：
沈国权
李勤芝
经办律师：
沈高妍
年 月 日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-63
附件一：申请人及其子公司拥有的境内商标情况
序号
权利人
商标标识
注册号
国际分类
专用权期限
取得方式
他项权利
1
1 申请人
71312843
28
2023.10.28-2033.1
0.27
原始取得
无
2
2 申请人
71312804
9
2023.10.28-2033.1
0.27
原始取得
无
3
3 申请人
11425957
7
2024.01.28-2034.0
1.27
原始取得
无
4
4 申请人
71292973
28
2024.01.28-2034.0
1.27
原始取得
无
5
5 申请人
5987309
7
2019.11.14-2029.1
1.13
原始取得
无
6
6 申请人
81234014
40
2025.4.14-
2035.4.13
原始取得
无
7
7 申请人
81242429
14
2025.6.21-2035.6.
20
原始取得
无
8
8 台州捷亚
48127555
7
2021.03.07-2031.0
3.06
原始取得
无
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-64
附件二：申请人及其子公司拥有的境外商标情况
序号
权利人
商标标识
注册号
国际分类
专用权期限
取得方
式
注册地
他项权
利
1
1
申请人
129138
0
7
2018.12.14-
2028.12.14
原始 取得
智利
无
2
申请人
018865
431
28
2024.04.21
-2034.04.21
原始取
得
欧盟
无
3
申请人
UK000
039033
00
28
2023.04.21-
2033.04.21
原始取
得
英国
无
4
申请人
017911
783
7
2018.06.04-
2028.06.04
原始取
得
欧盟
无
5
申请人
UK009179117
83
7
2018.06.04-
2028.06.04
原始 取得
英国
无
6
申请人
885605
21
7
2020.09.15-
2030.09.15
原始取
得
美国
无
7
申请人
2018
89690
7
2019.02.20
-2029.02.20
原始取
得
土耳其
无
8
申请人
674632
6
9
2023.10.18-
2033.10.18
原始取
得
日本
无
9
台州捷亚
900753
79
7
2021.03.09
-2031.03.09
原始取
得
美国
无
10
台州捷亚
2020
86238
7
2020.07.27
-2030.07.27
原始取
得
土耳其
无
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-65
附件三：申请人及其子公司拥有的境内专利情况
序
号
权利人
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
法律状态
取得
方式
他项
权利
1
申请人
一种蜂窝陶瓷
涂覆载体侧圆
周面的等静压
测试设备及其
方法
ZL2*开通会员可解锁*.2
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
2
申请人
一种用于三元
催化器壳体检
测的方法
ZL2*开通会员可解锁*.X
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
3
申请人
一种三元催化
器耐高温检测
装置及其方法
ZL2*开通会员可解锁*.2
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
4
申请人
三元催化转化
器（48）
ZL2*开通会员可解锁*.9
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
5
申请人
一种三元催化
剂原料粉碎设
备及其方法
ZL2*开通会员可解锁*.7
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
6
申请人
三元催化转化
器（34）
ZL2*开通会员可解锁*.0
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
7
申请人
三元催化转化
器（36）
ZL2*开通会员可解锁*.3
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
8
申请人
三元催化转化
器（38）
ZL2*开通会员可解锁*.2
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
9
申请人
三元催化转化
器（35）
ZL2*开通会员可解锁*.X
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
10
申请人
三元催化转化
器（42）
ZL2*开通会员可解锁*.6
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
11
申请人
三元催化转化
器（33）
ZL2*开通会员可解锁*.7
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
12
申请人
三元催化转化
器（44）
ZL2*开通会员可解锁*.5
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
13
申请人
三元催化转化
器（30）
ZL2*开通会员可解锁*.X
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-66
序
号
权利人
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
法律状态
取得
方式
他项
权利
14
申请人
三元催化转化
器（46）
ZL2*开通会员可解锁*.4
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
15
申请人
三元催化转化
器（45）
ZL2*开通会员可解锁*.8
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
16
申请人
三元催化转化
器（40）
ZL2*开通会员可解锁*.4
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
17
申请人
三元催化转化
器（31）
ZL2*开通会员可解锁*.4
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
18
申请人
三元催化转化
器（37）
ZL2*开通会员可解锁*.6
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
19
申请人
三元催化转化
器（32）
ZL2*开通会员可解锁*.4
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
20
申请人
三元催化转化
器（29）
ZL2*开通会员可解锁*.0
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
21
申请人
三元催化转化
器（47）
ZL 2*开通会员可解锁*.5
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
22
申请人
三元催化转化
器（41）
ZL 2*开通会员可解锁*.5
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
23
申请人
三元催化转化
器（39）
ZL 2*开通会员可解锁*.9
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
24
申请人
三元催化转化
器（43）
ZL2*开通会员可解锁*.3
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
25
申请人
一种三元催化
陶瓷芯保护衬
垫压合工艺及
设备
ZL 2*开通会员可解锁*.4
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
26
申请人
一种三元催化
器视觉检测设
备及其方法
ZL 2*开通会员可解锁*.5
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
27
申请人
一种汽车尾气
三元催化剂生
产工艺及装置
ZL2*开通会员可解锁*.1
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
28
申请人
三元催化转化
器（15）
ZL2*开通会员可解锁*.7
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-67
序
号
权利人
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
法律状态
取得
方式
他项
权利
29
申请人
三元催化转化
器（16）
ZL2*开通会员可解锁*.9
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
30
申请人
三元催化转化
器（17）
ZL2*开通会员可解锁*.6
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
31
申请人
三元催化转化
器（12）
ZL2*开通会员可解锁*.X
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
32
申请人
三元催化转化
器（18）
ZL2*开通会员可解锁*.1
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
33
申请人
三元催化转化
器（20）
ZL2*开通会员可解锁*.2
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
34
申请人
三元催化转化
器（19）
ZL2*开通会员可解锁*.7
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
35
申请人
三元催化转化
器（21）
ZL2*开通会员可解锁*.8
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
36
申请人
三元催化转化
器（13）
ZL2*开通会员可解锁*.5
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
37
申请人
三元催化转化
器（11）
ZL2*开通会员可解锁*.3
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
38
申请人
三元催化转化
器（7）
ZL2*开通会员可解锁*.0
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
39
申请人
三元催化转化
器（6）
ZL2*开通会员可解锁*.5
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
40
申请人
车辆催化转化
器（10）
ZL2*开通会员可解锁*.4
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
41
申请人
三元催化转化
器（8）
ZL2*开通会员可解锁*.8
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
42
申请人
车辆催化转化
器（9）
ZL2*开通会员可解锁*.3
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
43
申请人
三元催化转化
器（5）
ZL2*开通会员可解锁*.7
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
44
申请人
三元催化转化
器（1）
ZL2*开通会员可解锁*.3
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-68
序
号
权利人
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
法律状态
取得
方式
他项
权利
45
申请人
三元催化转化
器（2）
ZL2*开通会员可解锁*.1
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
46
申请人
三元催化转化
器（3）
ZL2*开通会员可解锁*.1
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
47
申请人
三元催化转化
器（4）
ZL2*开通会员可解锁*.1
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
48
申请人
具有导流器的
车辆净化器
ZL2*开通会员可解锁*.9
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
49
申请人
采用壳体焊接
密封的汽车尾
气净化系统
ZL2*开通会员可解锁*.X
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
50
申请人
车用三元净化
器
ZL2*开通会员可解锁*.6
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
51
申请人
新型柴油车
SCR 净化器
ZL2*开通会员可解锁*.6
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
52
申请人
储能电源
ZL2*开通会员可解锁*.0
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
53
申请人
车用蜂窝陶瓷
载体
ZL2*开通会员可解锁*.9
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
54
申请人
新型金属蜂窝
载体
ZL2*开通会员可解锁*.2
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
55
申请人
车用蜂窝陶瓷
载体
ZL2*开通会员可解锁*.6
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
56
申请人
新型金属蜂窝
载体
ZL2*开通会员可解锁*.1
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
57
申请人
满足柴油车低
NOx 排放用的
催化剂及其生
产方法
ZL2*开通会员可解锁*.1
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
58
申请人
油电混合三元
催化器
ZL2*开通会员可解锁*.1
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
59
申请人
柴油车分子筛
SCR 催化转化
器
ZL2*开通会员可解锁*.8
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-69
序
号
权利人
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
法律状态
取得
方式
他项
权利
60
申请人
催化器双头同
步旋压缩口设
备
ZL2*开通会员可解锁*.4
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
61
申请人
一种车辆尾气
净化防堵装置
ZL2*开通会员可解锁*.5
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
继受
取得
无
62
申请人
一种三元催化
器
ZL2*开通会员可解锁*.7
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
继受
取得
无
63
申请人
包装彩箱
ZL2*开通会员可解锁*.4
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
64
申请人
满足欧 V 排放
的尾气催化转
化器
ZL2*开通会员可解锁*.7
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
65
申请人
油电混合汽车
的歧管式催化
转化器
ZL2*开通会员可解锁*.4
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
66
申请人
发动机排气金
属颗粒捕捉器
ZL2*开通会员可解锁*.6
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
67
申请人
轻量化油电混
合汽车的歧管
式催化器
ZL2*开通会员可解锁*.3
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
68
申请人
智能型柴油车
尾气处理系统
ZL2*开通会员可解锁*.1
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
69
申请人
一种带有尾气
净化功能的柴
油机消声器
ZL2*开通会员可解锁*.5
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
70
申请人
一种橡胶炼胶
尾气净化系统
ZL2*开通会员可解锁*.2
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
继受
取得
无
71
申请人
可再生的 SCR
催化剂及其制
备方法
ZL2*开通会员可解锁*.0
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
继受
取得
无
72
申请人
一种净化范围
广的智能型空
气净化器
ZL2*开通会员可解锁*.0
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
继受
取得
无
73
申请人
金属基柴油车
尾气颗粒捕捉
ZL2*开通会员可解锁*.9
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-70
序
号
权利人
专利名称
专利号
专利
类别
申请日
法律状态
取得
方式
他项
权利
器
74
申请人
一种控制尾气
排放用催化器
高性能金属蜂
窝载体
ZL2*开通会员可解锁*.0
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
继受
取得
无
75
申请人
一种新型高性
能材料的排气
管及其加工制
备工艺
ZL2*开通会员可解锁*.7
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
继受
取得
无
76
台州捷亚
三元催化转化
器（24）
ZL2*开通会员可解锁*.9
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
77
台州捷亚
三元催化转化
器（26）
ZL2*开通会员可解锁*.8
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
78
台州捷亚
三元催化转化
器（25）
ZL2*开通会员可解锁*.3
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
79
台州捷亚
三元催化转化
器（27）
ZL2*开通会员可解锁*.2
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
80
台州捷亚
三元催化转化
器（22）
ZL2*开通会员可解锁*.X
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
81
台州捷亚
三元催化转化
器（23）
ZL2*开通会员可解锁*.4
外观
设计
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
82
申请人
一种汽车三元
催化器的清洗
装置
ZL2*开通会员可解锁*.0
实用
新型
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
83
申请人
一种三元催化
高低温抗老化
测试机及其测
试方法
ZL2*开通会员可解锁*.2
发明
专利
*开通会员可解锁*
专利权维
持
原始
取得
无
注：上述序号 75 的专利处于“等年费滞纳金”状态。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-71
附件四：申请人及其子公司拥有的境外专利情况
序
号
权利人
专利名称
专利号
专利
类别
专用权期限
取得方
式
注册地
他项权利
1
1
申请人
Batteries
01501333
6
13-0
2
2023.03.03-20
28.03.03
原始
取得
欧盟
无
2
申请人
Energy
storage power
supply
US
D1053808
13-0
2
2024.12.10-20
39.12.10
原始
取得
美国
无
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-72
附件五：申请人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况
序号
著作权
人
名称
登记号
开发完成日
登记日期
取得方式
他项权利
1
申请人
三元柴油颗粒捕
捉器总成智能化
装配软件
2021SR1463638
2021.06.10
2021.10.08
原始
取得
无
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3-3-73
附件六：申请人及其子公司拥有的域名情况
序号
注册人
网站域名
备注
1
申请人
chinaucc.com
境外注册域名
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
