北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
收购报告书
挂牌公司名称：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：先声祥瑞
股票代码：873821
收购人：北京利德曼生化股份有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区兴海路 5 号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：利德曼
股票代码：300289
二〇二五年十一月
北京先声祥瑞生物制品股份有限公司 收购报告书
2
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式
准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、
法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人在北京先声祥瑞
生物制品股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露
的信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
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目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6
第二节 本次收购的基本情况 ................................................................................... 12
第三节 收购目的与后续计划 ................................................................................... 28
第四节 对公众公司的影响 ....................................................................................... 31
第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施 ........................................................... 33
第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 38
第七节 参与本次收购的相关中介机构 ................................................................... 39
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 41
收购人声明 ................................................................................................................. 42
财务顾问声明 ............................................................................................................. 43
收购人法律顾问声明 ................................................................................................. 44
北京先声祥瑞生物制品股份有限公司 收购报告书
4
释 义
收购人、上市公司、利德曼
指 北京利德曼生化股份有限公司
公众公司、公司、先声祥瑞
指 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
本报告、本报告书
指 《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书》
高新科控
指 广州高新区科技控股集团有限公司
广开控股
指 广州开发区控股集团有限公司
经开区管委会
指 广州经济技术开发区管理委员会
上海百家汇
指 上海百家汇投资管理有限公司
海南百家汇
指 海南先声百家汇科技发展有限公司
南京百佳瑞
指 南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
转让方
指 上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞
本次收购
指
利德曼以支付现金的方式收购上海百家汇、海南百家汇及
南京百佳瑞所持有的先声祥瑞 267,526,000 股股份。具体
而言，利德曼收购上海百家汇持有的先声祥瑞 238,981,200
股股份、收购海南百家汇持有的先声祥瑞 4,604,800 股股
份、收购南京百佳瑞持有的先声祥瑞 23,940,000 股股份
财务顾问
指 中信建投证券股份有限公司
《股份收购协议》
指
《北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理
有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳
瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京先声祥瑞
生物制品股份有限公司之股份收购协议》
《业绩承诺及补偿协议》
指
《北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理
有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳
瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之业绩承诺及补偿
协议》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指 《非上市公众公司收购管理办法》
《准则第 5 号》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益
变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《公司章程》
指 《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司章程》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
深交所
指 深圳证券交易所
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
登记结算公司
指 中国证券登记结算有限责任公司
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5
元、万元、亿元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
企业名称
北京利德曼生化股份有限公司
股票简称
利德曼
股票代码
300289
成立日期
1997 年 11 月 5 日
注册地址
北京市北京经济技术开发区兴海路 5 号
法定代表人
尧子
统一社会信用代码
9111*开通会员可解锁*98
公司类型
股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
经营期限
无固定期限
经营范围
生产 2002 版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840 体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3 免
疫分析系统，Ⅱ类：6840-2 生化分析系统，Ⅱ-6840 体外诊断试剂 2017
版分类目录：Ⅱ类：22-04 免疫分析设备（医疗器械生产许可证有效
期至 2024 年 05 月 28 日）；批发 2002 年版分类目录：Ⅲ类：6840
临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）（医疗器械经营许可证
有效期至 2023 年 08 月 26 日）；销售Ⅱ类医疗器械；销售自产产品；
医疗器械租赁；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让；出租办公用房、出租厂房。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；生产 2002 版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840
体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3 免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2 生化分析系
统，Ⅱ-6840 体外诊断试剂 2017 版分类目录：Ⅱ类：22-04 免疫分析
设备、批发 2002 年版分类目录：Ⅲ类：6840 临床检验分析仪器及诊
断试剂（含诊断试剂）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
注：根据利德曼提供的资质证书，就上表“经营范围”所述医疗器械生产许可证、医疗
器械经营许可证，利德曼已分别于 2024 年 12 月 10 日、2023 年 8 月 1 日取得换发后的《医
疗器械生产许可证》（京药监械生产许 20000439 号）、《医疗器械经营许可证》（京经药
监械经营许 20150073 号），有效期分别至 2029 年 5 月 28 日、2028 年 8 月 26 日。
二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）收购人的股权结构
收购人为深交所创业板上市公司。截至 2025 年 9 月 30 日，收购人前十大股
东情况如下：
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序号
持有人名称
持有数量（股）
出资比例（%）
1
广州高新区科技控股集团有限公司
252,133,152
46.35
2
张斌
4,086,700
0.75
3
陈楚哲
3,145,100
0.58
4
杜群
2,517,200
0.46
5
招商银行股份有限公司－永赢中证全指医疗器械交
易型开放式指数证券投资基金
2,011,300
0.37
6
黄成仁
1,590,000
0.29
7
王海峰
1,517,100
0.28
8
朱杰
1,341,600
0.25
9
阿布达比投资局
1,291,100
0.24
10
MORGAN STANLEY &CO. INTERNATIONAL PLC.
1,231,680
0.23
合计
270,864,932
49.80
截至本报告书签署日，收购人的股权控制结构如下：
91.06%
8.94%
北京利德曼生化股份有限公司
广州高新区科技控股集团有限公司
广州开发区控股集团有限公司
广州经济技术开发区管理委员会
广东省财政厅
100.00%
46.35%
（二）收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为广州高新区科技控股集团有限公
司，其基本情况如下：
企业名称
广州高新区科技控股集团有限公司
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类型
有限责任公司（国有独资）
主要经营场所
广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 32 层
法定代表人
王凯翔
注册资本
663,104.62 万元人民币
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*85050R
成立日期
1998 年 11 月 27 日
经营范围
以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；商业综合体管
理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备
租赁服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
园区管理服务；自有资金投资的资产管理服务
截至本报告书签署日，广州开发区控股集团有限公司持有高新科控 100%股
权，经开区管委会持有广开控股 91.06%股权，为收购人的实际控制人。
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
（一）收购人控制的主要企业
截至本报告书签署日，利德曼控制的主要企业情况如下：
序号
公司名称
注册资本（万元）
主营业务
1
广州利德曼医疗科技有限公司
10,000.00 体外诊断
2
上海上拓实业有限公司
2,000.00 批发和零售业
3
德赛诊断系统（上海）有限公司
923.39 体外诊断
4
德赛诊断产品（上海）有限公司
340.58 体外诊断
5
北京赛德华医疗器械有限公司
200.00 商业服务
6
北京阿匹斯生物科技有限公司
200.00 生物化学
7
河南德领生物科技有限公司
510.00 体外诊断
8
厦门利德曼医疗器械有限公司
500.00 体外诊断
9
湖南利德曼医疗器械有限公司
1,000.00 体外诊断
10
安徽省德先医疗器械有限责任公司
510.00 体外诊断
11
国拓（厦门）冷链物流有限公司
1,000.00 货运代理、医疗器械批发
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的主要企业
截至本报告书签署日，除利德曼外，收购人控股股东高新科控控制的主要企
业情况如下：
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序号
公司名称
注册资本
（万元）
主营业务
1
广州粤开投资有限公司
60,000.00 项目投资
2
广州凯得科技产业园有限公司
30,000.00 项目投资
3
光机电（广州）科技研究院有限公司
24,000.00 研发和试验发展
4
广州高凯医院管理有限公司
1,000.00 医院管理
5
广州粤凯医健股权投资合伙企业（有限合伙）
100,000.00 投资管理
6
广州粤凯寰宇股权投资合伙企业（有限合伙）
50,000.00 投资管理
7
广州黄埔生物医药产业投资基金管理有限公司
2,769.23 投资管理
8
广州创景医疗科技有限公司
526.84 医疗器械
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
根据《公司法》第二百六十五条，国家控股的企业之间不会因为同受国家控
股而具有关联关系，不构成关联方。故本报告书不对经开区管委会控制的核心企
业、核心业务情况进行披露。
四、收购人的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：
编号
姓名
职务
1
尧子
董事长
2
李相国
董事
3
黄岩谊
董事
4
张志谦
独立董事
5
安娜
独立董事
6
杨格
独立董事
7
林冠宇
监事会主席
8
欧阳钰清
监事
9
吴亚宁
职工监事
10
丁耀良
副总裁（代行总裁职责）
11
张丽华
副总裁兼董事会秘书
12
欧阳旭
财务负责人
截至本报告书签署日，上述人员最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
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裁的情况。
五、收购人最近两年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的涉案金额占收购人最近一
期经审计净资产 10%以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人主体资格
（一）收购人符合《收购管理办法》第六条规定
收购人及其控股股东具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存
在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，并且不存在
《收购管理办法》第六条规定不得收购公众公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
收购人就其自身及其控股股东在上述事项方面符合规定已出具承诺。
（二）收购人符合投资者适当性管理规定
截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，收购人已
开立股转系统交易账户且具有基础层、创新层交易权限，符合《投资者适当性管
理办法》关于投资者适当性的相关规定。
（三）收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
截至本报告书签署日，收购人及其法定代表人、现任董监高、控股股东均未
被列入失信联合惩戒对象名单。收购人及相关主体不存在违反《全国中小企业股
份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。
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11
七、收购人最近两年的财务情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2023 年度、2024 年度的财
务报表及附注进行了审计，分别出具了华兴审字[2024]23013170012 号、华兴审
字[2025]24012630023 号标准无保留意见审计报告。
（一）收购人最近两年主要财务报表
收购人为深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称为“利德曼”，股票代
码为“300289”，根据《准则第 5 号》第二十三条规定：“收购人是上市公司或
者公众公司的，可以免于披露最近 2 年的财务会计报表，但应当说明刊登其年度
报告的网站地址及时间。”
收购人最近 2 年的财务信息详见其 2023 年年度报告、2024 年年度报告，具
体刊登的网站地址及时间情况如下：
内容
刊登网站地址
刊登时间
利德曼 2024 年年度报告
巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
2025 年 3 月 28 日
利德曼 2023 年年度报告
巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
2024 年 3 月 28 日
（二）收购人前两年所采用的主要会计制度及主要会计政策的变化情况
除按国家统一规定调整会计政策外，利德曼前两年所采用的会计制度及主要
会计政策保持一致。
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12
第二节 本次收购的基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
（一）收购方式
2025 年 11 月 13 日，收购人与上海百家汇、海南百家汇及南京百佳瑞签署
了《股份收购协议》，拟以支付现金的方式收购上海百家汇、海南百家汇及南京
百佳瑞所持有的先声祥瑞 267,526,000 股股份（占先声祥瑞股份的 70.00%）。具
体而言，收购人收购上海百家汇持有的先声祥瑞 238,981,200 股股份、收购海南
百家汇持有的先声祥瑞 4,604,800 股股份、收购南京百佳瑞持有的先声祥瑞
23,940,000 股股份。本次交易完成后，收购人将持有先声祥瑞 267,526,000 股股
份，占先声祥瑞总股本的 70.00%，成为先声祥瑞控股股东。具体转让情况如下：
序
号
转让方名称
转让股份数量（股）
转让股份
比例
转让后持有的股份
数量（股）
转让后持
股比例
1
上海百家汇
238,981,200
62.53%
87,639,800
22.93%
2
海南百家汇
4,604,800
1.20%
0
0.00%
3
南京百佳瑞
23,940.000
6.26%
10,260,000
2.69%
合计
267,526,000
70.00%
97,899,800
25.62%
（二）资金来源及支付方式
本次交易为现金收购，利德曼本次交易的资金来源为自有资金或合法自筹资
金，不涉及以证券支付本次收购款项。
根据收购人出具的说明：“本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金，支
付方式为现金。该等资金来源合法合规，本公司具有履行相关收购义务的能力，
除计划使用部分并购贷款而可能需要质押本次收购的先声祥瑞股份外，不存在其
他利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在直接或间
接利用先声祥瑞资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收
购款项的情形。本公司不存在他人委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持
有先声祥瑞股份的情形，也不存在收购价款之外其他补偿安排。”
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13
二、本次收购前后收购人权益变动情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有先声祥瑞股份。本次收购完成后，收
购人直接持有先声祥瑞 267,526,000 股股份，占先声祥瑞总股本的 70.00%，成为
先声祥瑞控股股东。
以先声祥瑞截至 2025 年 10 月 20 日的股东名册为参照，本次收购前，先声
祥瑞前十名股东权益情况如下：
序号
股东名称/姓名
持股数量（股）
持股比例（%）
1
上海百家汇
326,621,000
85.46
2
南京百佳瑞
34,200,000
8.95
3
北京仲颐金泰投资管理有限公司
5,364,987
1.40
4
海南百家汇
4,604,800
1.20
5
祝红
4,474,470
1.17
6
申银万国投资有限公司-珠海申宏格
金医疗健康产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
1,244,354
0.33
7
许文根
497,374
0.13
8
余奉昌
298,704
0.08
9
廖启文
186,877
0.05
10
游后文
125,500
0.03
合计
377,618,066
98.80
以先声祥瑞截至 2025 年 10 月 20 日的股东名册为参照，本次收购后，先声
祥瑞前十名股东权益情况如下：
序号
股东名称/姓名
持股数量（股）
持股比例（%）
1
利德曼
267,526,000
70.00
2
上海百家汇
87,639,800
22.93
3
南京百佳瑞
10,260,000
2.68
4
北京仲颐金泰投资管理有限公司
5,364,987
1.40
5
祝红
4,474,470
1.17
6
申银万国投资有限公司-珠海申宏格金
医疗健康产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
1,244,354
0.33
7
许文根
497,374
0.13
北京先声祥瑞生物制品股份有限公司 收购报告书
14
8
余奉昌
298,704
0.08
9
廖启文
186,877
0.05
10
游后文
125,500
0.03
合计
377,618,066
98.80
三、本次交易相关协议的主要内容
（一）《股份收购协议》
2025 年 11 月 13 日，收购人与交易对方上海百家汇、南京百佳瑞及海南百
家汇签订了《股份收购协议》。
甲方：北京利德曼生化股份有限公司
乙方一：上海百家汇投资管理有限公司
乙方二：海南先声百家汇科技发展有限公司
乙方三：南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方一、乙方二与乙方三合称为“乙方”
目标公司：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
协议主要内容如下：
1、本次交易方案
1.1 交易概况
交易双方确认，本次交易的方案为：甲方拟通过支付现金方式购买乙方合计
持有的先声祥瑞 267,526,000 股股份（占先声祥瑞股份的 70%股份）。具体而言，
甲 方 收购 乙方 一持 有的 先声 祥 瑞 238,981,200 股股份（占先声祥瑞股份的
62.5311%）、收购乙方二持有的先声祥瑞 4,604,800 股股份（占先声祥瑞股份的
1.2049%）、收购乙方三持有的先声祥瑞 23,940,000 股股份（占先声祥瑞股份的
6.2641%）。
1.2 交易对价及定价依据
北京先声祥瑞生物制品股份有限公司 收购报告书
15
甲方、乙方同意标的股权的交易价格以上海金证资产评估有限公司为本次交
易出具的评估结果为依据确定。经甲方、乙方协商一致，标的股权的交易对价最
终确定为 173,300.00 万元。
1.3 交易对价的支付安排
上市公司以现金方式分期向交易对方支付本次交易对价，交易对价为含税金
额，具体支付安排如下：
第一期支付本次交易对价：自本协议生效日起 5 个工作日内，甲方向乙方以
乙方一名义开立的由双方和银行共同监管的银行账户（即乙方一共管账户）支付
交易对价的 70%，即合计 121,310.00 万元。前述银行账户于本次交易交割日的次
个工作日内由甲方配合解除共同监管的限制，解除共管后的资金（包括期间利息，
如有）由乙方一向乙方二、乙方三的指定银行账户完成转账。甲方向前述银行账
户支付 121,310.00 万元（含税）后，视为甲方完成了第一期交易对价义务，甲方
不因乙方之间作为或不作为的对价分配行为承担法律责任。
第二期支付本次交易对价：自交割日起 15 个工作日内，甲方向乙方分别支
付交易对价的剩余 30%，即合计 51,990.00 万元。其中，甲方向乙方一独立账户
支付 46,442.70 万元，向乙方二支付 894.90 万元，向乙方三支付 4,652.40 万元。
1.4 交易对方拟转让的标的股权
本次交易完成后，先声祥瑞的股权结构如下：
序号
股东
持股数量（股）
持股比例（%）
1
利德曼
267,526,000
70.0000
2
上海百家汇
87,639,800
22.9316
3
海南百家汇
0
0
4
南京百佳瑞
10,260,000
2.6846
5
其他股东
16,754,200
4.3839
合计
382,180,000
100.0000
1.5 剩余股权的后续安排
甲方将在业绩承诺期（即 2025 年、2026 年、2027 年三个完整的会计年度，
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下同）内，以现金或发行股份的方式购买乙方持有的剩余目标公司股份，并按照
相关规定履行上市公司和国资监管相关程序，具体时间、最终估值等事项由双方
届时共同商议确定并在届时的交易文件中进行约定。
2、标的股权的交割
交易双方同意，在下列交割的先决条件全部满足或甲方以书面形式对以下任
何一项或多项先决条件予以豁免之日起 5 个工作日内，双方应依次向中国结算北
京分公司申请办理证券查询业务、向全国股转公司提交特定事项协议转让申请，
并在取得全国股转公司出具的合规性确认意见后至中国结算北京分公司办理标
的股份过户登记：
（1）本协议已生效；
（2）甲方已根据本协议约定向乙方支付了第一期交易对价；
（3）目标公司已与核心人员签订经甲方认可且符合法律规定的《竞业禁止
协议》或条款，约定在该等核心人员任职期间内不得从事或帮助他人从事与目标
公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，且该等人员离开目标公司 2 年内不
得以任何方式参与同目标公司存在竞争的业务。
（4）乙方一向甲方书面出具了《交割先决条件确认函》，确认本条约定的
先决条件均已满足。
3、过渡期安排及期间损益归属
3.1 过渡期损益安排
（1）双方知悉并确认，甲方将于交割日起 20 个工作日内对目标公司进行审
计，确定过渡期间内标的资产的损益。过渡期损益情况由甲方聘请的具有证券从
业资格的合格审计机构进行专项审计（“交割审计”），过渡期损益具体金额以
交割审计结果为准。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日
为交割日前一个月最后一个自然日，若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基
准日为交割日当月最后一个自然日。
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（2）双方知悉并确认，过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增
加的净资产部分由上市公司按照标的股份占目标公司股份总数的比例所有；如发
生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（但由于目标公司于 2025 年 9 月 18
日实施的利润分配事项、剥离资产事项除外），由乙方一、乙方二、乙方三按照
其各自在本次交易中转让的目标公司股份占目标公司股份总数的比例以现金方
式向上市公司补足。如果乙方需要补足的，则相应金额在本协议第 7.1（1）条所
述交割审计报告出具之日起 20 个工作日内，由乙方以现金方式向甲方全额补足。
3.2 过渡期内，乙方不得作出任何影响本次交易或损害目标公司利益的行为，
如果出现任何可能对目标公司造成不利影响的情形，乙方应及时通知甲方并协商
作出妥善处理。
3.3 过渡期内，乙方应确保目标公司业务稳定、合规经营，各项内部控制有
效执行，仅以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营，保持现有会计惯例，
除了法律法规要求和经甲方书面同意之外不得对会计政策和会计估计做重大调
整。
3.4 过渡期内，未经甲方事先书面同意或本协议另有约定，乙方承诺将不在
目标公司的董事会/股东会上提出或者赞成涉及以下内容的议案，且乙方应当确
保乙方及/或目标公司不进行下列行为，且乙方促使目标公司于发生或预计发生
任何重大不利事项时应立即通知甲方：
（1）目标公司资本结构发生重大变化，修改公司章程（因法律法规要求以
及为配合本次交易进行的调整除外，包括但不限于因行业主管部门政策调整原因
调整经营范围、调整关于要约收购相关条款）；目标公司增加、减少注册资本，
目标公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；目标公司发行任何债券或
其他融资工具、发行任何期权，目标公司实施利润分配（本协议已约定的利润分
配除外），目标公司批准任何新的融资计划；
（2） 乙方转让、质押或通过其他方式处置所持目标公司全部或部分股份，
直接或间接改变其对目标公司的持股数量；
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（3）目标公司主营业务、主要产品、主要技术变更（正常经营过程中发生
的产品或技术的改造、提升除外）；
（4）目标公司发生的下列重大变化，包括目标公司对业务（包括业务资质）、
资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等，下同）的出售、转
让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，目标
公司收购任何第三方的业务或资产，目标公司对外投资、设立任何子公司、合伙
或合资企业、购买或认购任何主体的任何股份、股权、投票权、债权、债务、证
券或信托或其他权益，目标公司向金融机构、第三方借款，目标公司产生非正常
经营新增债务、清偿债务或或有债务，目标公司正常业务经营之外，对任何实体
或个人提供贷款、垫付或任何财务支持（经甲方认可的正常业务经营过程中的预
付款除外）或对任何实体或个人的债务提供担保，目标公司放弃或豁免任何债权
或重大权利，上述变化指涉及的金额单笔超过 200 万元（本协议另有约定的，或
者与过去惯例相符的、在本协议签署前已发生的且已向甲方披露的除外，包括目
标公司于 2025 年 9 月 18 日实施的利润分配以及剥离资产安排）；
（5）对目前已批准的年度业务计划、年度财务预算或决算做实质修改；
（6）目标公司就任何标的额单笔或累计超过 200 万元的法律诉讼或仲裁与
相关方进行任何调解、和解；
（7）目标公司聘任或解聘核心人员的比例超过 20%；
（8）目标公司未维持、撤销、注销、放弃或限制与业务有关的资质、许可、
批准或备案，或者从事任何行为或不作为导致上述资质、许可、批准或备案的失
效、吊销或取消；
（9）目标公司作出对本次交易产生不利影响或严重损害目标公司利益的行
为。
4、滚存未分配利润安排
双方同意并确认，目标公司截至本协议签署日的剩余未分配利润在交割日前
不得再分配；交割日后，目标公司成为甲方的控股子公司，甲方按照届时持有目
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标公司的股份比例享有对应目标公司的滚存未分配利润。
为免疑义，目标公司实施的 2025 年半年度分红（涉及金额 19,109 万元）不
在剩余未分配利润范围之内。
5、人员安置及债权债务处理
5.1 目标公司作为独立法人的法律主体资格不因本次交易发生变化，其仍然
独立履行与其员工的劳动合同/聘用合同。
5.2 目标公司的债权、债务不因本次交易而发生变化，仍然由目标公司按照
相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担，但本协议另有约定的除外。
6、协议生效的先决条件
6.1 双方知悉并确认，除非甲方以书面形式对以下任何一项或多项先决条件
予以豁免，本协议生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）双方已签署并交付本协议及附件，即已成立；
（2）甲方董事会、股东会审议通过本次交易；
（3）甲方有权国有资产监督管理部门批准通过本次交易（如适用）；
（4）乙方履行必要的内部决策程序同意本次交易；
（5）相关法律法规所要求的本次交易其他可能涉及的必要批准、核准、备
案或许可（如适用）；
（6）海南先声药业有限公司已足额向目标公司支付剥离资产对价。
6.2 双方知悉并确认，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，
双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件（如需），该等法律文
件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6.3 双方应尽其最大合理努力促使本条所述之先决条件实现。
7、不可抗力
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如发生不可抗力事件，遭受该事件影响的一方应自不可抗力事件发生之日起
3 个工作日内，将事件情况以书面形式通知其他方，并最晚于事件发生之日起 10
个工作日内，向其他方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。遭受
该事件的一方在不可抗力事件发生期间的中止履行行为不视为违约，但其应采取
一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复本协议的履行（或由双方协商
确定是否修改或解除本协议）。
“不可抗力事件”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见、不能
避免且不能克服的客观情况，包括自然事件如洪水、地震、火灾、爆炸、瘟疫、
重大传染性疾病等，社会事件如国家的法律法规和行政规章修改、变更、政府行
政行为、战争、罢工、骚乱等，以及一般国内商业惯例认作不可抗力的其他事件。
8、本次重大重组的税费承担
因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规各自承
担。法律法规没有规定的税费，由双方按各承担 50%。
9、违约责任
9.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述、
承诺、声明和保证，或任何一方在协议中作出的陈述、承诺、声明和保证被认定
为不真实、不完整、不正确或有重大误导，任何一方提供的信息或资料存在欺诈、
隐瞒、误导或存在重大遗漏，即视为该方违约。违约方应当根据守约方的要求继
续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。因违约方的违
约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约
方造成损失的，应承担相应的违约责任。
9.2 在交割日后，若因交割日之前应披露未披露的既存事实或状态导致目标
公司在中国境内外出现任何重大的诉讼、仲裁、行政处罚、罚息、索赔、责任或
损失、或有债务，乙方同意赔偿上市公司及/或目标公司因此而遭受的直接损失
（包括但不限于为维护权益支付合理且实际发生的诉讼/仲裁费用、律师费等实
际支出等），但已列入基准日经审计财务报表的债项、本次交易审计报告已包含
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的债项所引致的责任和损失除外。
9.3 除本协议约定的终止情形外，双方不存在其他任何终止权利。
10、协议的成立、生效、变更或解除
10.1 本协议经双方及双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并
加盖公章后成立，于本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。
10.2 如因法律法规限制、或本协议第十一条所述的任一本协议生效的先决条
件、或不可抗力事件，导致本次交易不能实施的，甲乙双方可另行协商决定是否
继续推进本次交易，如甲乙双方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，
则任一方均有权解除本协议，该解除行为不构成违约。
10.3 如果本次交易未于 2026 年 6 月 30 日前完成交割，则由双方协商解决，
如果 15 个工作日内协商不成的，任一方有权终止本次交易并解除本协议且不构
成违约，但是本协议解除不影响一方就其截至解除日前因另一方的违约向另一方
追究违约责任的权利。
10.4 除本协议另有约定外，双方一致同意变更或终止本协议时，本协议方可
变更或解除。
11、其他安排
经乙方提前书面同意，甲方可指定其他第三方拟于交割日前与甲方共同参与
本次交易，甲方有权自行分配其与该第三方分别受让的标的股份数量以及分别支
付的标的股份交易对价，除上述内容外，本协议其他条款不得调整。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
2025 年 11 月 13 日，收购人与交易对方上海百家汇、南京百佳瑞及海南百
家汇签订了《业绩承诺及补偿协议》。
甲方：北京利德曼生化股份有限公司
乙方一：上海百家汇投资管理有限公司
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乙方二：海南先声百家汇科技发展有限公司
乙方三：南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方一、乙方二与乙方三合称为“乙方”
目标公司：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
协议主要内容如下：
1、业绩承诺内容
1.1 业绩承诺方
各方确认，本协议项下的业绩承诺方为全体乙方，即上海百家汇、南京百佳
瑞及海南百家汇。
1.2 业绩承诺期
各方确认，乙方向甲方作出的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027
年度。
1.3 业绩承诺指标
在甲方同意目标公司在业绩承诺期内依照《股份收购协议》的约定继续由乙
方提名的管理团队负责经营的前提下，乙方全体为业绩承诺人承诺：目标公司
2025 年、2026 年、2027 年经审计合并口径归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润（“净利润”）分别不低于 16,593.00 万元（如剔除 2025 年 mRNA
平台产生的费用 1,035.57 万元，为 17,628.00 万元）、18,584.00 万元和 20,814.00
万元，三个年度累计承诺净利润不低于 55,991.00 万元。
2、业绩承诺补偿
2.1 实际净利润的确定方式
在业绩承诺期内每个会计年度结束后，甲方将聘请双方一致同意的具有从事
证券服务业务资格的合格审计机构（如双方无法达成一致，则甲方可聘请北京德
皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）或
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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）任一家，下同）对目标公司在当年度和业绩
承诺期内累计实际实现的净利润（“实现净利润”）与当年度承诺净利润、累计
承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告（“专项审核报告”），
目标公司承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。当年度专项审核报
告出具日期应不晚于下一会计年度的 4 月 30 日，且应满足甲方出具当年度审计
报告的要求。
目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及法律法规、中国证监会
及深圳证券交易所的规定，符合上市公司的治理要求并与上市公司的会计政策、
会计估计保持一致。
业绩承诺期内，目标公司的累计研发投入金额不得低于 9,468.00 万元。
2.2 业绩承诺补偿方式
乙方同意作为补偿义务人，除乙方以外的目标公司其他现有股东不承担业绩
补偿义务。乙方一、乙方二、乙方三同意按照本次交易前持有目标公司股份的相
对比例分担补偿义务。
具体业绩补偿安排如下：
（1）年度业绩承诺补偿
补偿义务人承诺，在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，如上一会计年度
实现净利润低于年度承诺净利润的 85%（不含本数），则补偿义务人触发当年度
业绩承诺补偿义务，如实现净利润不低于 85%（含本数），则不触发当年度业绩
承诺补偿义务。若触发当年度业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于下一个会
计年度的 5 月 15 日前向甲方足额支付按照下列公式计算的当年度业绩承诺补偿
金额：
当年度业绩承诺补偿金额=当年度承诺净利润-当年度实现净利润。
（2）累计业绩承诺补偿
补偿义务人承诺，（i）如业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利
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润的 85%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 A；（ii）如
业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的 85%（含本数）且低于累计
承诺净利润的 100%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 B；
（iii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的 100%（含本数），
则不触发累计业绩承诺补偿义务。
累计业绩承诺补偿金额 A=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利
润）÷累计承诺净利润×标的股份交易对价-累计已补偿金额（如有）。
累计业绩承诺补偿金额 B=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利
润）-累计已补偿金额（如有）。
为避免歧义，根据本条之约定，如最终不触发第 2.1 条第（2）项约定的累
计业绩承诺补偿义务，但补偿义务人在前期已依第 2.1 条第（1）项支付了年度
业绩承诺补偿，甲方应当将已收取的业绩补偿退回，并按照银行同期借款利率向
补偿义务人支付业绩承诺补偿相应利息。若触发第 2.1 条第（2）项约定的累计
业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于 2028 年 5 月 15 日前向甲方足额支付按
照上述公式计算的累计业绩承诺补偿金额。
若触发上述业绩承诺补偿，补偿义务人承诺以现金方式向甲方进行补偿。补
偿义务人的合并补偿义务上限为 77,500.00 万元。
2.3 业绩承诺保证措施
补偿义务人同意将其持有的目标公司剩余股份质押给甲方，作为业绩承诺补
偿义务人的履约保证措施。
3、超额业绩奖励
根据专项审核报告，若目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数额超过累计
承诺净利润数额（超过部分简称“超额业绩”），甲方同意，由目标公司向目标
公司管理层和核心员工进行现金奖励。奖励金额为超额业绩的 50%，且奖励总额
不超过标的股份交易对价的 20%，具体分配方案（包括名单、金额、时间等）由
届时目标公司管理层提出经目标公司董事会及股东会（若需）审批后实施。甲方
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承诺，在目标公司董事会及股东会审议上述事项时，甲方将指令其委派董事、股
东授权代表同意相关议案。
上述接受现金奖励人员将以与取得的奖励金额的 50%同等金额的资金通过
设立专项计划或者二级市场增持等方式增持上市公司股票，该等增持应当在目标
公司管理层和核心员工取得现金奖励之日起 6 个月内增持完成。该等人员增持而
取得的上市公司股份（含由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股
份）的限售期满之日为乙方根据本协议履行完毕全部业绩承诺及补偿义务之日；
限售期内，该等人员亦不得对前述股份进行质押或设定任何其他权利负担。
四、本次收购定价符合相关规定
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2025 年
7 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估先声祥瑞股东全部权益价值评估值为
267,400.00 万 元 ， 采 用 市 场 法 评 估 先 声 祥 瑞 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为
271,500.00 万元。根据《资产评估报告》评估结论，本次评估采用收益法评估结
果，即先声祥瑞评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 267,400.00
万元。根据先声祥瑞 2025 年 9 月 16 日《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
2025 年半年度权益分派预案公告》披露，在保证公司正常经营和长期发展不受
影响的前提下，加大现金分红力度，提振市场信心，本次权益分派现金红利金额
为 191,090,000.00 元，本次评估未考虑该期后事项对评估结论的影响；如扣除该
部分股利，则先声祥瑞股东全部权益价值将相应地下降 191,090,000.00 元。
参考上述评估结果，经收购人与转让方友好协商，确定本次收购的交易对价
为 173,300.00 万元。各转让方按照其向收购人转让股份的相对比例相应享有转让
价款。
五、本次收购是否触发要约收购条款
先声祥瑞《公司章程》第四十六条规定：“公司被收购时，收购人不需要向
全体股东发出全面要约收购。”且本次收购方案系协议收购，不涉及要约收购条
款，因此本次收购不涉及要约收购的情形。
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六、本次收购的批准和授权情况
（一）本次收购已履行的批准和授权
1、收购人的批准和授权
（1）本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；
（2）本次交易已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；
（3）本次交易已经上市公司第六届监事会第七次会议审议通过；
（4）本次交易已经上市公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通
过。
2、转让方的批准和授权
（1）上海百家汇、海南百家汇已作出股东决定，同意本次交易；
（2）南京百佳瑞已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。
（二）本次收购尚需履行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律法规以及本次交易的
相关协议，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得下述批准或核准后方
可实施：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关方案；
2、上市公司有权国有资产监督管理部门批准通过本次交易；
3、取得全国股转公司出具的合规性确认意见；
4、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
七、本次收购完成后相关股份限售情况
根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，
收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，
在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
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收购人已承诺：“本次收购完成后 12 个月内，本公司不对外直接或者间接
转让持有的先声祥瑞的股份，也不委托他人管理直接或者间接持有的先声祥瑞的
股份；但本公司在先声祥瑞中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
八、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前 6 个月
买卖先声祥瑞股票的情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前 6 个月不存在
买卖先声祥瑞股票的情况。
九、收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内与先声祥
瑞的交易情况
本次收购前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与先声祥瑞
不存在交易。
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第三节 收购目的与后续计划
一、本次收购目的
收购人是一家在体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料等领域拥有核心竞
争力，集研发、生产和销售于一体的国家级高新技术企业。主要产品涵盖生化、
免疫等体外诊断试剂、诊断仪器以及生物化学原料。
公众公司主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、
生产和销售，目前核心销售产品为结核菌素纯蛋白衍生物，卡介菌纯蛋白衍生物，
结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检测试剂盒，均聚焦结核筛查与诊断领域。收
购人拟通过本次收购在其体外诊断业务板块中新增结核诊断筛查业务，并拓展结
核治疗一体化业务及创新疫苗业务，加强公司综合竞争力，有效提升上市公司盈
利水平。
二、后续计划
（一）对公众公司主要业务调整的计划
收购人暂无在未来 12 个月内对公众公司主要业务进行调整的计划。如果公
众公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对公众公司主营
业务进行调整的，将严格遵照中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规
定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。
（二）对公众公司管理层的调整计划
《股份收购协议》约定了交割后先声祥瑞管理层的调整计划，具体如下：
“（1）目标公司（指公众公司）董事会改为由 5 名董事组成且不予设置独
立董事，甲方（指收购人）有权提名并任命 3 名董事（以下简称‘甲方董事’），
由甲方董事担任目标公司董事长；乙方（指转让方）可提名 2 名董事。董事会按
照《中华人民共和国公司法》和目标公司章程的规定行使权利、参与管理。
（2）上市公司主要通过股东大会、董事会参与目标公司管理，在业绩承诺
期内，为保障目标公司能够实现承诺业绩，目标公司由乙方提名的管理团队继续
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负责经营（包括确定目标公司经营计划和方案），在符合证券监管要求、国资监
管要求的前提下，目标公司股东会、董事会对乙方提名的管理团队充分授权（具
体授权以附件四为准），日常经营事项均由乙方提名的管理团队负责，若甲方及
其委派代表与乙方提名的管理团队存在不同意见的，如该事项涉及目标公司实现
业绩承诺的，则乙方提名的管理团队拥有最终决策权。
（3）由乙方提名总经理（总经理担任法定代表人）和主要高管人选及重要
人员（包括销售负责人、研发负责人、质量负责人、生产负责人等核心人员以及
负责目标公司日常运转工作的财务经理，以下合称‘主要管理层人员’，主要管
理层人员的聘任或解聘需要根据目标公司届时有效的章程履行决策程序），但甲
方有权委派财务总监（目标公司财务负责人）、副总经理（如有）等重要财务岗
位或其他岗位人员。为免歧义，前述目标公司乙方提名的财务经理和其他财务人
员均应受财务总监管理和考核。
（4）业绩承诺期内，目标公司主要管理层人员（除甲方委派的人员外）的
调整需获得乙方一的书面同意，但甲方保留在特定情形下调整目标公司主要管理
层人员的权利，如目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承诺净利润完成
率低于 30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影响目标公司实现
累计业绩承诺（指预期累计业绩承诺完成率低于 50%）情形，目标公司董事会有
权在为目标公司达成承诺业绩之目标对主要管理人员进行必要的调整。
（5）业绩承诺期内，除非目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承
诺净利润完成率低于 30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影响
目标公司实现累计承诺业绩（指预期累计业绩承诺完成率低于 50%）的，甲方不
得干扰目标公司从事实现业绩承诺所依赖的行为，包括但不限于：1）不得无故
干涉目标公司日常经营决策；2）不得强制要求目标公司进行不符合商业逻辑的
或对本次交易前已存在业务进行的调整；3）不得利用控股股东身份谋取不正当
利益。”
（三）对公众公司组织结构的调整计划
收购人暂无在未来 12 个月内对公众公司组织结构进行调整的计划。如果由
于实际经营需要对公众公司组织结构进行重大调整，将严格遵照中国证监会、全
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国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披
露。
（四）对公众公司《公司章程》进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要，并将依据《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，
并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
收购人暂无在未来 12 个月内对公众公司资产进行处置的计划，如果根据公
众公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处置，将严格遵照中国证
监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应
的信息披露。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
收购人暂无在未来 12 个月内对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划，如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，将严格遵照中国证监会、全
国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披
露。
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第四节 对公众公司的影响
一、本次收购对先声祥瑞的影响
（一）对先声祥瑞控制权的影响
本次收购前，先声祥瑞控股股东为上海百家汇，实际控制人为任晋生先生。
本次收购完成后，先声祥瑞控股股东变更为利德曼，实际控制人变更为广州
经济技术开发区管理委员会。
（二）对业务、财务状况及盈利能力的影响
收购人及其控股股东、实际控制人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履
行控股股东、实际控制人职责，不损害公司利益。
本次收购完成后，先声祥瑞将稳步推进公司的发展战略，增强先声祥瑞的盈
利能力，增强公司抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供保障。
（三）对先声祥瑞独立性的影响
截至本报告书签署日，收购人、公众公司均能够按照《公司法》《证券法》
等有关法律法规和规范性文件及双方公司章程的要求规范运作，在业务、资产、
人员、机构和财务等方面与各自股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立
经营能力。
本次收购完成后，公众公司的业务独立、机构独立、人员独立、资产独立和
财务独立不因本次收购而发生变化；公众公司仍将具有独立经营能力，拥有独立
法人地位，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为保持公众公司的独立性，收购人及其控股股东已出具《关于保持公众公司
独立性的承诺》，主要内容详见本报告书“第五节 收购人做出的公开承诺及约
束措施”之“（四）关于保持公众公司独立性的承诺”。
（四）对先声祥瑞关联交易的影响
本次收购前，收购人及其控制的企业与公众公司不存在关联交易。
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为规范本次收购后双方可能发生的关联交易，收购人及其控股股东出具了
《关于规范关联交易的承诺》，主要内容详见本报告书“第五节 收购人做出的
公开承诺及约束措施”之“（五）关于规范关联交易的承诺”。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的承诺
截至本报告书签署日，利德曼主要从事体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学
原料的研发、生产和销售，其产品涵盖肝功、肾功、血脂、血糖、心肌酶等生化
类检测试剂，以及全自动化学发光免疫分析仪等；先声祥瑞核心业务则侧重于体
内诊断试剂及人用疫苗，主要产品包括结核菌素纯蛋白衍生物、卡介菌纯蛋白衍
生物、结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检测试剂盒，应用于结核病的筛查、诊
断、治疗及创新疫苗领域。双方产品性质、技术平台、应用场景等均存在较大差
异，不具备替代性和竞争性，不构成同业竞争。
本次收购完成后，为避免后续可能产生的同业竞争，收购人及其控股股东出
具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容详见本报告书“第五节 收购人做
出的公开承诺及约束措施”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”。
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第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购做出的公开承诺事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
收购人出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》，承诺如下：
“1、本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本次收购的各专业机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次收购期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、全
国中小企业股份转让系统的有关规定，及时提供有关本次收购的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次收购所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（二）关于收购人主体资格的承诺
收购人出具了《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺》，承诺如下：
“本公司及本公司控股股东具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机
制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，并且
不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购公众公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
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形。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
收购人及其控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司或本公司控制的其他企业不存在直接或
间接从事与先声祥瑞的主营业务构成或可能构成竞争关系且对先声祥瑞构成重
大不利影响的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司控制的企业从事
任何在商业上对先声祥瑞或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或
活动。
2、如本公司或本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与先
声祥瑞的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知先声祥瑞，在通
知中所指定的合理期间内，先声祥瑞作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则
尽力将该商业机会给予先声祥瑞。
3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给先声祥瑞造成的所有直接或间接损失。本承诺在本公司控制先声祥瑞期
间持续有效且不可变更或撤销。”
（四）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人及其控股股东已出具《关于保持公众公司独立性的承诺》，承诺如下：
“1、先声祥瑞的独立性不因本次收购变动而发生变化。先声祥瑞将通过完
善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体
股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利
并履行相应的义务，保障先声祥瑞独立经营、自主决策。
2、本次收购不影响先声祥瑞的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立
及财务独立等方面的独立性。
3、本次收购完成后，先声祥瑞仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，
继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
4、若本公司因违反上述承诺给先声祥瑞及其他股东造成损失的，一切损失
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将由本公司承担。本承诺在本公司控制先声祥瑞期间持续有效且不可变更或撤
销。”
（五）关于规范关联交易的承诺
收购人及其控股股东已出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与先声祥瑞及其
控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与先声祥瑞及其控制
的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司
控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《北京先声祥瑞生物
制品股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务。
2、本公司或本公司控制的其他企业保证不利用关联交易非法移转先声祥瑞
的资金、利润，不利用关联交易损害先声祥瑞及其他股东的利益。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给先
声祥瑞造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司控制先声祥
瑞期间持续有效且不可变更或撤销。”
（六）关于资金来源的说明
收购人出具了《关于资金来源的说明》，说明如下：
“本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金，支付方式为现金。该等资金
来源合法合规，本公司具有履行相关收购义务的能力，除计划使用部分并购贷款
而可能需要质押本次收购的先声祥瑞股份外，不存在其他利用本次收购的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在直接或间接利用先声祥瑞资源获得
其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形。本公司不
存在他人委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有先声祥瑞股份的情形，
也不存在收购价款之外其他补偿安排。”
（七）关于收购人股份锁定的承诺
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收购人出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺如下：
“1、本次收购完成后 12 个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的先
声祥瑞的股份，也不委托他人管理直接或者间接持有的先声祥瑞的股份；但本公
司在先声祥瑞中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让不受前述 12 个月的限制。
2、若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对股份限售
出具新的规定的，本公司亦将遵守该等规定。”
（八）关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺
收购人出具了《关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺》，承诺如下：
“1、本公司已完全知悉《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定，
自签订收购协议起至相关股份完成过户的收购过渡期内，本公司将不通过控股股
东提议改选先声祥瑞董事会，确有充分理由改选的，来自本公司的董事将不会超
过董事会成员总数的三分之一；先声祥瑞不得为本公司及其关联方提供担保；先
声祥瑞不得发行股份募集资金。
2、在收购过渡期内，先声祥瑞除继续从事正常的经营活动或者执行股东会
已经作出的决议外，先声祥瑞董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、
担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
的，应当提交股东会审议通过。”
（九）关于不注入金融属性资产和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人出具了《关于不注入金融属性资产和房地产开发及投资类资产的承
诺》，承诺如下：
“1、在本次收购完成后，本公司承诺不会向先声祥瑞注入金融属性资产，
不会利用先声祥瑞直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的
企业从事的业务，不会利用先声祥瑞为私募基金及管理业务或其他具有金融属性
的企业提供任何形式的帮助。
2、在本次收购完成后，本公司承诺不会向先声祥瑞注入房地产开发及投资
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类资产，不会利用先声祥瑞直接或间接从事房地产开发业务，不会利用先声祥瑞
为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本公司违反承诺而导致先声祥瑞遭受任何经济损失，本公司将对先声祥
瑞进行相应赔偿。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项，并积
极接受社会监督。
2.如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在北京先声祥瑞生物制
品股份有限公司（以下简称“公众公司”）的股东会及全国中小企业股份转让系
统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向公众公司的股东和社会
公众投资者道歉。
3.如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资
者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
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第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为避
免对报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
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第七节 参与本次收购的相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：刘成
财务顾问主办人：周圣哲、王瑀、田斌
电话：*开通会员可解锁*
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
律师事务所负责人：王玲
经办律师：任利光、沙帅、冯霞
电话：*开通会员可解锁*
（三）审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
执行事务合伙人：肖厚发、刘维
签字注册会计师：刘诚、索立松、王芸芸
电话：*开通会员可解锁*
（四）资产评估机构
北京先声祥瑞生物制品股份有限公司 收购报告书
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名称：金证（上海）资产评估有限公司
住所：上海市嘉定区澄浏中路 2539 号 1303 室-1
法定代表人：林立
签字资产评估师：马翊君、赵丹丹
电话：*开通会员可解锁*
（五）公众公司财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
法定代表人：张佑君
经办人： 许晨鸣、赵洞天、李洋、牛瑞、黄禹铭、黄凯波
电话：*开通会员可解锁*
（六）公众公司法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
住所：银城中路 501 号上海中心大厦 11、12
律师事务所负责人：沈国权
经办律师：海潇昳、于凌
电话：*开通会员可解锁*
二、中介机构与收购人、被收购方及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及
本次收购行为之间不存在关联关系。
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的营业执照；
2、收购人就本次收购作出的相关决议文件；
3、与本次收购有关的协议文件；
4、收购人的相关承诺及说明；
5、收购人财务顾问出具的财务顾问报告；
6、收购人及公众公司律师出具的法律意见书；
7、中国证监会及股转系统要求的其他备查文件。
二、备查地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
1、公众公司联系方式如下：
名称：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
联系地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街 17 号
电话：*开通会员可解锁*
传真：*开通会员可解锁*
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指
定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告全文。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京利德曼生化股份有限公司
法定代表人：_____________
尧 子
年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问协办人（签字）：
樊虎林 张治栋
财务顾问主办人（签字）：
周圣哲 王 瑀 田 斌
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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收购人法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告
书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师
审阅，确认《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书》中不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书
的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
任利光
沙 帅
冯 霞
北京市金杜律师事务所
年 月 日