上海普适导航科技股份有限公司
章 程
2025 年 10 月
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目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................... 2
第三章 股 份 ............................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ................................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 3
第三节 股份转让 ................................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东会 ................................................................................................................................... 6
第一节 股 东 ....................................................................................................................................... 6
第二节 股东会的一般规定 ................................................................................................................... 9
第三节 股东会的召集 ......................................................................................................................... 12
第四节 股东会的提案与通知 ............................................................................................................. 14
第五节 股东会的召开 ......................................................................................................................... 15
第六节 股东会的表决和决议 ............................................................................................................. 19
第五章 董事会 ............................................................................................................................................. 23
第一节 董 事 ..................................................................................................................................... 24
第二节 董事会 ..................................................................................................................................... 27
第三节 董事会秘书 ............................................................................................................................. 36
第四节 独立董事 ................................................................................................................................. 37
第五节 董事会专门委员会 ................................................................................................................. 39
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................. 43
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................... 43
第二节 内部审计 ................................................................................................................................. 46
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 46
第八章 通知和公告 ..................................................................................................................................... 46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................................... 47
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................................... 47
第二节 解散和清算 ............................................................................................................................. 49
第十章 信息披露和投资者关系管理 ......................................................................................................... 52
第一节 信息披露 ................................................................................................................................. 52
第二节 投资者关系管理 ..................................................................................................................... 53
第十一章 修改章程 ..................................................................................................................................... 54
第十二章 附 则 ......................................................................................................................................... 54
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上海普适导航科技股份有限公司 公司章程
1
第一章
总 则
第一条
为维护上海普适导航科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称“《治理规则》”）
及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原上海普适导航技术有限
公司(以下简称“普适有限”)整体变更成立的股份有限公司。公司在
上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条
公司注册名称：
中文全称：上海普适导航科技股份有限公司
英文全称：Shanghai Universal Navigation Technology CO., Ltd
第四条
公司住所：上海市青浦区高光路 215 弄 2 号楼
邮政编码：201702
第五条
公司注册资本为人民币 5,076 万元，股份总数 5,076 万股。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第八条
公司的全部资产划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
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东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章
经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨是：应用先进的管理和信息技术为客户提供高品质的
服务，以实现利润最大化。
第十二条
公司的经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；仪器仪表销售；光学
仪器制造；光学仪器销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气
污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；
卫星导航服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感数据
处理；卫星通信服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系
统集成；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；导航、测
绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销
售；地理遥感信息服务；规划设计管理；软件开发；软件销售；环境
保护专用设备销售；环境保护监测；环保咨询服务；环境应急治理服
务；环境卫生公共设施安装服务；水环境污染防治服务；土壤环境污
染防治服务；自然生态系统保护管理；信息系统运行维护服务；物联
网应用服务；市政设施管理；智能水务系统开发；货物进出口；技术
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：测绘服务；建设工程勘察；建设工程施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章
股 份
第一节
股份发行
第十三条
公司的股份采取股票的形式。
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第十四条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司发行的所有股票均采用记名方式，均为普通股。公司发行的股票，
以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十六条
公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司集中登记托管。
第十七条
公司由普适有限整体变更为股份有限公司，即以普适有限截至 2014 年
3 月 31 日经审计确认的净资产额 1,333.02916 万元按 1：0.951217 的
比例折合为股份公司的股份总额 1,268 万股。
第十八条
公司整体变更为股份有限公司时的股份总数为 1,268 万股，各发起人
持有的股份数量、持股比例、出资方式及出资时间如下：
序
号
发起人姓名/名称
持股数量(万
股)
持股比例
(%)
出资时间
出资方式
1
余磊
735.6137
58.0137
2014.5.23
净资产折股
2
黄华文
58.3920
4.6050
2014.5.23
净资产折股
3
上海星楠投资管理合伙企业（有限合
伙）
220.0000
17.3502
2014.5.23
净资产折股
4
上海屹和投资管理合伙企业（有限合
伙）
103.9380
8.1970
2014.5.23
净资产折股
5
上海浦软创业投资有限公司
80.7643
6.3694
2014.5.23
净资产折股
6
上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合
伙）
69.2920
5.4647
2014.5.23
净资产折股
合计
1268.0000
100.0000
普适有限整体变更为股份有限公司的折股情况业经有资格会计师事务
所验证。
第十九条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
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第二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)
向不特定对象发行股份；
(二)
向特定对象发行股份；
(三)
向现有股东派送红股；
(四)
以公积金转增股本；
(五)
法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行股份时，原股东无优先认购权。
第二十一条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购
本公司的股份：
(一)
减少公司注册资本；
(二)
与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)
将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四)
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
(五)
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)
向全体股东按照相同比例发出购回要约；
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(二)
通过公开交易方式购回；
(三)
法律、行政法规、规章及规范性文件认可的其他方式。
第二十四条
公司因章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第
（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条
公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，
并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。
第三节
股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让。
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十八条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进
行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市
业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后
续持有人应继续执行股票限售规定。
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公司股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章
股东和股东会
第一节
股 东
第三十条
公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
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登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条
公司股东享有下列权利：
(一)
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)
依法请求召开、自行召集和主持、参加（或者委派股东代理人
参加)股东会，并行使相应的表决权；
(三)
对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五)
查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；
(六)
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七)
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其所持有的股份；
(八)
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，
可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
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未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召
开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事
项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续 180 日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔
偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
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第三十七条
公司股东承担下列义务：
(一)
遵守法律、行政法规和本章程；
(二)
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)
除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证公司的独立性，
公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实行人员、
资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节
股东会的一般规定
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第四十条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)
审议批准董事会的报告；
(三)
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)
对发行公司债券作出决议；
(六)
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)
修改本章程；
(八)
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九)
审议批准第四十一条规定的对外担保事项：
(十)
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十一) 审议股权激励计划；
(十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十一条
公司对外担保行为应提交董事会审议，符合下列情形之一的，还应当
提交股东会审议：
(一)
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
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审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三)
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四)
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(五)
按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
(六)
中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用前款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除
外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十二条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
(一)
董事人数不足《公司法》规定最低人数或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
(二)
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四)
董事会认为必要时；
(五)
审计委员会提议召开时；
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(六)
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条
公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东会通知中规定的地
点。
股东会原则上以现场会议形式召开，但为了便于股东参加股东会，对
于董事会提议召开的临时股东会，在保障股东充分表达意见的前提下，
可以用网络或其他通讯方式进行。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
第四十五条
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应聘请律师发
表见证意见，见证意见可以包含如下内容：
(一)
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)
应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节
股东会的召集
第四十六条
股东会会议由董事会依法召集，法律或本章程另有规定的除外。
第四十七条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第四十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议
议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托
他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。该书
面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲
自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）签署相关文件。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并发出
股东会通知。
在股东会决议形成前，
召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东
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名册。
第五十一条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十二条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，详细列明临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。
除前款规定的情形外，在发出股东会通知后，召集人不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整
地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所
需的全部资料或解释。
第五十四条
召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条
股东会的通知包括以下内容：
(一)
会议的时间、地点和会议期限；
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(二)
提交会议审议的事项和提案；
(三)
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)
有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)
会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十六条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一)
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)
与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)
披露持有公司股份数量；
(四)
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节
股东会的召开
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第五十八条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，
也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，该代理人还应出示其本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企
业的自然人执行事务合伙人视为法定代表人。
第六十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)
代理人的姓名；
(二)
是否具有表决权；
(三)
分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
(四)
委托书签发日期和有效期限；
(五)
委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
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者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条
召集人和公司聘请的律师（若有）将依据公司股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第六十七条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。审计委员会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十八条
公司制定股东会议事规则，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
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会批准。
第六十九条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十条
董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。涉及下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
(一)
质询与议题无关；
(二)
质询事项有待调查；
(三)
回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
(四)
其他重要事由
第七十一条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)
会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三)
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四)
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)
股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)
律师（若有）及计票人、监票人姓名；
(七)
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东会会议记录需要记载的
其他内容。
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第七十三条
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并作为档案保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第六节
股东会的表决和决议
第七十五条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条
下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)
董事会的工作报告；
(二)
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)
董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)
聘任或解聘会计师事务所；
(五)
除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条
下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)
公司增加或者减少注册资本；
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(二)
公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三)
本章程的修改；
(四)
股权激励计划；
(五)
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
(六)
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联
方的除外。股东会决议的内容应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关
股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，
被申请回避的股东应回避。
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审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：
(一)
股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二)
股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联
关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
(三)
大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
(四)
关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过
半数通过；
(五)
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，
有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易
事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
第七十七条规定事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为
股东参加股东会提供便利。
第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条
董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。
(一)
董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，
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并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公
司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部
门的处罚和证券交易所的惩戒等。候选人应在股东会召开前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二)
每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十三条
股东会选举两名及以上的董事时可以采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公布侯选董事的简历和基本情况。
第八十四条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该等
提案只能投一次同意票，即除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得将提案搁置或不予表决。
第八十五条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
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股东会对提案进行表决时，应当由股东代表及律师共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十九条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条
股东会会议结束后两个交易日内应将相关决议公告，公告中可列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十三条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通
过之日起计算。
第九十四条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
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第一节
董 事
第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四)
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)
个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
(六)
被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满：
(七)
被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司
董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满：；
(八)
法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委
派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，
公司应解除其职务。
董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，
及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如
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适用)。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第九十六条
董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任。
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二)
不得挪用公司资金；
(三)
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四)
不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)
不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)
未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
(七)
不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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(八)
不得擅自披露公司秘密；
(九)
不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规、本章程的规定并遵守公司挂牌或就职
时签署的《董事声明及承诺书》，对公司负有下列勤勉义务：
(一)
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)
应公平对待所有股东；
(三)
及时了解公司业务经营管理状况；
(四)
应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)
应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
(六)
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托
其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者投权范围不明确的委托。董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事
会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
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董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事
填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为
限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百〇一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百〇二条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百〇三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百〇四条
公司设董事会，对股东会负责。
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第一百〇五条
董事会由 7 名董事组成。
第一百〇六条
董事会行使下列职权：
(一)
召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)
执行股东会的决议；
(三)
决定公司的经营计划和投资方案；
(四)
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
(六)
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(七)
在本章程或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)
决定公司内部管理机构的设置；
(九)
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)
制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
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(十五) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第一百〇七条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第一百〇八条
董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则由董事会拟定，股东会批准，作为本章程附件。
第一百〇九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一)
下列交易事项，应当提交股东会审议批准：
(1) 公司购买、出售重大资产占公司最近一期经审计资产总额
30%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
(2) 交易(除提供担保外)涉及的资产总额(同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计总资产的 50%以上；
(3) 交易(除提供担保外)涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超
过 1500 万的。
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成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以
外，免于按照上述规定展行股东会审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议
程序。
(4) 关联交易分为日常关联交易及偶发关联交易。日常关联交
易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，
投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)，财务资助(挂牌
公司接受的)等的交易行为。每年与关联方发生的日常性
关联交易公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将
发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别
适用本章程的相关规定提交董事会或者股东会审议，实际
执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项展
行相应审议程序。
(5) 除《公司法》《治理规则》等相关规定，以及本章程另有
规定外，公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）成交金额超过 3,000 万元且占公司最近一
期经审计总资产 5%以上，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易，应当将该交易提交股东会审议。
(6) 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
1) 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财
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务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3) 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他
情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证
监会及全国股转公司另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提
供财务资助或者追加财务资助。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二)
董事会有权决定未达到上述应当由股东会审议批准的其他交
易事项。
(三)
董事会在其权限范围内，授权董事长决定下列交易事项：
(1) 公司交易（除提供担保外）涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额未达到公司最
近一期经审计总资产的 10%；
(2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例未达到
10%,或者虽然达到 10%但绝对金额低于 300 万元人民币；
(3) 日常经营相关交易（如购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等）金额未达到公司最近一期经审计总资产
的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
(4) 除本章程另有规定外，公司与关联自然人发生的交易金额
在低于 50 万元的关联交易，公司与关联法人发生的交易
金额低于占公司最近一期经审计总资产绝对值低于 0.5%
或虽高于 0.5%但交易金额未达到 300 万元的关联交易。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四)
董事长可将不超过其权限的经营投资事项书面授权总经理行
使审批职权。
(五)
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
(六)
股东会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股东
会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事
会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事
同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(七)
公司持有 50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行
为；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额
乘以参股比例后按照上述规定的标准执行。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事
会应在审议通过后，及时提交股东会审议。
第一百一十条
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
(一)
主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)
督促、检查董事会决议的执行；
(三)
签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(四)
行使法定代表人的职权；
(五)
在发生特大自然灾害等不可抗力或重大危情情形，无法及时召
开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
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公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六)
董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材
料。
第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董
事会会议：
(一)
代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)
三分之一以上董事联名提议时；
(三)
审计委员会提议时；
(四)
本章程规定的其他情形。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮
件送达方式；通知时限为会议召开五日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)
会议日期和地点；
(二)
会议期限、召开方式；
(三)
拟审议的事项（会议提案）；
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(四)
会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)
董事表决所必需的会议材料；
(六)
董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)
联系人和联系方式；
(八)
发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董
事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全
过程可视需要进行录音和录像。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议所涉及的事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
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不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条
董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真
通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董
事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需
经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真
方式或其他方式进行。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三)
会议议程；
(四)
董事发言要点；
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(五)
每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
第三节
董事会秘书
第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
第一百二十六条 董事会秘书作为信息披露事务负责人，应当具有必备的专业知识和经
验，并取得全国股转系统董事会秘书资格证书。董事会秘书由董事会
委任。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是：
(一)
准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告
和文件；
(二)
筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记
录的保管；
(三)
办理公司信息披露事务；
(四)
保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和
记录。
(五)
负责投资者关系管理；
(六)
国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他职责。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
第一百二十八条 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理
人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务
负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负
责人职责。
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第一百二十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百三十条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四节
独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：
(一)
在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系；
(二)
直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
(三)
在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)
在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
(五)
为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
(六)
在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高
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级管理人员；
(七)
最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八)
全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百三十三条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：
(一)
具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
(二)
具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
(三)
全国股转公司规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规
范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特
别职权：
(一)
需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交
董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告；
(二)
向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
(三)
向董事会提请召开临时股东会会议；
(四)
征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议；
(五)
提议召开董事会；
(六)
独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)
在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿
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或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全
体独立董事过半数同意。
第五节
董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
(一)
披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告（如有）；
(二)
聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)
聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
(五)
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和
公司章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成
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员应当在会议记录上签名。
第一百三十九条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责。
第一百四十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
(一)
提名或者任免董事；
(二)
聘任或者解聘高级管理人员；
(三)
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一)
董事、高级管理人员的薪酬；
(二)
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
(三)
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)
法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
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第一百四十二条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，
并就下列事项向董事会提出建议：
(一)
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)
对本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并
提出建议；
(三)
对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
(四)
对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)
对以上事项的实施进行检查；
(六)
董事会授权的其他事宜。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，由董事会聘
任或解聘。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级
管理人员。
第一百四十四条 本章程规定的关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程规定的关于董事的忠实义务和关于勤勉义务规定，同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 总经理每届任期 3 年，总经理经董事会聘任可以连任。
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总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
第一百四十七条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变
更、拒绝或者消极执行相关决议。
财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点
关注资金往来的规范性。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二)
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)
拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)
拟订公司的基本管理制度；
(五)
制定公司的具体规章；
(六)
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负
责人等高级管理人员；
(七)
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八)
拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
(九)
本章程规定或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百五十条
总经理工作细则包括下列内容：
(一)
经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)
总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)
公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
(四)
董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百五十二条 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。董事会秘书辞职，未完成工作移交且相关公告未
披露时，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续
履行职责。
除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百五十三条 副总经理由总经理提请董事会任免，副总经理协助总经理负责公司某
一方面的经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
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第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 2 个月内按照有关法律、法规的
规定编制公司的中期财务报告；公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内，按照有关法律、法规的规定编制公司年度财务报告并依法经会
计师事务所审计。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
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第一百六十条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政策如下：
(一)
利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报、
兼顾公司可持续发展，公司董事会和股东会对利润分配政策的
决策和论证过程中应充分考虑董事和公众投资者的意见。
(二)
如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先
从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
(三)
在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情
况下，可以进行中期分红。
(四)
利润分配具体政策如下：
(1) 利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
(2) 公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未
分配利润为正且不存在影响利润分配的重大投资计划或
重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。
公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分
配的利润占母公司经审计财务会计报表可分配利润的比
例须由公司股东会审议通过。
(3) 公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。
(五)
利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充
分讨论，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东的问题。
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(六)
利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变
更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席
股东会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反证监会和全国股转公司的规
定。
第二节
内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章
通知和公告
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第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)
以专人送达；
(二)
以电子邮件、传真或邮寄方式送出；
(三)
以公告方式送达；
(四)
本章程规定的其他形式。
第一百七十条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送达、电子邮件、传真、
邮寄方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真
机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式
进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；
以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为公告送达日。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
本公司指定解放日报作为本公司相关信息发布的媒体。
第九章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
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第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条
公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律另有规定、公司章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
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的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前一款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
违反《公司法》和本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
第二节
解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)
本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
(二)
股东会决议解散；
(三)
因公司合并或者分立需要解散；
(四)
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
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业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司依照本条第三款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算
组进行清算。
公司因本章程第一百八十二条第一款第四项的规定而解散的，作出吊
销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)
通知、公告债权人；
(三)
处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)
清理债权、债务；
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(六)
分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)
代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承
诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
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通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予
以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公
司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第二款规定的内容承诺
不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第一百八十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章
信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百九十一条 公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定，真实、准确、完
整、及时、持续地披露信息。
第一百九十二条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台。公司在公司网站及其他
媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百九十三条 公司应制定信息披露的有关规则，并按照相关法规及该规则履行法定
披露信息和其他重大信息的披露义务。
第一百九十四条 公司信息披露方式分为定期报告和临时报告。定期报告和临时报告的
内容和格式及披露时间应当符合全国中小企业股份转让系统的有关规
定。
第一百九十五条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露的负
责人，负责信息披露事务。董事会秘书负责公司未公开对外投资、重
大收购、重大资产重组信息的对外公布，董事、高级管理人员及相关
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知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何未公开的投资信
息。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事
代行信息披露职责。
第一百九十六条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投资、重大收
购、重大资产重组信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前负
有保密任务。对于擅自公开公司对外投资、重大收购、重大资产重组
信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会将视其情节轻重以及
给公司造成的损失和影响，追究有关人员的法律责任。
第一百九十七条 公司、公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当保证披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第二节 投资者关系管理
第一百九十八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司
运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织
各类投资者关系管理活动。
第一百九十九条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，
及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
(一)
公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略
和经营方针等；
(二)
法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
(三)
公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务
状况、新产品或新技术的研发、经营业绩、股利分配等；
(四)
公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联
交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
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(五)
企业文化建设；
(六)
按照法律、行政法规、部门规章和本章程要求披露的其他信息；
(七)
披露投资者关注的与公司有关的其他信息（公司需保密的信息
除外）。
第二百条
公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：年报、公告、股东会、分析
说明会、一对一沟通、网站、广告、宣传单或者其他宣传材料、邮寄
资料、电话咨询、现场参观等。公司应尽可能通过多种方式与投资者
及时沟通和交流。
第二百〇一条
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起
诉讼。
第十一章 修改章程
第二百〇二条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)
公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)
股东会决定修改章程。
第二百〇三条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见（如有）
修改本章程。
第二百〇五条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
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第二百〇六条
释义
(一)
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
(四)
本章程中所称的“交易”包括下列事项：
1) 购买或者出售资产；
2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
3) 提供担保；
4) 提供财务资助；
5) 租入或者租出资产；
6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
7) 赠与或者受赠资产；
8) 债权或者债务重组；
9) 研究与开发项目的转移；
10) 签订许可协议；
11) 放弃权利；
12) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
(五)
关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联方发生前款规定的交易和日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项。
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第二百〇七条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百〇八条
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公
司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第二百〇九条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
第二百一十三条 本章程自股东会审议通过之日起生效施行。
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二 O 二五年十月十七日
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(本页无正文，为《上海普适导航科技股份有限公司章程》签署页)
法定代表人（签字）：___________________