公告编号：2026-005

证券代码：

874566 证券简称：国容股份 主办券商：浙商证券

河南国容电子科技股份有限公司

购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

河南嘉荣电子材料有限公司（以下简称“嘉荣电子”

）成立于 2020 年 7 月

23 日，为河南国容电子科技股份有限公司（以下简称“公司”

）控股子公司，注

册资本 1,250 万元。其中公司持股 44%、吕海华持股 36%、湖南艾华集团股份有

限公司持股 20%。

因战略发展和经营需要，经审慎决策，公司拟收购吕海华先生持有的嘉荣电

子 36%的股权，交易价格合计拟为 2,992.5 万元。本次交易完成后，嘉荣电子仍

为公司控股子公司。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其

控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额

占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例

公告编号：2026-005

达到百分之三十以上。

根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 编 号 为

XYZH/2025ZZAA3B0107 的《审计报告》

，截至 2024 年 12 月 31 日，公司的资产总

额为 144,753.17 万元，归属挂牌公司股东净资产为 65,925.06 万元。

本次购买股权不影响被投资企业的控股权，其资产总额、资产净额均以成交

金额为准，公司本次交易成交金额为 2,992.5 万元，占公司 2024 年经审计的合

并财务报表期末资产总额、归属于挂牌公司股东净资产的比例分别为 2.07%、

4.54%。

本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组

的标准，故本次交易不涉及重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2026 年 1 月 19 日召开河南国容电子科技股份有限公司第二届董事会第八次

会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

，该

议案无需提交股东会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记的私募基金管理人，亦不属于已在中国证券投资基金业协会备案的

私募投资基金，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保

理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、

自然人

公告编号：2026-005

姓名：吕海华

住所：宁夏贺兰县朔方北街和平社区 B13-1-303 号

关联关系：吕海华先生为公司控股子公司嘉荣电子持股 36.00%的少数股东

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：河南嘉荣电子材料有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：永城市高庄镇河南科源电子铝箔有限公司院内 8 号

4、交易标的其他情况

公司经营范围：一般项目：电子专用材料制造；专用化学产品制造（不含危

险化学品）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

本次股权交易完成前后，标的公司股权结构如下

股东姓名

/名

称

转让前

转让后

认缴出资额

（万元）

出资比例

认缴出资额

（万元）

出资比例

河南国容电子

科技股份有限

公司

550

44.00%

1000.00

80%

吕海华

450

36.00%

0

0%

湖南艾华集团

股份有限公司

250

20.00%

250.00

20%

合计

1,250.00

100.00%

1,250.00

100.00%

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦

不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他

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情况。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对嘉荣电子截至 2025 年 8 月 31 日的

净资产进行了专项审计，并出具了报告号为 XYZH/2025ZZAA3B0211 的审计报告。

截至 2025 年 8 月 31 日嘉荣电子经审计总资产 30,599.91 万元，负债 22,902.15

万元，净资产（股东全部权益）7,697.76 万元。

北京中天创意资产评估有限公司接受公司委托，对嘉荣电子股东全部权益进

行了资产评估，评估基准日为 2025 年 8 月 31 日，并出具了资产评估报告(中天

创意评报字

【2025】

第 32 号)，

截至评估基准日，

嘉荣电子评估总资产为 32,137.69

万元，负债 22,902.14 万元，净资产(股东全部权益)9,235.55 万元。

（二）定价依据

本次交易参考嘉荣电子评估报告所载的净资产，双方协商确定交易价格，

股权转让价款为人民币 2,992.5 万元。

（三）交易定价的公允性

本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违

反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司出于经营战略和发展需要，购买吕海华持有的嘉荣电子 36%的股权。本

次购买完成后，公司持有嘉荣电子 80%的股权。

（二）交易协议的其他情况

标的交付时间以双方约定办理时间为准，过户时间以相关管理部门变更登记

完成时间为准。

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六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

因战略发展和经营需要，经审慎决策，本次交易完成后，嘉荣电子仍为公司

控股子公司。本次收购有利于嘉荣电子进一步优化股权结构，提高嘉荣电子运营

效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司实际经营发展需要和整体长远发

展战略规划。本次交易不涉及公司合并报表范围的变更，不会对公司的正常经营、

未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。

（二）本次交易存在的风险

本次交易是从优化公司总体战略布局的角度做出的决策，有利于公司的长期

发展，公司在强化子公司控制权的同时将进一步健全子公司的治理结构，完善内

部管理制度和监督机制，积极防范和应对可能存在的风险。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易不涉及公司合并报表范围的变更，不会对公司的正常经营、未来财

务状况和经营成果产生重大不利影响。

七、备查文件

《河南国容电子科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》

《河南国容电子科技股份有限公司第二届董事会第八次会议相关事项的独

立意见》

《河南国容电子科技股份有限公司第二届董事会第八次会议相关事项的事

前认可意见》

《股权转让协议》

河南国容电子科技股份有限公司

董事会

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2026 年 1 月 19 日