公告编号：2025-042

证券代码：870144 证券简称：荷金股份 主办券商：长江承销保荐

安徽荷金来农业发展股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的章程

条款顺序相应有变化

第一条 为维护安徽荷金来农业发展

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）颁布的《非上市公众

公司监督管理办法》《非上市公众公司

第一条 为维护安徽荷金来农业发展

股份有限公司（以下简称“公司”

）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《非上市公众公司监督管理办

法》和其他有关规定，制定本章程。

公告编号：2025-042

监管指引第 3 号-章程必备条款》等有

关法律、法规及全国中小企业股份转让

系统有限责任公司的相关规定，制订本

章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立，由安徽省瀚森荷金

来肉牛集团有限公司、秦皇岛和圣生物

科技有限公司 2 家企业法人和陈尚林等

13 名自然人共同作为发起人，以实物、

股权、货币作为对公司的出资，在宿州

市工商行政管理局注册登记。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。

公司发起设立，由安徽省瀚森荷金来肉

牛集团有限公司、秦皇岛和圣生物科技

有限公司两家企业法人和陈尚林等 13

名自然人共同作为发起人，以实物、股

权、货币作为对公司的出资，在宿州市

市场监督管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*98879H。

第三条 公司注册名称：安徽荷金来农

业发展股份有限。

第四条 公司注册名称：安徽荷金来

农 业 发 展 股 份 有 限 公 司 Anhui

Ihawking Agri Development Co.,

Ltd.。

第四条 公司住所：安徽省宿州市灵璧

县荷金来工业园区

第五条 公司住所：安徽省宿州市灵

璧 县 荷 金 来 工 业 园 区 ， 邮 政 编 码 ；

234200。

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

26,910 万元。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

26,910 万元。

第六条 公司营业期限为长期。

第七条 公司营业期限为永久存续的

股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

公告编号：2025-042

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司的全部资本划分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十条 公司的全部资本划分为

等额股份，股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利、义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员具有法律约束力的文件。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级

管理人员。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的执行总裁、首席执行官、

董事总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书及董事会聘任的其他高级管

理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的执行总裁、首席执行

官、董事总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书董事会聘任的其他高级管

理人员。

第十一条 经依法登记，公司的经营范

围：肉牛、奶牛繁育、饲养、屠宰、加

工、销售，肉牛、奶牛、牛肉及羊肉的

进出口贸易、加工及销售，常规农作物、

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：肉牛、奶牛繁育、饲养、屠宰、加

工、销售，肉牛、奶牛、牛肉及羊肉的

进出口贸易、加工及销售，常规农作物、

公告编号：2025-042

瓜果蔬菜、花卉苗木、饲料作物种植及

产品销售，经营本企业所需材料、仪器

仪表、机械设备、零配件及技术的进口

业务，农业项目投资，农业技术咨询服

务，预混合饲料、有机肥生产与销售，

仓储服务，餐饮服务，投资咨询与管理，

食用菌的种植与销售，微生物肥料、菌

剂的生产与销售，环保设备的生产与销

售，房屋与机械设备的租赁，家禽的饲

养、加工、销售，水产品的养殖、加工、

销售，速冻食品的加工与销售（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

。

瓜果蔬菜、花卉苗木、饲料作物种植及

产品销售，经营本企业所需材料、仪器

仪表、机械设备、零配件及技术的进口

业务，农业项目投资，农业技术咨询服

务，预混合饲料、有机肥生产与销售，

仓储服务，餐饮服务，投资咨询与管理，

食用菌的种植与销售，微生物肥料、菌

剂的生产与销售，环保设备的生产与销

售，房屋与机械设备的租赁，家禽的饲

养、加工、销售，水产品的养殖、加工、

销售，速冻食品的加工与销售（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

。

第十二条 公司的股份采取记名股票

的形式。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取记名股票

的形式。

第十三条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同

种类股票，每股的发行条件和价格应当

相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位和个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

第十四条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌，在中国证券登记结算有限责任

公司办理登记存管。

第十八条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

公告编号：2025-042

第十五条 公司发起人在公司设立时

分别以实物、股权、货币作为对公司的

出资。发起人及其认购的股份数、占总

股本的比例和出资方式如下：

序

号

发

起

人

公司设立

认购的股份数

出

资

方

式

持 股

比例

1

安

徽

省

瀚

森

荷

金

来

肉

牛

集

团

有

限

公

司

30,219,0

00

机

器

设

备、

电

子

设

备

出

资

1

5.11%

65,823,7

00

其

他

实

物

出

资

3

2.91%

60,000,0

00

货

币

出

资

3

0%

小

计

156,042,

700

—

7

8.02%

第二十条 公司发起人在公司设立时分

别以实物、股权、货币作为对公司的出

资。发起人及其认购的股份数、占总股

本的比例和出资方式如下：

序

号

发

起

人

公司设立

认购的股份数

出

资

方

式

持 股

比例

1

安

徽

省

瀚

森

荷

金

来

肉

牛

集

团

有

限

公

司

30,219,0

00

机

器

设

备、

电

子

设

备

出

资

1

5.11%

65,823,7

00

其

他

实

物

出

资

3

2.91%

60,000,0

00

货

币

出

资

3

0%

小

计

156,042,

700

—

7

8.02%

公告编号：2025-042

2

秦

皇

岛

和

圣

生

物

科

技

有

限

公

司

10,977,5

00

实

物

出

资

5

.49%

3

陈

尚

林

14,168,5

00

股

权

出

资

7

.08%

4

顾

雪

宇

10,128,3

00

股

权

出

资

5

.06%

5

顾

尚

伟

2,337,30

0

股

权

出

资

1

.17%

6

王

军

委

1,558,20

0

股

权

出

资

0

.78%

7

杨

涛

1,558,20

0

股

权

出

资

0

.78%

2

秦

皇

岛

和

圣

生

物

科

技

有

限

公

司

10,977,5

00

实

物

出

资

5

.49%

3

陈

尚

林

14,168,5

00

股

权

出

资

7

.08%

4

顾

雪

宇

10,128,3

00

股

权

出

资

5

.06%

5

顾

尚

伟

2,337,30

0

股

权

出

资

1

.17%

6

王

军

委

1,558,20

0

股

权

出

资

0

.78%

7

杨

涛

1,558,20

0

股

权

出

资

0

.78%

公告编号：2025-042

8

黄

鹰

1,937,60

0

股

权

出

资

0

.97%

9

李

宪

辉

478,000

股

权

出

资

0

.24%

1

0

孟

燕

300,300

股

权

出

资

0

.15%

1

1

柏

俐

鹏

303,600

股

权

出

资

0

.16%

1

2

杨

庚

齐

64,600

股

权

出

资

0

.03%

1

3

张

本

华

80,700

股

权

出

资

0

.04%

1

4

连

秋

平

48,400

股

权

出

资

0

.02%

1

5

苗

文

滨

16,200

股

权

出

资

0

.01%

总

计

200,000,

000.00

—

1

00%

8

黄

鹰

1,937,60

0

股

权

出

资

0

.97%

9

李

宪

辉

478,000

股

权

出

资

0

.24%

1

0

孟

燕

300,300

股

权

出

资

0

.15%

1

1

柏

俐

鹏

303,600

股

权

出

资

0

.16%

1

2

杨

庚

齐

64,600

股

权

出

资

0

.03%

1

3

张

本

华

80,700

股

权

出

资

0

.04%

1

4

连

秋

平

48,400

股

权

出

资

0

.02%

1

5

苗

文

滨

16,200

股

权

出

资

0

.01%

总

计

200,000,

000.00

—

1

00%

公告编号：2025-042

公司设立时发行的股份总数为 20,000

万股、面额股的每股金额为 1 元。

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

20,000 万股、面额股的每股金额为 1

元。

第十六条 公司股份总数为 26,910 万

股，每股面值 1 元，均为普通股。

第二十一条 公司已发行的股份数为

26,910 万股，公司的股本结构为：普通

股 26,910 万股，其他类别股 0 股。

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及经有权

机关批准的其他方式。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第十九条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股

公告编号：2025-042

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券。除上述情形

外，公司不进行买卖本公司股份的活

动。

公司收购本公司股份，应当按照法律法

规以及规范性文件的规定进行。

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十一条 公司因第二十条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东大会决议；公司因

第二十条第（三）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照公

司章程的规定或者股东大会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照第二十条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

第二十七条 公司因本章程【第二十

五条】第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程【第二十五

条】第一款第（三）项、第（五）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

公告编号：2025-042

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十二条 公司的股份可以依法转

让。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十三条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十四条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司股票可以依照相关法律规定以及

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称全国股转公司）有关规

定采取公开方式向合格投资者转让股

份，同时在登记存管机构办理登记过

户。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司依法建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

公告编号：2025-042

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）公司定向发行股票时，公司原有

股东不享有优先认购权。

（九）法律、行政法规、部门规章或本

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

公告编号：2025-042

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第二十七条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

公司应按照公司章程的规定，最大限度

维护公司股东对公司必要事务的知情

权、参与权、表决权和质询权。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

公司应按照公司章程的规定，最大限度

维护公司股东对公司必要事务的知情

权、参与权、表决权和质询权。

第二十八条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

公告编号：2025-042

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第二十九条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

公告编号：2025-042

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）公司发起人股东应当全力支持公

司的业务发展，协助公司解决业务发展

中遇到的各种障碍；如果相关股东在投

资入股本公司时，对支持公司发展有特

别承诺的，应当严格履行相关承诺并承

担相关责任；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）公司发起人股东应当全力支持公

司的业务发展，协助公司解决业务发展

中遇到的各种障碍；如果相关股东在投

资入股本公司时，对支持公司发展有特

别承诺的，应当严格履行相关承诺并承

担相关责任；

公告编号：2025-042

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十三条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

公司控股股东及实际控制人不得直接，

或以投资控股、参股、合资、联营或其

它形式经营或为他人经营任何与公司

的主营业务相同、相近或构成竞争的业

务；其高级管理人员不得担任经营与公

司主营业务相同、相近或构成竞争业务

的公司或企业的高级管理人员。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

公告编号：2025-042

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）公司控股股东及实际控制人不得

直接，或以投资控股、参股、合资、联

营或其它形式经营或为他人经营任何

与公司的主营业务相同、相近或构成竞

争的业务；其高级管理人员不得担任经

营与公司主营业务相同、相近或构成竞

争业务的公司或企业的高级管理人员。

（十）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第三十二条 公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决

权，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第四十五条 公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决

权，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第三十四条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东

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（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十五条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）本章程第三十七条规定的交易

事项；

（十五）审议批准本章程第三十六条规

定涉及的财务资助事项；

（十六）审议批准公司与关联方发生的

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议批准公司年度财务预算方

案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十一）本章程第五十条规定的交易事

项；

（十二）审议批准本章程第四十八条规

定涉及的财务资助事项；

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成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（十三）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十六）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。除法律法规、中国证监会

规定或全国股转公司另有规定外，上述

股东会的职权不得通过授权的形式由

董事会或者其他机构和个人代为行使。

第三十五条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东大会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股份转让系

第四十八条公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股份转让系统

公司 或者本章程规定的其他情形。

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统公司 或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

第三十六条 公司下列对外担保行为，

经公司董事会审议后，须经股东大会审

议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 100％且绝

对金额超过 10000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方、

其他关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、规范性文件及

本章程规定的其他担保情形。

由股东大会审议的对外担保事项，必须

经董事会审议通过后，方可提交股东大

会审议。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

公司下列对外担保行为，须经股东会

审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 100％且绝

对金额超过 10000 万元人民币；

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（七）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

由股东会审议的对外担保事项，必须经

董事会审议通过后，方可提交股东会审

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股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

第三十七条 公司发生的交易（公司受

赠现金资产除外）达到下列标准之一

的，应当由股东大会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 100%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 100％以

上，且绝对金额超过 2 亿元；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 100％以上，

且绝对金额超过 1 亿元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

100％以上，且绝对金额超过 1.5 亿元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 100％以上，

第五十条 公司应当明确提交股东会

审议的重大交易标准。

公司发生的交易（公司受赠现金资产除

外）达到下列标准之一的，应当由股东

会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 100%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 100％以

上，且绝对金额超过 2 亿元；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 100％以上，

且绝对金额超过 1 亿元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

100％以上，且绝对金额超过 1.5 亿元；

公告编号：2025-042

且绝对金额超过 1 亿元。

（6）公司在连续 12 个月内购买或者出

售资产的金额累计超过公司最近一期

经审计的总资产的 100%。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 100％以上，

且绝对金额超过 1 亿元。

（6）公司在连续 12 个月内购买或者出

售资产的金额累计超过公司最近一期

经审计的总资产的 100%。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

第三十八条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第三十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十条 本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或股东大会通知中确

第五十三条 本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会通知中确定的

公告编号：2025-042

定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议、

网络、通讯形式召开。

其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议、网

络、通讯形式召开。

第四十一条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第四十二条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权书面向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

公告编号：2025-042

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权书面向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十三条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

第四十四条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。召集人所获取的股东名册

不得用于除召开股东大会以外的其他

用途。

第四十五条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，须书面通知董事会，

公司董事会和信息披露事务负责人将

予配合，提供股权登记日的股东名册并

及时履行信息披露义务。会议所必需的

费用由本公司承担。

第四十六条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

公告编号：2025-042

章程的有关规定。

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定

第四十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并注明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十六条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第四十八条 公司应当在年度股东大

会召开二十日前或者临时股东大会召

开十五日前，以临时报告方式向股东发

出股东大会通知。

公司在计算起始期限时，不包括会议召

开当日。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第四十九条 股东大会的通知包括以

下内容：

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

公告编号：2025-042

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日。股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于股

东大会通知公告的披露时间，股权登记

日一旦确定，不得变更

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于股东

会通知公告的披露时间，股权登记日一

旦确定，不得变更；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十一条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正

公告编号：2025-042

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日通知

并说明原因。

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第五十三条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十四条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第五十五条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。授权委托书应当

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（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十六条 委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第五十七条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

（六）代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的

授权书或者其他授权文件，和投票代理

委托书均需备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第五十八条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）

、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第五十九条 召集人将依据公司保存

的股东名册对股东资格的合法性进行

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

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验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十一条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长履行职务，副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十二条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

第七十条 公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会

对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东会议事规则应由董事会拟

定，股东会批准。

股东会由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由副董事长履行

职务，副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举的

一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

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议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会议事规则

应由董事会拟定，股东大会批准。

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十三条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，

董事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。每名独立董事也应作出

述职报告。

第六十四条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十五条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第六十六条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

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点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十七条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第六十八条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会。

第七十五条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人

或者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第六十九条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

公告编号：2025-042

权的三分之二以上通过。

第七十条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）股权激励计划；

（七）发行公司债券；

（八）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十一条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）股权激励计划；

（七）发行公司债券；

（八）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

公告编号：2025-042

第七十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十三条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决权总数；股东大会决议中

应当充分记载非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司

应当依照国家的有关法律、法规和规范

性文件确定关联股东的范围。关联股东

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应

当依照国家的有关法律、法规和规范性

文件确定关联股东的范围。关联股东或

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或其授权代表可以出席股东大会，并可

以依照大会程序向到会股东阐明其观

点，但在投票表决时应当回避表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关

联股东应主动回避，不参与投票表决；

关联股东未主动回避表决，参加会议的

其他股东有权要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由其他股东根据其所

持表决权进行表决，并依据本章程之规

定通过相应的决议；关联股东的回避和

表决程序由股东大会主持人通知，并载

入会议记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议

必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的过半数通过，方为有效。但

是，该关联交易事项涉及本章程规定的

需要以特别决议通过的事项时，股东大

会决议必须经出席股东大会的非关联

股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为

有效。

其授权代表可以出席股东会，并可以依

照大会程序向到会股东阐明其观点，但

在投票表决时应当回避表决。

股东会决议有关关联交易事项时，关联

股东应主动回避，不参与投票表决；关

联股东未主动回避表决，参加会议的其

他股东有权要求关联股东回避表决。关

联股东回避后，由其他股东根据其所持

表决权进行表决，并依据本章程之规定

通过相应的决议；关联股东的回避和表

决程序由股东会主持人通知，并载入会

议记录。

股东会对关联交易事项作出的决议必

须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过，方为有效。但是，

该关联交易事项涉及本章程规定的需

要以特别决议通过的事项时，股东会决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。

第七十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

公司董事、监事候选人提名的方式和程

序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权依据法律法规

和本章程的规定向股东大会提出董事

候选人的议案；

（二）监事会、单独或者合计持有公司

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

公司董事、监事候选人提名的方式和程

序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权依据法律法规

公告编号：2025-042

3%以上股份的股东有权依据法律法规

和本章程的规定向股东大会提出非职

工代表出任的监事候选人的议案，职

和本章程的规定向股东会提出董事候

选人的议案；

（二）监事会、单独或者合计持

第七十六条 股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或者不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置或

者不予表决。

第七十七条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第七十八条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十五条 股东会采取记名方式投

票表决。

第七十九条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行表

决前，由推举的两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

和监事代表共同负责计票、监票，当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

公告编号：2025-042

第八十条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第八十七条 股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十一条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第八十二条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。未填、错填、字

迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份

数的表决结果应计为“弃权”。会议主

持人如果对提交表决的决议结果有任

何怀疑，可以对所投票数组织点票；如

果会议主持人未进行点票，出席会议的

股东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的，有权在宣布表决结果

后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第八十三条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

公告编号：2025-042

时间为股东大会决议通过之日或上任

董事、监事任期届满之日，具体由股东

大会决议确定。

第八十四条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体

方案。

间为股东会决议通过之日或上任董事、

监事任期届满之日，具体由股东会决议

确定。股东会通过有关派现、送股或资

本公积转增股本提案的，公司将在股东

会结束后 2 个月内实施具体方案。

第八十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

公告编号：2025-042

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不合适担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限未

满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第八十六条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

公司不设职工代表担任的董事。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

公司不设职工代表担任的董事。

第八十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

公告编号：2025-042

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第八十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

第九十七条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

公告编号：2025-042

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第八十九条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会

予以撤换。

（七）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

公告编号：2025-042

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十一条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在三年内仍然

有效。

第九十二条 董事辞职生效或者任期

届满，对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息。

第九十三条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。董事辞职

生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠

实义务，在任期结束后并不当然解除，

在三年内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满，对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍

然有效，直至该秘密成为公开信息。

未经本章程规定或者董事会的合法授

权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十五条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第九十六条 董事会由 7 名董事组成。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人，副董

公告编号：2025-042

事长一人。董事长和副董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第九十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司购买或出售资产、对外投资（含委托

理财、委托贷款、对子公司投资等）、

提供财务资助、提供担保、租入或租出

资产、签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）、赠与或受赠资产、

债权或债务重组、研究与开发项目的转

移及签订许可协议等交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监等高级管理人员，并决

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项

（十二）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十三）在股东会授权范围内，决定公

司购买或出售资产、对外投资（含委托

理财、委托贷款、对子公司投资等）、

提供财务资助、提供担保、租入或租出

资产、签订管理方面的合同（含委托经

公告编号：2025-042

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

营、受托经营等）、赠与或受赠资产、

债权或债务重组、研究与开发项目的转

移及签订许可协议等交易事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十六）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第九十八条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百零三条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第九十九条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则经股东大会审议通过后

执行。

第一百零四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百〇一条 公司发生的交易（公司

受赠现金资产除外）达到下列标准之一

的，应当提交董事会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

第一百零五条公司发生的交易（公司受

赠现金资产除外）达到下列标准之一

的，应当提交董事会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

公告编号：2025-042

估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且绝对金额超过 1 亿元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净资产占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 5000 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 5000 万元；

（6）公司在连续 12 个月内购买或者出

售资产的金额累计超过公司最近一期

经审计的总资产的 50%。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。上述交易事项，如法

律、法规、规范性文件及章程规定须提

交股东大会审议通过的，应在董事会审

议通过后提交股东大会审议。

第一百〇三条 除本章程第三十五条、

第三十六条规定的须提交股东大会审

议通过的对外提供资助及对外担保之

外的其他对外资助或担保事项，由董事

会审议批准。

第一百〇四条 董事会应当确定对外

估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且绝对金额超过 1 亿元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净资产占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 5000 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 5000 万元；

（6）公司在连续 12 个月内购买或者出

售资产的金额累计超过公司最近一期

经审计的总资产的 50%。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。上述交易事项，如法

律、法规、规范性文件及章程规定须提

交股东会审议通过的，应在董事会审议

通过后提交股东会审议。

达到以下标准的关联交易，应当提交公

司董事会审议批准：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

公告编号：2025-042

投资、收购出售资产、对外担保事项及

关联交易的权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会

批准。

交易，且超过 300 万元。

产生偶发性关联交易，或日常关联交易

发生金额超出当年度日常关联交易预

计总金额，需补充预计金额时，应提交

董事会或股东会审议。董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、对外担保事

项及关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。

第一百〇六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）相关法律、行政法规、规章、本

章程规定的或董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以

董事会决议的方式作出，并且有明确具

体的授权事项、内容和权限。凡涉及公

司重大利益的事项应由董事会集体决

策，不得授权董事长或个别董事自行决

定。

第一百〇七条 公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长履

行职务，副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百零六条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以

董事会决议的方式作出，并且有明确具

体的授权事项、内容和权限。凡涉及公

司重大利益的事项应由董事会集体决

策，不得授权董事长或个别董事自行决

定。

董事长召集和主持董事会会议，检查董

事会决议的实施情况。副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；副

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

公告编号：2025-042

履行职务。

董事会每年至少召开两次会议，由董事

长召集，于会议召开 10 日以前书面通

知全体董事和监事。

第一百零七条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇九条 董事长认为必要时，可

以在合理的期限内召集和主持董事会

临时会议。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上

董事或者监事会，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。

第一百零八条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百一十条 董事会召开临时董事

会会议应当在会议召开 3 日以前通过专

人信函、传真、电话、电子邮件以及全

体董事认可的其他方式通知全体董事。

有紧急情事须及时召开董事会会议的，

通知时限不受上述限制，但召集人应当

在会议上作出说明；经全体董事一致同

意，临时会议可以随时召开。

第一百零九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：信函、传真、电话、

邮件、微信等；通知时限为：3 日。有

紧急情事须及时召开董事会会议的，通

知时限不受上述限制，但召集人应当在

会议上作出说明；经全体董事一致同

意，临时会议可以随时召开。

第一百一十一条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十二条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十一条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

公告编号：2025-042

但本章程另有规定的情形除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联关系董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十四条 董事会决议表决方

式为：举手表决或书面记名投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议

人同意，也可以通过视频、电话、书面

传签、电子邮件及其他网络形式的表决

方式召开并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百一十三条 董事会召开会议和表

决采用举手表决或书面记名投票或电

子通信方式。

第一百一十五条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。一名董事不得在一次董事会会议上

接受超过二名董事的委托代为出席会

议。代为出席会议的董事应当在授权范

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。一名董事不得在一次董事会会议上

接受超过二名董事的委托代为出席会

议。代为出席会议的董事应当在授权范

公告编号：2025-042

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十六条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十七条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

一百一十六条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

第一百一十八条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、执行总裁、首

席执行官、董事总经理、财务总监、董

事会秘书及董事会聘任的其他高级管

理人员为公司高级管理人员。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理一名，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、执行总裁、首

席执行官、董事总经理、财务总监、董

事会秘书及董事会聘任的其他高级管

理人员为公司高级管理人员。

第一百一十九条 本章程第八十四条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

第一百一十八条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

公告编号：2025-042

高级管理人员。

在任高级管理人员出现本章程第八十

四条规定的情形，公司董事会应当自知

道有关情况发生之日起，立即停止有关

高级管理人员履行职责，召开董事会予

以解聘。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

高级管理人员。在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十一条 总经理每届任期三

年，总经理连聘可以连任。

第一百二十条 总经理每届任期三年，

总经理连聘可以连任。

第一百二十二条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

第一百二十一条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。

总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

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决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十三条 总经理可制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳务合同规定。

第一百二十六条 副总经理由总经理

提名，由董事会聘任和解聘。副总经理

协助总经理工作并对总经理负责，受总

经理委托负责分管有关工作。

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十七条 公司设董事会秘书， 第一百二十二条 公司由董事会秘

公告编号：2025-042

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书作为信息披露事务负责人，

公司未设董事会秘书的，应当指定一名

高级管理人员作为信息披露事务负责

人负责上述事宜。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

书负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书或信息披露负责人应遵守

法律法规、部门规章、全国股转系统业

务规则及本章程的有关规定。

第一百二十八条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条 本章程第八十四条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

不得担任监事。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

公告编号：2025-042

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

不得担任监事。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十一条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十六条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十二条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百二十七条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十三条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百二十九条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十四条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十六条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监事

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监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

会由三名监事组成，监事会设主席一

人，可以设副主席。监事会主席和副主

席由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由

监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百三十七条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

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（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会授予的

其他职权。

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（八）公司章程规定或股东会授予的其

他职权。

第一百三十八条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十九条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则经股东大会审

议通过后实施。

第一百三十五条 公司制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则经股东会审议

通过后实施。

第一百四十条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存期限不少于

10 年。

第一百三十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，监事有权

要求在记录上对其在会议上的发言作

出某种说明性记载。监事会会议记录作

为公司档案保存期限不少于 10 年。

第一百四十一条 监事会会议通知包

括以下内容：

第一百三十七条 监事会会议通知包

括以下内容：

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（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十二条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第八章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十三条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

第一百四十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

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配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

将不用于弥补公司的亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司应当以现金的形式向优先股股东

支付股息，在完全支付约定的股息之

前，不得向普通股股东分配利润。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百四十六条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百四十七条 公司利润分配政策

如下：

（一）公司应重视对投资者的合理投资

第一百四十二条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

公司利润分配政策如下：

（一）公司应重视对投资者的合理投资

回报，利润分配政策应保持连续性和稳

定性；

公告编号：2025-042

回报，利润分配政策应保持连续性和稳

定性；

（二）公司分配股利应坚持以下原则：

1、遵守有关法律、法规、规则和本章

程，按照规定的条件和程序进行；2、

兼顾公司长期发展和对投资者的合理

回报；3、实行同股同权，同股同利；

（三）公司可以采取现金或者股票方式

分配利润。

（四）存在股东违规占用公司资金情况

的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司分配股利应坚持以下原则：

1、遵守有关法律、法规、规则和本章

程，按照规定的条件和程序进行；2、

兼顾公司长期发展和对投资者的合理

回报；3、实行同股同权，同股同利；

（三）公司可以采取现金或者股票方式

分配利润。

（四）存在股东违规占用公司资金情况

的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十条 公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十一条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十三条 会计师事务所的审

计费用由股东大会决定。

第一百五十四条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所以及审计费用由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计

师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所

时，提前 30 天事先通知会计师事务所，

公司股东会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

公告编号：2025-042

大会说明公司有无不当情形。

第一百五十二条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十六条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十八条 公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

公司总经理、主管会计工作负责人、监

事会以及财务部等相关部门，具体对公

司财务过程、资金流程等进行监管，加

强对公司日常财务行为的控制和监控，

防止控股股东、实际控制人及其关联方

占用公司资金情况的发生。

第三节 内部审计

第一百四十七条 公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

公司总经理、主管会计工作负责人、

监事会以及财务部等相关部门，具体对

公司财务过程、资金流程等进行监管，

加强对公司日常财务行为的控制和监

控，防止控股股东、实际控制人及其关

联方占用公司资金情况的发生。

第一百四十九条 公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报

告工作。

一百四十八条 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第一百五十五条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）以传真、电子邮件、短信、电子

数据交换等可以有形地表现所载内容

的数据电文形式发出；

（五）法律、行政法规、规章或本章程

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十九条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、数据电文等方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

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规定的其他形式。

第一百五十六条 公司召开股东大会

的会议通知，以专人、邮件、传真、电

子邮件、短信、公告以及法律、行政法

规、规范性文件认可的其他方式进行。

第一百五十条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。第一百五十一条 公

司召开股东会的会议通知，以公告进

行。

第一百五十七条 公司召开董事会的

会议通知，以专人、邮件、传真、电子

邮件、短信以及全体董事认可的其他方

式进行。

第一百五十八条 公司召开监事会的

会议通知，以专人、邮件、传真、电子

邮件、短信以及全体监事认可的其他方

式进行。

第一百五十二条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人、传真、电子

邮件短信、微信等方式进行。

第一百五十九条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期。公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第三个工作日为送达日期。

公司通知以传真、电子邮件、短信等可

以有形地表现所载内容的形式送出的，

发出日期即视为送达日期，但应采取合

理的方式确认送达对象是否收到。公司

通知以公告形式发出的，第一次公告的

刊登日期为送达日期。

第一百五十三条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第三个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期

第一百六十条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议做

出的决议并不因此无效。

第一百五十四条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

公告编号：2025-042

第一百六十一条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十六条 公司合并可以采取

吸收合并或新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百六十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司

承继。

第一百五十八条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百五十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在国家企

业信用信息公示系统公告。

公告编号：2025-042

第一百六十五条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十六条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十一条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十七条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十四条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第二节 解散和清算

第一百六十五条 公司因下列原因解

散：

公告编号：2025-042

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十九条 公司有本章程第一

百六十七条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百六十六条 公司有本章程第一

百六十五条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百六十七条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

第一百六十七条 公司因本章程第一

百六十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，逾期不成立清算组

公告编号：2025-042

人员组成清算组进行清算。

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。但

是本章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十一条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十八条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十二条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

第一百六十九条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

公告编号：2025-042

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第一百七十二条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百七十六条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百七十三条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

公告编号：2025-042

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第一百七十四条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第一百七十九条 公司与投资者沟通

的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等。

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时报告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括经营状况、财务状况、新产品

的研究开发、经营业绩、股利分配等。

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息。

（五）企业文化建设。

（六）公司的其他相关信息。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十七条 公司与投资者沟通

的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等。

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时报告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括经营状况、财务状况、新产品

的研究开发、经营业绩、股利分配等。

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息。

（五）企业文化建设。

（六）公司的其他相关信息。

第一百八十条 公司与投资者沟通的

方式包括但不限于：

（一）公告；

（二）股东大会；

第一百七十八条 公司与投资者沟通

的方式包括但不限于：

（一）公告；

（二）股东会；

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（三）咨询电话、传真和电子信箱

（四）公司网站；

（五）来访调研接待；

（六）业绩说明会、分析师说明会；

（七）路演；

（八）媒体采访报道；

（九）其他方式。

（三）咨询电话、传真和电子信箱

（四）公司网站；

（五）来访调研接待；

（六）业绩说明会、分析师说明会；

（七）路演；

（八）媒体采访报道；

（九）其他方式。

第一百八十一条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第十二章 修改章程

第一百七十九条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十二条 股东大会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百八十三条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百八十一条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

第十三章 附则

第一百八十三条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

公告编号：2025-042

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十五条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，由北京仲裁委员会仲裁解决。

第一百八十六条 公司与投资者之间

发生的纠纷，可以自行协商解决，协商

不成提交证券期货纠纷专业调解机构

进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向

人民法院提起诉讼。若公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并

对异议股东作出合理安排。公司应设置

与终止挂牌事项相关的投资者保护机

制，其中，公司终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

第一百八十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，由北京仲裁委员会仲裁解决。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自

行协商解决，协商不成提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构

申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。若

公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制，其中，公司终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该制定合

理的投资者保护措施；公司被强制终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该与

其他股东主动、积极协商解决方案。

公告编号：2025-042

（二）新增条款内容

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

动、积极协商解决方案。

第一百八十八条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理局最

近一次登记/备案后的中文版章程为

准。

第一百八十五条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在宿州市市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百八十九条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百八十六条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百九十条 本章程由公司董事会

负责解释。

第一百八十七条 本章程由公司董事

会负责解释。

第一百九十一条 本章程在获得公司

股东大会以特别决议形式审议通过且

公司股票在全国中小企业股份转让系

统正式挂牌后生效。

第一百八十九条 本章程在获得公司股

东会以特别决议形式审议通过后生效。

公告编号：2025-042

第一百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百三十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百四十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百六十二条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十一条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

公告编号：2025-042

第一百七十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百八十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百八十八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第五十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第一百七十八条 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者

(以下统称“投资者”)之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者的

合法权益，提升公司的投资价值。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为落实中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安

排》

、全国股转公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡

安排的通知》等相关规定，结合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证

券法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及近期全国股转公

司颁布的相关规则修订版，公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

《安徽荷金来农业发展股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

公告编号：2025-042

安徽荷金来农业发展股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日