公告编号：2025-024
证券代码：870909 证券简称：高更科技 主办券商：大同证券
上海高更食品科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
所有条款中 股东大会
所有条款中 股东会
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)和其他有关规定，制
订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》) 、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国
公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”)。
公司是由上海高更食品科技有限公司
按经审计的原账面净资产值折股以整
第二条 公司系依照《中华人民共和国
公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”)。
公司是由上海高更食品科技有限公司
按经审计的原账面净资产值折股以整
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公告编号：2025-024
体变更方式设立；在上海市市场监督管
理局注册登记，取得《企业法人营业执
照》
。
体变更方式设立；在上海市市场监督管
理局注册登记，取得《企业法人营业执
照 》 ， 统 一 社 会 代 码 为
9*开通会员可解锁*69884Y。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司的经营范围：食品专业
技术开发、技术转让、技术服务、技术
咨询，调味品生产，食品生产，信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务），
互联网销售（除销售需要许可的商品）
，
食品经营，食品互联网销售，日用百货、
五金交电、电子产品、家用电器、机械
设备及配件、办公用品及设备、食用农
产品销售，技术进出口，货物进出口。
【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
第十五条 公司的经营范围：一般项
目：食品专业技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；互联网销售
（除销售需要许可的商品）
；日用百货、
五金交电、电子产品、家用电器、机械
设备及配件、办公用品及设备、食用农
产品销售。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：调味品生产；食品生产；食品
经营；食品互联网销售；技术进出口，
货物进出口。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准】
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公告编号：2025-024
第十四条 公司每一股份具有同等权
利。
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则。公司每一股份
具有同等权利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。
第十九条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统（以下简称“全国股转系统”）挂牌
并公开转让后，在中国证券登记结算有
限责任公司集中存管。
第二十条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十四条 公司收购本公司股份，应
当根据法律、法规或政府监管机构规定
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
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的方式进行。
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；
属于第
（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 3 年内转让给职工。
第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
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变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条 持有公司 5%以上股份的
股东、公司董事、监事、高级管理人员，
及上述人员的配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的公司股票在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归该公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权
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东，享有同等权利，承担同种义务。
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
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权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
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定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
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益。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）公司发生的交易（除借贷、提
供担保、关联交易和对外投资）达到下
列标准之一的，由股东大会审议通过：
1．涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）或成交金额
第四十六条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十七条规定的担保
事项；
（十一）公司发生的交易（除借贷、提
供担保、关联交易和对外投资）达到下
列标准之一的，由股东会审议通过：
1．涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上的交易；
2.涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 50%以上，且超过 1500 万。
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占公司最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上的交易；
2.涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 50%以上，且超过 1500 万。
但公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于履行股东大会审议程
序。
（十四）公司发生的借贷、关联交易和
对外投资，达到下列标准的，由股东大
会审议通过：
1. 合同金额达 1500 万元以上的借贷合
同；
2．公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 500 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
3．单次金额达 1500 万元以上的投资事
项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
以上股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会行使。
但公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于履行股东会审议程
序。
（十二）公司发生的借贷、关联交易和
对外投资，达到下列标准的，由股东会
审议通过：
1. 合同金额达 1500 万元以上的借贷合
同；
2．公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 500 万元的交易，或
者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易；
3．单次金额达 1500 万元以上的投资事
项。
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议，除此以外，以上股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会行
使。
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公告编号：2025-024
第四十一条 公司下列对外担保行为
（含母子公司之间的担保），须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十七条 公司下列对外担保行为
（含母子公司之间的担保），须经股东
会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
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公告编号：2025-024
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或
者不符合法律法规和公司章程规定的
提案进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第六十条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会的通知中所确定的股权登记日
与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交
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易日，且应当晚于公告的披露时间。股
权登记日一旦确定，不得变更。
第六十五条 召集人将依据公司提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名(或名称)及
其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第七十一条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权超过 1/2 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权超过 2/3 通过。
第八十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决
权 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一个会计年度经审计
第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一个会计年度经审计
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总资产的 50%以上的；
（五）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
总资产的 50%以上的；
（五）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）股权激励计划；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合有关条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。
第八十三条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发行有表决
权股份的股东或者依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十五条 公司应在保证股东会合
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法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东大会提供便利。
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
公司召开年度股东会会议、审议公开发
行并在北交所上市事项等需要股东会
提供网络投票方式的，应当聘请律师对
股东会会议的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、表决程序
和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十八条 股东大会结束时，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第九十三条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 股东大会决议应当形成
书面文件存档，决议中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
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因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章和全
国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章和全
国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，董事不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
第一百零五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞任报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。董事不得通过辞职等方式
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法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成董事补选。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
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本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解
聘公司总经理和董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员；决定公
司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）评估公司治理机制。董事会须
对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治
理结构是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估。
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解
聘公司总经理和董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员；决定公
司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）评估公司治理机制。董事会须
对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治
理结构是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估。
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百三十三条 高级管理人员执行 第一百三十八条 高级管理人员执行
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公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十四条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十九条 本章程第一百条关
于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百四十三条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
第一百四十八条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
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股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百四十九条 公司股东大会在每
一会计年度结束之日起 6 个月内审议通
过年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百五十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司聘用会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，
可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百五十八条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第二个工作日为送达日期；公
司通知以电子邮件发出的，发送之日送
达日期；公司通知以传真方式送出的，
发送之日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十二条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第二个工作日为送达日期；公
司通知以电子邮件发出的，发送之日为
送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司住所地发行的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
第一百七十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司住所地发行的报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，可以要
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的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司住所地发行的报刊上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十条 公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司住所地发行的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百七十七条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
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十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司因本章程第一
百七十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十五条 公司因本章程第一
百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十一条 清算组应当自成立
之日起十日内将清算组成员、清算组负
责人名单通过国家企业信用信息公示
系统公告。清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内通过国
家企业信用信息公示系统发布债权人
公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十七条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内通过国家企业信用信息公示系统发
布债权人公告。债权人应当自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
第一百八十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
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法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十三条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十九条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。包括关联自然人。
（四）第四十条第（十三）项以及第一
百零八条第一款所称的“交易”指：
（1）
购买或者出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为）
；
（2）
提供财务资助；
（3）租入或者租出资产；
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系，包括关联自然人。
（四）第四十六第（十一）项以及第一
百一十三条第一款所称的“交易”指：
（1）购买或者出售资产（不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 交 易 行
为）；（2）提供财务资助；（3）租入或
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（4）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；（5）赠与或者受赠
资产；
（6）债权或者债务重组；
（7）研
究与开发项目的转移；
（8）签订许可协
议；
（9）放弃权利；(10)中国证监会、
全国股转公司认定的其他交易。
者租出资产；
（4）签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；（5）赠
与或者受赠资产；
（6）债权或者债务重
组；（7）研究与开发项目的转移；
（8）
签订许可协议；
（9）放弃权利；(10)中
国证监会、全国股转公司认定的其他交
易。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2017 年 2 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
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的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十四 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、
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法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司
和公司股东的利益。
第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第十七条 公司股东名册，在公司董事会秘书处登记。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会的通知中所确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7
个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、 修订原因
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、 备查文件
《上海高更食品科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
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上海高更食品科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 15 日