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江西省川盛科技股份有限公司

公司章程

二〇二五年十二月

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目

录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第一节

股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第二节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第三节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第四节

股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第五节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第六节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第一节

董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

第六章

经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第七章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第一节

监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第二节

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第二节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第九章

通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第一节

通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第二节

公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第十一章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第十二章

投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第十三章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

3

第一章 总则

第一条 为维护江西省川盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业

股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》《非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露》《非上市公众公司监管指

引第 3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 江西省川盛科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称

“公司”）。

公司系由黎川县川盛实业有限公司整体变更，并由有限公司原股东以发起设立

方式设立；在抚州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码：

9*开通会员可解锁*84413B，于 2015 年 2 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：江西省川盛科技股份有限公司

第四条 公司住所：黎川县工业园区。

第五条 公司注册资本为人民币

2,618 万元。

第六条 公司营业期限为长期。

第七条 代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确认新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

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事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称

“其他高级管理人员”是指公司的副经理、董事会秘书、

财务负责人及本章程认定的其他管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信

用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满

意的投资回报。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：信息系统集成服务；运行维护

服务；互联网信息服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设

计；数字内容服务；互联网信息技术的开发；技术咨询；技术转让；计算机软硬

件及网络设备的研究开发；网络系统工程设计与安装；应用软件开发；环保技术

推广服务；土壤污染治理和修复服务；噪声与振动控制服务；环境污染防治工程

省级烟气脱硫脱硝、有毒有害废气、生态修复、畜禽污水专项设计；环保工程设

计、施工及技术咨询；环境保护专用设备制造及销售；环境监测专用仪器仪表制

造及销售；管道和设备安装；钢结构件批发、代购代销；钢构制品、金属制品、

建筑用钢模板、电子元器件与机电组件设备、其他电子专用设备、环境保护专用

设备、电力电子元器件、配电开关控制设备的制造、销售及技术咨询；销售太阳

能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、

维护；货物及技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网

络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批

准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

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第三章 股份

第一节股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。

第十七条 公司发行的全部股票均采用记名方式。公司公开转让或公开发行

股票的，公司股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责

任公司集中存管。

公司发行的股票应当为记名股票的，应当制作股东名册并置备于公司，股东

名册应当记载下列事项：

股东的姓名或者名称及住所；

各股东所认购的股份种类及股份数；

发行纸面形式的股票的，股票的编号；

各股东取得股份的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使

股东权利。

第十八条公司发起人的姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

序号

股东名称

认购股份数（万股）

出资方式

出资时间

1

刘代城

800.00

净资产

2014 年 6 月 30 日

2

刘代忠

600.00

净资产

2014 年 6 月 30 日

3

刘增新

600.00

净资产

2014 年 6 月 30 日

合计

2000.00

/

/

第十九条 公司股份总数为

2,618 万股，全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。但公

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司实施员工持股计划或本章程另有规定的除外。为公司利益，经股东会决议，或

者董事会按照股东会的授权做出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已经发行股本总

额的 10%。董事会做出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。违反前两项规定，

给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节

股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股票；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转化公司发行的可转化为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或

7

者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本

公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的

10%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应在

3 年内转让或注销。

第三节

股份转让

第二十五条 公司的股份应当依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，子公司股票在证券交易所上市

交易之日起

1 年内不得转让。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数

25%。所持本公司股份自票上市交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所有利益。但是，证券公司因购入包销售后

剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有全国证券会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事。高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行，供公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（一）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十一条 公司股东可以在全国中小企业股份转让系统依法公开转让公司

股份。

公司股东选择非公开方式转让公司股份的，应采取协议转让方式转让公司股

份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。公司股东协议转让公司股份后，应当及

时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，收购人可

自行选择协议收购、要约收购及其他合法收购方式。但应按照法律、法规、规范

性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的

利益。

第四章 股东和股东会

第一节

股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。由公司董事会秘书负责保管。公司股东

为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭

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证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日

内书面答复股东并说明理由。股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事

务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，须与公司签订保密协议，并应当遵守有关保护

国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄

露秘密的法律责任。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院

撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，并充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独

或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事有前款规定情形的，上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）依法行驶股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

5%以上的

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股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知挂牌公司，配合公司履行信息披

露义务。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第二节

股东会的一般规定

第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

12

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十二）审议批准第四十五条规定的对外财务资助事项；

（十三）审议批准第四十六条规定的关联交易事项；

（十四）审议批准第一百二十五条中规定的应由股东会审议的对外投资、购买

或出售资产、委托理财等事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条 公司提供担保的，应由公司董事会审议，符合下列情形之一的，须

经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30％的担保；

13

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对公司关联方，以及股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

（八）法律法规及公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议

即可，无需提交股东会审议。并可豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是连

续 12 个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保及本

章程另有规定的除外。

第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第四十六条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易；或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。对于每年与关联方发生的日常性关

联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用前

款规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应审议程序。

第四十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

14

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股权的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条 股东会采用现场会议方式或电子通信方式召开和表决。股东会采

用现场会议方式的，将设置会场。公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会

召集人确定并在股东会通知中所列明的其他地点。公司还可以提供网络投票的方

式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股

东会采用电子通信方式的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过

电子通信方式参加股东会的，视为出席。

第三节

股东会的召集

第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十二条 本公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司年度股东会公告中应当包括见证律师出具的法律意见书。

第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事

15

会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。监事会不召

集的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集。

第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十五条 对于监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股

东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会、信息披露事务负责

人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提

16

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，在发出股东会通知公告后，召集人不得修改或增加新的提案，

股东会不得对通知中未列明或者不符合法律法规和《公司章程》中规定的提案进行表决

并作出决议。

第六十条 召集人召开年度股东会，召集人应当于会议召开 20 日前发书面通知，临

时股东会将于会议召开 15 日前发布书面通知。在计算起始期限时，不应当包括会议

召开当日。

召开股东会会议，应当按照前款规定的期限将会议召开的时间、地点和审议

的事项以公告的形式向全体股东发出通知。通知中应当列明会议时间、地点，并

确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解

释。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

17

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报

告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依

照有关法律法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围

内行驶表决权。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或名称，持有公司股份的类别或者名称；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

18

的意思表决。

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条 召集人和律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第七十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

19

第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 股东会会议记录有信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、监事、

信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

20

第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）回购公司股票

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司及其控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

21

第八十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

直接持有公司 5%以上股份的关联股东有权出席股东会但不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票，全体股东

均为关联方的除外。关联股东未主动回避表决的，会议主持人应当要求其回避表决。关

联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应

的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东会

决议中做出详细说明。

关联股东回避表决的程序为：

（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请；

（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有决权的

股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程第八十条、第八十一条规定表决。

第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向

股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

22

第九十条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提

案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当由股东代表和监事代表共同负责计票

和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

23

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责

人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准

确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存。

第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会

议结束后立即就任。

第一百零一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第五章

董事会

第一节

董事

第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会、全国股转公司及其他法律、行政法规或部门规章规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，

任期三年。董事任期届满可连选连任。

24

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利冲突，不得利用职权牟取不正当利益。对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得侵占公司财务、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百零五条 董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订

立合同或者进行交易有关的事项向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过。

董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，

与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百零六条

董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机

会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向股东会报告，并按照公司章程的规定经股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会除外。

第一百零七条

董事未向股东会报告，并按照公司章程的规定经股东会决议通过，

25

不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。

第一百零八条

董事违反本章程第一百零五条至第一百零七条规定所得的收入应

当归公司所有。

第一百零九条

董事会对本章程第一百零五条至第一百零七条条规定的事项决议

时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关

系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书

面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内披露有关

情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。除此之外，董事在

离任后一年内仍应当遵守本章程第一百零四条规定的各项忠实义务。

26

第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条

董事违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百一十七条董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十八条公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

第一百一十九条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔

偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东

会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第二节

董事会

第一百二十条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十一条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百二十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

27

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名决定聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百二十四条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有股东提供了

合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、对外提供财务资助、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司对外投资、购买或出售资产、委托理财等事项满足下列情形之一的，由

董事会进行审议：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额

超过 100 万元。

28

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外投资、购买或出售资产、委托理财等事项满足下列情形之一的，由

董事会进行审议后提交股东会审议：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 1500 万元；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，

且绝对金额超过 1,000 万元；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额

超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

连续 12 个月内购买或出售资产累计达到最近一期经审计总资产 30%的，以资产总额

和成交额中较高者计算，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上

通过。

（三）公司股东会授权董事会对公司关联交易（除对外担保外）的决策权限为：公

司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 100 万元。

公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计

算。法律法规、中国证监会以及交易所有其他规定的，按照规定予以办理。

（四）公司对外提供担保的，均应提交董事会审议。

第一百二十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百二十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

29

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，重大事项应当由董事会

集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。该授权需经全体董事的

过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。

董事会对董事长授权的原则是：

（一）有利于公司科学、高效决策；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

（三）重大事项应当由董事会集体策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使；

（四）不损害公司及公司全体股东利益。

（五）在符合上述授权原则的情形下，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下

列权力：

（六）管理公司信息披露事项；

（七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（八）签署董事会重要文件；

在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务进行特别处置，并在事后及时向董事会

和股东会报告。

第一百二十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会会议的实施情况。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真或电子邮件

方式通知；通知时限为：会议召开前三个工作日。

第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

30

第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。董事会临时会议

在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、传真、邮件方式进行并作出决议，并

由参会董事签字。

第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百三十九条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，

由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任

31

或解聘。

第一百四十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

理人员。

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百一十条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

第一百四十二条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百四十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百四十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十五条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条 经理、董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职

的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

32

辞职报告应当在下任经理、董事会秘书填补因其辞职产生的空缺，或者经理、董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，公司董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十七条 副经理由经理提名，董事会聘任。副经理行使下列职权：

（一）受经理的委托分管业务领域和部门的工作，对经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业务和相关工作。

第一百四十八条 公司信息披露负责人由董事会秘书担任，具体负责公司股东会和

董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。在无

董事会秘书的情况下，公司应指定一名高管担任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节

监事

第一百五十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，本章程第一百零四条关

于董事的忠实义务和第一百一十条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同样适用于监

事。

第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞任，监事辞职应当提交书面辞任报告，不得通过辞

任等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致公司监事会低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

33

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。辞

任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履

行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告、证券发行文件进行审核并提出书面审核

意见。监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

34

职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）本章程规定的监事会的其他职责。

第一百六十条 监事会会议分为定期会议和临时会议，并分别于会议召开 10 日和 5

日以前以书面或通讯方式（电话、传真、信函）通知全体监事。定期会议应当每 6 个月

至少召开一次，临时会议可以根据监事的提议召开。

监事会决议应当经全体监事的过半数以上监事通过。

监事会决议额表决，应当一人一票。

第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案至少保存 10 年。

第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十四条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 6 个月内出具经会计师事务所审

计的年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

35

第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经过股东会决议同意，可以按照股东

持有的股份比例分配。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十九条 公司制定利润分配管理制度，详细规定利润分配顺序、政策、监

督约束机制、执行及信息披露、未分配利润的使用原则等内容。公司可以采取现金或者

股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。

第一百七十条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金，提取比例由股东会决议；

（四）支付股东股利。

36

第二节

会计师事务所的聘任

第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定。

第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由董事会决定。

第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节

通知

第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、邮电方式方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人发送、邮件、传真或

电子邮件方式进行。

第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人发送、邮件、电话、

传真或电子邮件方式进行。

第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人发送、邮件、电话、传

真或电子邮件方式进行。

第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作

37

日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百八十三条 公司在挂牌后，依法需要披露的信息应当第一时间在全国股份转

让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布。公司在挂牌后应按

照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

或者全国企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

38

知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，但股东会作出按照其他比例减少出资额或者股份的决议的情形除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司依照本章程使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的

义务。

依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内

在至少一种本章程指定的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。公司依

照规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，

不得分配利润。

违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办

理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信

39

用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经过股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十三条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起 15 日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义

务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，

清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 投资者关系管理

第二百零五条 投资者关系管理的工作对象主要包括:

(一)投资者(包括在册和潜在投资者)；

(二)证券分析师及行业分析师；

(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介；

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(四)投资者关系顾问；

(五)证券监管机构等相关政府部门；

(六)其他相关个人和机构；

第二百零六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法

权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于

终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资

者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商

解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百零七条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营

方针等；

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告、临时报告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及

大股东变化等信息；

(五)企业经营管理理念和企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

第二百零八条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:

(一)定期报告与临时报告；

(二)股东会；

(三)公司网站；

(四)一对一沟通；

(五)邮寄资料；

(六)电话咨询；

(七)其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意使用互

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联网络提高沟通的效率,降低沟通的成本。

投资者与公司之间产生纠纷时，双方应积极协商解决，双方协商不成，可向公司所

在地人民法院提起诉讼。

第二百零九条 投资者关系管理的工作内容包括:

(一)信息沟通:根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求,及时、准确地

进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。

(二)定期报告:包括年度报告、半年度报告；

(三)筹备会议:筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议,准备会议材料；

(四)公共关系:建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业协会等相关部

门良好的公共关系；

(五)媒体合作:加强与财经媒体的合作关系,安排公司董事、高级管理人员和其他重

要人员的采访报道；

(六)网络信息平台建设:在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信

息,方便投资者查询；

(七)危机处理:在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票

交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

(八)有利于改善投资者关系的其他工作。

第二百一十条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会办公室是

投资者关系管理工作的职能部门,由董事会秘书领导,在全面深入了解公司运作和管理、

经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事

务。

第十三章 附则

第二百一十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的其他企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理

财、委托贷款），财务资助等的交易行为。

（五）偶发性关联交易，是指除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百一十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所

地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在抚州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、

“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。

第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事

规则。

第二百一十八条 本章程自股东会批准之日起生效。

第二百一十九条 本章程一式叁份，公司留存贰份，并报公司登记机关备案一份。

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2025 年 12 月 31 日