北京海润天睿律师事务所
关于中维化纤股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书
[2025]海字第 033-1 号
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮政编码：100022
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二〇二五年八月
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补充法律意见书
2
北京海润天睿律师事务所
关于中维化纤股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书
[2025]海字第 033-1 号
致：中维化纤股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为中维化纤股份有限公司
（以下简称“公司”或“中维化纤”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问，已为公司本次挂
牌出具了[2025]海字第 033 号《北京海润天睿律师事务所关于中维化纤股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以
下简称“原《法律意见书》”）。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025 年 7 月 14 日下
发了《关于中维化纤股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》。
根据前述文件的要求，现就有关事项出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、
缩略语与其在原《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律
意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然
有效。
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补充法律意见书
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正 文
问题 1 关于历史沿革
根据申请文件，（1）公司历史沿革中涉及非货币出资两次，国资股东鹤淇
投资、鹤淇经投均以明股实债的形式用债权出资，债权出资未履行审计、评估
程序，两次投资协议均约定，国资股东于 2023 年通过减资方式退出，在作为股
东期间，收取固定收益；淇县政府国有资产监督管理委员会分别对鹤淇投资、
鹤淇经投对中维化纤的出资出具了确认函；（2）报告期内及期后公司减资后进
行增资；（3）公司通过直接和持股平台鹤壁尚士合伙人进行股权激励。
请公司说明：（1）①以明股实债的形式用债权出资的背景及具体情况，非
货币出资是否真实、充足、有无权属瑕疵，出资比例是否符合当时有效的法律
规定；公司与鹤淇投资、鹤淇经投签署的明股实债投资协议是否规避了当时法
律法规关于出借资金主体或规模的限制或审批规定，是否构成重大违法违规；
②国资股东债转股以及减资退出是否履行批复、评估、备案等国资管理程序，
淇县政府国有资产监督管理委员会是否具有出资确认的权限及依据，是否存在
国有资产流失的情形，是否合法合规；明股实债相关会计处理是否符合企业会
计准则的规定；③报告期内公司减资的背景、履行程序及债务处理的合法合规
性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否符合《公司法》
相关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不
利影响；（2）股权减资后进行增资的背景原因及合理性、报告期内及期后增资
定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（3）股权激励实
施程序、股票来源、管理模式及合规性，参与人员的适格性、资金来源，是否
存在与其他投资者不同的特殊权益安排等，股份支付相关会计处理是否符合《企
业会计准则》相关规定。
请主办券商和律师就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，
并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流
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补充法律意见书
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水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的
董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股
东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有
效。②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资
金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正
当利益输送问题。③说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否
存在股权纠纷或潜在争议。
请会计师核查明股实债、股权激励相关会计处理的恰当性，并发表明确意
见。
一、①以明股实债的形式用债权出资的背景及具体情况，非货币出资是否
真实、充足、有无权属瑕疵，出资比例是否符合当时有效的法律规定；公司与
鹤淇投资、鹤淇经投签署的明股实债投资协议是否规避了当时法律法规关于出
借资金主体或规模的限制或审批规定，是否构成重大违法违规；②国资股东债
转股以及减资退出是否履行批复、评估、备案等国资管理程序，淇县政府国有
资产监督管理委员会是否具有出资确认的权限及依据，是否存在国有资产流失
的情形，是否合法合规；③报告期内公司减资的背景、履行程序及债务处理的
合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否符合《公
司法》相关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展
产生不利影响。
（一）以明股实债的形式用债权出资的背景及具体情况，非货币出资是否
真实、充足、有无权属瑕疵，出资比例是否符合当时有效的法律规定；公司与
鹤淇投资、鹤淇经投签署的明股实债投资协议是否规避了当时法律法规关于出
借资金主体或规模的限制或审批规定，是否构成重大违法违规
1、以明股实债的形式用债权出资的背景及具体情况，非货币出资是否真实、
充足、有无权属瑕疵，出资比例是否符合当时有效的法律规定
公司历史沿革中存在两次明股实债的非货币出资，出资背景及具体情况如下：
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补充法律意见书
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（1）2015 年鹤淇投资的非货币出资
根据淇县人民政府与上海摩资达成的项目合作意向，2015 年上海摩资、上
海巧金及鹤淇投资共同签订了《投资协议书》，三方决定共同出资于淇县鹤淇产
业集聚区设立项目公司，建设经营锦纶 66 化纤生产线项目。其中，鹤淇投资作
为淇县政府指定的国资平台公司认购中维化纤 3,000 万股股份，原定出资方式为
以位于鹤淇产业集聚区的工业用地净地 200 亩土地使用权（由鹤淇投资通过招拍
挂取得后以实物出资）
暂估作价出资 3,000 万元；上海摩资认购 21,000 万股股份，
以货币或资产形式出资（最终以货币出资）；上海巧金认购 6,000 万股股份，以
货币方式出资。各方认购价格为 1 元/股。
为加快投资项目进程，鹤淇投资在实际出资过程中，出资方式发生了变更。
根据鹤淇投资出具的《关于出资中维化纤股份有限公司的情况说明》，2015 年
12 月 29 日，鹤淇投资向淇县财政局缴纳了土地保证金 3,358 万元、由中维化纤
直接通过招拍挂程序取得了该项土地使用权并签署了土地使用权出让合同，约定
土地出让价款为 3,358 万元。以上事实证明鹤淇投资于 2015 年 12 月 29 日替中
维化纤垫付土地保证金 3,358 万元，由此形成的垫付款成为对中维化纤的债权。
其中，3,000 万元债权为认购股份的出资款，实际用于履行股东出资义务，出资
方式为债权出资，剩 358 万元债权为鹤淇投资与中维化纤的往来款。
2020 年 5 月 30 日，中维化纤召开股东大会，对鹤淇投资变更出资方式进行
了追认，同意鹤淇投资持有公司 3,000 股股份出资方式变更为债权出资，鹤淇投
资以垫付土地保证金形成的债权履行出资义务。综上，鹤淇投资用于出资的债权
系基于为公司垫付土地出让款而形成的合法债权，债权数额明确，可用于出资。
同时，根据上海摩资与淇县人民政府签订的《锦纶 66 化纤生产线项目协议
书》、上海摩资与淇县人民政府、鹤淇投资签订的《锦纶 66 化纤生产线项目补
充协议书》《锦纶 66 化纤生产线项目补充协议书（二）》约定，鹤淇投资不参
与项目的经营管理和年度盈亏预算、不承担所有融资和负债及亏损责任，只享受
固定收益，由上海摩资按年进行结算。鉴于鹤淇投资对中维化纤的投资收取固定
回报，而非收取股权投资收益，亦不参与中维化纤的经营管理，属于明股实债安
排。
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鹤淇投资出资时适用的《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》（2014
年 3 月 1 日施行），取消了《中华人民共和国公司法（2005 年修正）》中关于“全
体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十
”的规定。
因此，鹤淇投资作为股东可以用货币出资，也可以用非货币财产作价出资，且无
货币出资的比例限制要求。
综上所述，本次非货币出资真实、充足、无权属瑕疵，出资比例符合当时有
效的法律规定。
（2）2020 年鹤淇经投的非货币出资
为进一步支持中维化纤在淇县的项目建设，根据国家相关政策及淇县政府安
排，2015 年 12 月 30 日、2016 年 6 月 16 日，鹤淇经投分别与中维化纤签订了《借
款合同》，鹤淇经投以债权方式向中维化纤合计出借专项建设资金 1.46 亿元。
截至 2020 年 6 月 18 日，前述借款的债务余额为 1.26 亿元。
地方政府为解决中小企业资金紧张，改善当地营商环境，经淇县人民政府常
务会议同意后，2020 年 6 月 18 日，鹤淇经投与中维化纤、上海摩资、上海巧金
签订《债权转股权协议》，各方确认，鹤淇经投以部分债权向公司投资入股，本
次转股债权总额为 6,000 万元。综上，鹤淇经投用于出资的债权系基于向公司出
借资金而形成的合法债权，债权数额明确，可用于出资。
2020 年 6 月 18 日，中维化纤召开股东会，决定鹤淇经投以 6,000 万元债权
转为 6,000 万股股份，公司的注册资本由 14,000 万元增至 20,000 万元。同时，
根据鹤淇经投与公司签署的《债权转股权协议》及其补充协议约定，公司股东和
实际控制人保证鹤淇经投所持股份的保底收益。同时，各方约定了本次债转股投
资退出时，投资方有权要求公司股东以股权投资金额和收益回购股权，造成损失
的由股东补足，投资方有权在 2025 年 12 月 19 日之前要求按照前述方式退出。
鉴于鹤淇经投对中维化纤的投资实际收取固定回报，而非收取股权投资收益，亦
不参与中维化纤的经营管理，属于明股实债安排。
鹤淇经投出资时适用的《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（2018
年 10 月 26 日施行），取消了《中华人民共和国公司法（2005 年修正）》中关
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于
“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的
规定。鹤淇经投作为股东以非货币财产作价出资无比例限制要求。
综上所述，鹤淇投资本次非货币出资真实、充足、无权属瑕疵，出资比例符
合当时有效的法律规定。
2、公司与鹤淇投资、鹤淇经投签署的明股实债投资协议是否规避了当时法
律法规关于出借资金主体或规模的限制或审批规定，是否构成重大违法违规
1996 年 8 月 1 日实施的《贷款通则》（中国人民银行令[1996 年 2 号]）第
二十一条的规定，
“贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人
民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行
政管理部门核准登记
”，以及第六十一条的规定“企业之间不得违反国家规定办理
借贷或者变相借贷融资业务
”。
最高人民法院 2015 年 8 月颁布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问
题的规定》明确将企业间为生产经营需要订立的民间借贷合同纳入民间借贷范畴，
并规定法人之间、其他组织之间及其相互之间为生产经营需要订立的民间借贷合
同，除存在法定无效情形外，当事人主张合同有效的，人民法院应予支持。
虽然鹤淇投资、鹤淇经投不具有中国人民银行批准的经营贷款业务资质，但
其与中维化纤之间债权属于当地政府根据招商引资政策对公司的扶持性投资，且
鹤淇投资对中维化纤的出资、鹤淇经投的债转股事项均已经淇县人民政府常务会
议审议通过，是双方的真实意思表示，不存在恶意串通、损害国家、集体或者第
三人利益的情形，不存在违反中国法律和行政法规的强制性规定的情形，根据最
高人民法院的司法解释，双方债权债务关系合法有效。公司未因资金拆借受到相
关监管部门和机构的处罚，前述资金拆借不构成重大违法违规行为。
根据 2023 年 6 月国务院国资委发布的《国有企业参股管理暂行办法》（国
资发改革规〔2023〕41 号）第八条，“不得以股权代持、‘名为参股合作、实
为借贷融资’的名股实债方式开展参股合作。”，上述投资行为均发生在该法规
发布之前，且法规发布后公司立即通过减资方式解决了明股实债的情况。根据淇
县人民政府于 2025 年 7 月 25 日出具的书面证明，上述明股实债投资在出借主体、
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规模的限制或审批规定等方面，不存在重大违法违规。
综上所述，上述明股实债的资金拆借行为不构成重大违法违规行为。
（二）国资股东债转股以及减资退出是否履行批复、评估、备案等国资管
理程序，淇县政府国有资产监督管理委员会是否具有出资确认的权限及依据，
是否存在国有资产流失的情形，是否合法合规
1、鹤淇投资的债转股及退出
鹤淇投资对公司的债权出资情况详见问题（一）。
2016 年 12 月 12 日，中维化纤召开第六次股东会，同意鹤淇投资将其持有
的中维化纤 10%的股份（共计 3000 万股）转让予上海摩资。同日，鹤淇投资与
上海摩资签订了《股权转让协议》，约定鹤淇投资将其持有的公司 3,000 万股股
份以 3,000 万元的对价转让给上海摩资。根据公司提供的支付凭证，上海摩资向
鹤淇投资支付 3,358 万元，上述款项包含上海摩资受让鹤淇投资持有的 3,000 万
股股份的对价（转让价格为 1 元/股），以及上海摩资代公司偿还 358 万元的借
款。
根据鹤淇投资出具的书面说明，及淇县政府国有资产监督管理委员会出具的
《关于淇县鹤淇投资有限公司投资中维化纤股份有限公司的情况确认》，鉴于鹤
淇投资对中维化纤的投资收取固定回报，而非收取股权投资收益，亦不参与中维
化纤的经营管理，属于明股实债安排，其交易实质是鹤淇投资向中维化纤提供长
期融资用于中维化纤项目建设。上述债权融资安排不存在中维化纤的其他投资人
及其关联方委托持股、信托持股的情形，不会对中维化纤的经营稳定性构成影响，
中维化纤的股权结构清晰、稳定。鹤淇投资向中维化纤出资的资金、资产来源合
法合规。鹤淇投资以明股实债的形式用债权注资中维化纤，鹤淇投资已按约定收
取固定投资收益，最后通过股权转让的方式实现投资退出，鹤淇投资已履行了前
述交易所需的内部决策程序，投资程序完备、合法合规；该交易名为股权实为债
权，无需履行国有资产监督管理部门或其所出资企业的审批程序，无需对中维化
纤进行资产审计、评估并报国有资产监督管理部门或其所出资企业的核准/备案，
亦无需通过产权交易市场进行公开交易，未损害国有股东利益，不存在国有资产
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流失，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、鹤淇经投的债转股及退出
鹤淇经投对公司的债权出资情况详见问题（一）。
2023 年 8 月 6 日，中维化纤召开股东会，审议通过了《关于减少公司注册
资本的议案》，决议将公司以定向减资方式退还鹤淇经投的 6,000 万元债权，减
少公司注册资本 6,000 万元。同日，中维化纤及其原股东与鹤淇经投签订了《减
资协议》，约定中维化纤应向鹤淇经投支付的减资对价为债权本金 6000 万元和
应付收益 937.3808 万元，合计 6937.3808 万元。同时约定，鉴于鹤淇经投对中维
化纤的投资系
“明股实债”，定向减资退出的行为仅系为实现其债权而履行的程序，
故减资对价与中维化纤的净资产无直接关系，退出时只收取上述债权本金及应付
收益，不再参与中维化纤期间损益及未分配利润。
根据鹤淇经投出具的书面说明，及淇县政府国有资产监督管理委员会出具的
《关于淇县鹤淇经投投资有限公司投资中维化纤股份有限公司的情况确认》，鉴
于鹤淇经投对中维化纤的投资收取固定回报，而非收取股权投资收益，亦不参与
中维化纤的经营管理，属于明股实债安排，其交易实质是鹤淇经投向中维化纤提
供长期融资用于中维化纤项目建设。上述债权融资安排不存在中维化纤的其他投
资人及其关联方委托持股、信托持股的情形，不会对中维化纤的经营稳定性构成
影响，中维化纤的股权结构清晰、稳定。鹤淇经投向中维化纤出资的资金、资产
来源合法合规。鹤淇经投以明股实债的形式用债转股方式投资中维化纤，鹤淇经
投已收取固定投资收益，最后通过定向减资的方式实现投资退出，鹤淇经投已履
行了前述交易所需的内部决策程序，投资程序完备、合法合规；该交易名为股权
实为债权，无需履行国有资产监督管理部门或其所出资企业的审批程序，无需对
中维化纤进行资产审计、评估并报国有资产监督管理部门或其所出资企业的核准
/备案，亦无需通过产权交易市场进行公开交易，未损害国有股东利益，不存在
国有资产流失，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3、淇县政府国有资产监督管理委员会具有出资确认的权限
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条规定，地方政府有权授权
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本级国有资产监督管理机构履行出资人职责。根据该条规定，淇县政府国有资产
监督管理委员会的监管权由淇县政府直接授予，无需经市级国资委授权。
根据《地方国有资产监督工作指导监督办法》第四条，
“上级国有资产监督
管理机构应当尊重和维护下级国有资产监督管理机构的出资人权利，不得代替或
者干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责。
”市级国资委对县级国资监
管机构仅有业务指导职责，无直接领导权，因此县级国资委对当地国有企业的监
管权限直接来源于县级政府的授权、具备合法性。
根据《淇县人民政府关于授权县国资局对县属国有企业履行出资人职责的通
知》（淇政〔2020〕13 号），县政府授权县国资局作为我县国有企业出资人代
表机构，代表县政府对县属国有企业履行出资人职责。
根据淇县人民政府于 2025 年 7 月 25 日出具的书面证明，淇县政府国有资产
监督管理委员会对淇县国有企业的历史投资行为具有调查、认定及确认的权限，
对鹤淇投资、鹤淇经投投资中维化纤的情况进行确认属于行使其法定职权，确认
文件内容真实合法有效，权限依据充分。
综上，鉴于鹤淇投资、鹤淇经投均系淇县城乡建设投资集团有限公司（淇县
财政局独资企业）的控股子公司，实际控制人为淇县财政局，属于县属国有企业。
根据上述依据性文件，淇县政府国有资产监督管理委员会（淇县国资局）有权对
县属国有企业直接进行监管、参与重大决策，负有防止国有资产损失等权利和义
务，具有对鹤淇投资、鹤淇经投出资的确认资格。
（三）报告期内公司减资的背景、履行程序及债务处理的合法合规性，是
否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否符合《公司法》相关规
定，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影响
报告期内公司实施的减资情况如下：
为实现鹤淇经投债转股投资的退出，2023 年 8 月 6 日中维化纤召开股东会，
审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》，决议将公司以定向减资方式退还
鹤淇经投的 6,000 万元债权，减少公司注册资本 6,000 万元。
同日，中维化纤及其原股东与鹤淇经投签订了《减资协议》，约定中维化纤
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补充法律意见书
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应向鹤淇经投支付的减资对价为债权本金 6000 万元和应付收益 937.3808 万元，
合计 6937.3808 万元。同时约定，鉴于鹤淇经投对中维化纤的投资系“明股实债”，
定向减资退出的行为仅系为实现其债权而履行的程序，故减资对价与中维化纤的
净资产无直接关系，退出时只收取上述债权本金及应付收益，不再参与中维化纤
期间损益及未分配利润。
针对本次减资行为，公司已按照当时适用的《中华人民共和国公司法（2018
修正）》规定编制了资产负债表及财产清单，并自作出减少注册资本决议之日起
十日内履行了债权人通知义务；2023 年 8 月 7 日，公司于国家企业信用信息公
示系统上作出《关于中维化纤股份有限公司减少注册资本的公告》，公告期限自
2023 年 8 月 7 日至 2023 年 9 月 20 日。
根据中维化纤出具的《公司债务清偿或提供担保情况的说明》，至 2023 年
9 月 20 日止，没有债权人向公司提出债务清偿或提供相应担保的要求。
综上所述，公司本次减资符合《公司法》相关规定，不存在争议或潜在纠纷，
且在减资实现鹤淇经投退出后又引进了新投资者对公司进行增资，公司注册资本
金得以充实，业务规模逐步扩大，对公司生产经营、业务拓展未产生不利影响。
二、股权减资后进行增资的背景原因及合理性、报告期内及期后增资定价
依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。
1、股权减资后进行增资的背景原因及合理性
报告期内公司处于快速发展期，资金需求量较大，为满足资金需求，公司持
续与外部投资者进行对接，开展融资工作。
如上所述，2023 年 8 月中维化纤所实施的减资，系为履行与股东鹤淇经投
签署的《债权转股权协议》及其补充协议中关于投资退出的约定。同时，2023
年 6 月国务院国资委颁布了《国有企业参股管理暂行办法》
（国资发改革规【2023】
41 号），规定国有企业不得以股权代持、“名为参股合作，实为借贷融资”的名
股实债方式开展参股合作。鹤淇经投作为淇县当地的国有企业退出对中维化纤的
明股实债投资，符合国资委新规要求，并与公司的实际股权融资需求不冲突，存
在合理性。
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补充法律意见书
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2、报告期内及期后增资定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊
利益安排
报告期内及期后，公司增资定价情况如下：
增资方
增资时间
投资金额
（万元）
每股对价（元
/股）
定价依据
是否公
允
淇县城投
2023 年 9 月
3,000
2.10
参考每股净资产、综合考虑公司
所处行业、成长性，双方协商确
定
是
中化绿色基金
2023 年 10
月
8,000
2.45 综合考虑公司所处行业、成长性，
参考历史增资价格、每股净资产，
各方协商确定
是
弘业创兴基金
1,991
2.45
是
华峰集团
15,000
2.45
是
鹤壁尚士
2,356.25
1.30
参考每股净资产定价
股权激
励不适
用
陈海涛
650
1.30
胡博
650
1.30
容腾二号
2025 年 5-6
月
4,997.68
3.58
根据公司经营情况及业绩预期，
经协商按照投前估值 12 亿元确定
是
上汽创远
2,996.46
3.58
是
尚成一号
2,996.46
3.58
是
中建材基金
5,004.84
3.58
是
2023 年 9 月淇县城投增资与 10 月中化基金、弘业创兴、华峰集团的两轮增
资，时间间隔较近，估值存在差异原因主要系淇县城投 2022 年底与公司洽谈投
资入股事宜，但鉴于鹤淇经投的明股实债尚未退出，故一直未能入股，直至 2023
年 8 月鹤淇经投退出后，方才启动增资程序，故定价略低于 2023 年 10 月的其他
机构增资价格。
随着业务规模及公司业绩的不断提升，公司估值呈现增长态势，结合公司与
增资方签署的投资交易文件以及公司业绩情况，公司报告期内及期后增资定价依
据公允，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
三、股权激励实施程序、股票来源、管理模式及合规性，参与人员的适格
性、资金来源，是否存在与其他投资者不同的特殊权益安排等
1、股权激励实施程序、股票来源、管理模式及合规性
（1）股权激励实施程序
为吸引和留住优秀人才、充分调动核心人员的积极性，公司董事会结合公司
实际情况制订了《中维化纤股份有限公司 2023 年股权激励方案》，拟以增资扩
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补充法律意见书
13
股方式实施股权激励，由公司以 1.3 元/股的价格分别向陈海涛、胡博、员工持股
平台鹤壁尚士定向增发 500 万股、500 万股、1,812.5 万股股份。
2023 年 9 月 7 日，
公司董事会审议了
《关于公司实施员工股权激励的议案》
，
并将该议案提交公司股东会审议；2023 年 10 月 7 日，公司召开股东会，审议通
过了《关于公司实施员工股权激励的议案》。
中维化纤分别与陈海涛、胡博签署了《员工股权激励协议》，约定中维化纤
通过定向增发方式分别向二人授予公司 500 万股股份，认购价格为 1.30 元/股，
以二人对公司实施增资的形式完成；中维化纤与虎红斌等激励对象均签署了《员
工股权激励协议》，约定中维化纤通过持股平台鹤壁尚士向激励对象授予公司股
份，认购价格为 1.30 元/股，由激励对象以 1 元/出资份额的价格认缴持股平台出
资份额设立鹤壁尚士，而后通过持股平台以 1.30 元/股的价格对公司实施增资的
形式完成。
（2）股票来源
根据公司制定的股权激励方案及签署的员工股权激励协议约定，本次股权激
励的股票来源通过增资方式取得（其中陈海涛、胡博通过直接对公司进行增资方
式取得股份，其余激励对象通过员工持股平台间接对公司进行增资）。
（3）管理模式及合规性
公司股东会作为最高权力机构，负责审议批准激励计划的实施、变更和终止；
公司董事会为激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订激励计划，并在股东会
授权范围内办理激励计划的相关具体事宜；公司设立鹤壁尚士作为员工持股平台，
其执行事务合伙人负责办理持股平台财产份额变更等相关事宜。
综上所述，公司本次股权激励的计划已经过公司有权机构审议通过，公司与
激励对象签署的股权激励协议不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，合
法有效。
2、参与人员的适格性、资金来源
根据公司制定的股权激励方案，本次股权激励仅限以下人员参加：
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补充法律意见书
14
（1）公司及其全资子或控股子公司在册正式员工，且为各部门技术骨干或
具备专业、管理技能的核心人员或关键岗位人员，同时参考公司职务、历任职务、
学历背景、历史贡献等；（2）公司内部董事、监事、总经理、副总经理、财务
总监等高级管理人员。
截至目前，公司激励对象人员情况如下：
公司董事长陈海涛、副董事长胡博作为公司创始人，根据本次股权激励计划，
以自有资金分别认购公司 500 万股股份。
其余激励对象，在持股平台鹤壁尚士（截至目前，持有公司 1,812.50 万股股
份，占公司股份总数的 4.78%）认缴出资的情况如下：
合伙人
任职公司
职务
认购资金来源
认缴出资
（万元）
出资比
例
虎红斌
中维化纤
董事、副总经理 个人自有或自筹资金
634.40
26.92%
王生健
中维化纤
总经理
个人自有或自筹资金
286.00
12.14%
牛红勋
中维化纤
财务总监、副总
经理
个人自有或自筹资金
260.00
11.03%
张明宏
中维特纤
总经理
个人自有或自筹资金
198.90
8.44%
姚国锋
上海化学
销售总监
个人自有或自筹资金
96.85
4.11%
徐建国
中维化纤
研发经理
个人自有或自筹资金
83.20
3.53%
王希华
中维特纤
销售经理
个人自有或自筹资金
65.00
2.76%
杨雪雯
中维科技
外贸经理
个人自有或自筹资金
65.00
2.76%
闫赫
中维新材
生产厂长、监事 个人自有或自筹资金
61.10
2.59%
张文福
中维化纤
董事会秘书、副
总经理
个人自有或自筹资金
52.00
2.21%
苏卫芳
中维化纤
人力资源总监
个人自有或自筹资金
52.00
2.21%
闫石
中维化纤
项目经理
个人自有或自筹资金
39.00
1.66%
张妮
上海化学
销售总监
个人自有或自筹资金
39.00
1.66%
徐海
中维新材
研发总监
个人自有或自筹资金
35.10
1.49%
丁银艳
上海化学
销售经理
个人自有或自筹资金
32.50
1.38%
刘冬
中维化纤
后勤主管
个人自有或自筹资金
29.90
1.27%
王海伦
中维化纤
行政部部长、监
事会主席
个人自有或自筹资金
26.00
1.10%
高永涛
中维化纤
证券事务代表
个人自有或自筹资金
26.00
1.10%
刘金强
中维新材
销售经理
个人自有或自筹资金
23.40
0.99%
岳纲胶
中维化纤
采购部长
个人自有或自筹资金
20.80
0.88%
刘焰茹
中维化纤
研发副部长
个人自有或自筹资金
20.80
0.88%
陈龙星
中维新材
销售经理
个人自有或自筹资金
20.80
0.88%
张帅
中维新材
配色工程师
个人自有或自筹资金
18.20
0.77%
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补充法律意见书
15
合伙人
任职公司
职务
认购资金来源
认缴出资
（万元）
出资比
例
李培毅
中维化纤
电仪班长
个人自有或自筹资金
16.90
0.72%
随坤锋
中维新材
销售经理
个人自有或自筹资金
13.00
0.55%
张浩杰
中维化纤
技术研发总监
个人自有或自筹资金
11.70
0.50%
张森淼
中维新材
销售经理
个人自有或自筹资金
11.70
0.50%
夏涛
中维化纤
设备副厂长
个人自有或自筹资金
10.40
0.44%
秦利军
中维新材
设备班长
个人自有或自筹资金
9.10
0.39%
武苗苗
中维科技
仓储物流部副部
长
个人自有或自筹资金
9.10
0.39%
赵子琪
中维化纤
研发工程师
个人自有或自筹资金
7.80
0.33%
王小丰
中维科技
生产总监兼厂长 个人自有或自筹资金
7.80
0.33%
刘鹏
中维特纤
生产厂长
个人自有或自筹资金
7.80
0.33%
牛洁
中维化纤
行政副部长
个人自有或自筹资金
7.80
0.33%
程帅
中维科技
电仪班长
个人自有或自筹资金
6.50
0.28%
郭众
中维科技
设备副厂长
个人自有或自筹资金
6.50
0.28%
赵亚楠
中维塑电
品质部长
个人自有或自筹资金
6.50
0.28%
刘炳团
中维塑电
物流部长
个人自有或自筹资金
5.20
0.22%
张灿茹
中维化纤
人事主管
个人自有或自筹资金
5.20
0.22%
王新民
中维化纤
设备工程师
个人自有或自筹资金
3.90
0.17%
张起彪
中维科技
设备班长
个人自有或自筹资金
2.60
0.11%
孙曙北
中维化纤
生产主管
个人自有或自筹资金
2.60
0.11%
刘昱彤
中维新材
生产主管
个人自有或自筹资金
2.60
0.11%
颜国余
中维化纤
生产厂长
个人自有或自筹资金
2.60
0.11%
程惠
中维化纤
品质班长
个人自有或自筹资金
2.60
0.11%
孟利祥
中维化纤
设备总监
个人自有或自筹资金
2.60
0.11%
李明
中维化纤
仓储物流部部长 个人自有或自筹资金
2.60
0.11%
徐付东
中维科技
动力班长
个人自有或自筹资金
2.60
0.11%
张静
中维化纤
品质部长
个人自有或自筹资金
2.60
0.11%
合计
--
--
--
2,356.25
100%
如上所示，本次股权激励的激励对象均为公司或子公司员工、且满足公司制
定的激励计划中对参与对象适格性的要求，激励对象均以个人自有或自筹资金参
与本次股权激励的认购。
3、是否存在与其他投资者不同的特殊权益安排等
根据公司制定的股权激励方案及与激励对象签署的《员工股权激励协议》，
激励对象所持有的激励股份不存在与其他投资者不同的特殊权益安排。
律师回复
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补充法律意见书
16
一、请律师就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见
（一）核查程序
1、
查阅了公司的全套工商资料、历次股权变动的内部决议文件及相关协议、
验资报告、股权转让/增资交易凭证等相关资料；
2、核查公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上自然人股东、员工持股平台合伙人等主体出资前后的银行流水；
3、取得并查阅员工持股平台的合伙协议、工商档案、出资凭证；
4、对股东进行访谈，核查前述股东的入股背景、入股价格、定价依据，，
确认公司股东真实持有公司股权，不存在代持等情形；
5、取得各股东出具的关于股份不存在质押等限制以及不存在代持等情况的
声明以及股东股份权属清晰承诺函，确认公司各股东持有的公司股权权属真实、
明晰，不存在代持或其他利益安排，不存在权属纠纷；
6、查阅了中国执行信息公开网（网址：https：//zxgk.court.gov.cn）、中国裁
判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn）等网站公开信息，对公司是否存在股权纠
纷进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资
方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情
形。公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导
致控制权变更的重大权属纠纷，符合“股权明晰”的挂牌条件。
二、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客
观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高
级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前
后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。
（一）公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的
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补充法律意见书
17
资金流水核查情况
1、控股股东、实际控制人，直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人
员、持股 5%以上的自然人股东的核查情况
序
号
名称/
姓名
身份
持股数量
（万股）
持股比
例
入股
方式
入股协议、决
议文件、支付
凭证、完税凭
证等核查情
况
资金流
水核查
情况
是否
存在
股权
代持
情况
1
陈海
涛
共同实际
控制人、董
事长
500.00
1.32% 增资
已核查股权
激励协议、股
东会决议、出
资凭证
已核查
出资前
后六个
月银行
流水
否
2 胡博
共同实际
控制人、副
董事长、副
总经理
500.00
1.32% 增资
已核查股权
激励协议、股
东会决议、出
资凭证
已核查
出资前
后六个
月银行
流水
否
3
上海
摩资
控股股东
13,250.00
34.95%
增资、
受让
投资协议、出
资凭证
已核查
出资前
后六个
月银行
流水
否
截至本补充法律意见书出具日，公司无直接持股 5%以上的自然人股东；除
了陈海涛和胡博外，不存在直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员。
公司共同实际控制人陈海涛和胡博持有的股份为公司 2023 年实施股权激励
计划时授予的，已根据财税[2016]101 号的规定向税务局备案，截止本补充法律
意见书出具日，两人持有的股份未进行转让，不涉及纳税义务的情形。
2、员工持股平台合伙人的核查情况
公司员工持股平台为鹤壁尚士企业管理中心（有限合伙），具体核查情况如
下：
序
号
股东（出资
人）
入股协议、决议文件、支付凭证、
完税凭证等核查情况
资金流水核查情
况
是否存在股权
代持情况
1
虎红斌
已核查工商档案、决议文件、支付
凭证、股权激励方案等
已核查出资前后
六个月流水
否
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补充法律意见书
18
序
号
股东（出资
人）
入股协议、决议文件、支付凭证、
完税凭证等核查情况
资金流水核查情
况
是否存在股权
代持情况
2
王生健
已核查出资前后
六个月流水
否
3
牛红勋
已核查出资前后
六个月流水
否
4
张明宏
已核查出资前后
六个月流水
否
5
姚国锋
已核查出资前后
六个月流水
否
6
徐建国
已核查出资前后
六个月流水
否
7
杨雪雯
已核查出资前后
六个月流水
否
8
王希华
已核查出资前后
六个月流水
否
9
闫赫
已核查出资前后
六个月流水
否
10
苏卫芳
已核查出资前后
六个月流水
否
11
张文福
已核查出资前后
六个月流水
否
12
闫石
已核查出资前后
六个月流水
否
13
张妮
已核查出资前后
六个月流水
否
14
徐海
已核查出资前后
六个月流水
否
15
丁银艳
已核查出资前后
六个月流水
否
16
刘冬
已核查出资前后
六个月流水
否
17
王海伦
已核查出资前后
六个月流水
否
18
高永涛
已核查出资前后
六个月流水
否
19
刘金强
已核查出资前后
六个月流水
否
20
岳纲胶
已核查出资前后
六个月流水
否
21
陈龙星
已核查出资前后
六个月流水
否
22
刘焰茹
已核查出资前后
六个月流水
否
./tmp/ecc4a826-0156-47d7-b9ac-49faeed34a74-html.html
补充法律意见书
19
序
号
股东（出资
人）
入股协议、决议文件、支付凭证、
完税凭证等核查情况
资金流水核查情
况
是否存在股权
代持情况
23
张帅
已核查出资前后
六个月流水
否
24
李培毅
已核查出资前后
六个月流水
否
25
随坤锋
已核查出资前后
六个月流水
否
26
张浩杰
已核查出资前后
六个月流水
否
27
张森淼
已核查出资前后
六个月流水
否
28
夏涛
已核查出资前后
六个月流水
否
29
秦利军
已核查出资前后
六个月流水
否
30
武苗苗
已核查出资前后
六个月流水
否
31
王小丰
已核查出资前后
六个月流水
否
32
刘鹏
已核查出资前后
六个月流水
否
33
牛洁
已核查出资前后
六个月流水
否
34
赵子琪
已核查出资前后
六个月流水
否
35
赵亚楠
已核查出资前后
六个月流水
否
36
程帅
已核查出资前后
六个月流水
否
37
郭众
已核查出资前后
六个月流水
否
38
张灿茹
已核查出资前后
六个月流水
否
39
刘炳团
已核查出资前后
六个月流水
否
40
王新民
已核查出资前后
六个月流水
否
41
李明
已核查出资前后
六个月流水
否
42
孟利祥
已核查出资前后
六个月流水
否
43
颜国余
已核查出资前后
六个月流水
否
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补充法律意见书
20
序
号
股东（出资
人）
入股协议、决议文件、支付凭证、
完税凭证等核查情况
资金流水核查情
况
是否存在股权
代持情况
44
孙曙北
已核查出资前后
六个月流水
否
45
张静
已核查出资前后
六个月流水
否
46
张起彪
已核查出资前后
六个月流水
否
47
徐付东
已核查出资前后
六个月流水
否
48
程惠
已核查出资前后
六个月流水
否
49
刘昱彤
已核查出资前后
六个月流水
否
（二）核查程序
为核查公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理
人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体是否存在股权
代持情况，本所律师采取了如下核查程序：
1、查阅公司的工商档案、历次股权变更的内部决策文件、相关入股协议、
验资报告、出资款支付凭证等；
2、查阅公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的
银行流水等出资来源证明文件；
3、针对公司上述股东及被激励员工进行访谈、获取相关主体出具的承诺与
声明；
4、查阅公司员工持股平台的全套工商档案、合伙协议、份额转让协议等文
件。
（三）核查意见
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人，
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，员工持股平台合伙人以及持股 5%
以上的自然人股东持有的公司股份不存在代持情形，股权代持核查程序充分有效。
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补充法律意见书
21
三、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不
正当利益输送问题
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
查阅公司的工商档案、验资报告、股权转让协议、股东会决议；
查阅控股股东、实际控制人、自然人股东（含员工持股平台员工）出资前后
六个月的银行流水，查阅机构股东的增资缴款凭证，查阅股东股权转让银行回单；
访谈现有股东及历史股东，核查公司历次股东变动的背景、价格、定价依据、
公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付，是否存在异常入股情况，
股权是否明晰。
公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况如下表：
时间
股东名称
变动情况
背景
价格
定价依据
价格是
否异常
资金来
源
2015 年 5
月
上海摩资、上
海巧金、鹤淇
投资
上海摩资、上
海巧金及鹤淇
投资分别认购
公司 21,000 万
股、6000 万股
和 3000 万股。
初始设立
1 元/股
- 否
自 有 资
金
2016 年
12 月
上海摩资、鹤
淇投资
鹤淇投资将其
持有的公司
10%的股份转
让给上海摩资
履行投资
协议的约
定
1 元/股
参考原投资
协议约定
否
自 有 资
金
2016 年
12 月
上海摩资
原股东上海摩
资认购新增注
册资本 7000 万
- 1 元/股
公司设立初
期尚未盈
利，按照 1
元/股定价
否
未实缴，
后减资
2020 年 6
月
鹤淇经投
鹤淇经投以
6000 万元债权
向公司投资入
股
淇县政府
解决中小
企业资金
紧张，改善
当地营商
环境
1 元/股
参考每股净
资产
否
自 有 资
金
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补充法律意见书
22
时间
股东名称
变动情况
背景
价格
定价依据
价格是
否异常
资金来
源
2020 年
10 月
农开裕维
农开裕维增资
5000 万
看好公司
发展前景
1 元/股
参考历史增
资价格和每
股净资产
否
自 有 资
金
2023 年 9
月
淇县城投
淇县城投增资
3000 万
看好公司
发展前景
2.1 元/
股
参考每股净
资产、综合
考虑公司所
处行业、成
长性，双方
协商确定
否
自 有 资
金
2023 年
10 月
中化基金、弘
业创兴、华峰
集团
中化基金、弘
业创兴、华峰
集团增资
看好公司
发展前景
2.45 元
/股
综合考虑公
司所处行
业、成长性，
参考历史增
资价格、每
股净资产，
各方协商确
定
否
自 有 资
金
2023 年
10 月
鹤壁尚士
以增资扩股方
式实施股权激
励
激励员工
1.3 元/
股
参考每股净
资产定价
否
员 工 自
有 或 自
筹资金
2025 年
5-6 月
容腾二号、上
汽创远、尚成
一号、中建材
容腾二号、上
汽创远、尚成
一号、中建材
基金增资
看好公司
发展前景
3.58 元
/股
根据公司经
营情况及业
绩预期，经
协商按照投
前估值约 12
亿元确定
否
自 有 资
金
公司发展初期增资价格主要参照每股净资产，随着业务规模及公司业绩的不
断提升，公司估值呈现增长态势，存在合理性。其中，2023 年 9 月与 10 月两轮
增资，时间间隔较近，估值存在差异原因主要系淇县城投 2022 年底与公司洽谈
投资入股事宜，但鉴于鹤淇经投的明股实债尚未退出，故一直未能入股，直至
2023 年 8 月鹤淇经投退出后，方才启动增资程序，故定价略低于 2023 年 10 月
的其他机构增资价格。
（二）核查意见
本所律师认为，公司股东入股价格不存在明显异常，入股背景合理，入股价
格公允，资金来源合法合规，入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不
正当利益输送问题。
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补充法律意见书
23
四、说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠
纷或潜在争议。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅工商档案资料、历次验资报告、历次股东会决议、股权转让协议、
股东缴纳出资或支付股权转让款的相关凭证；
2、查阅控股股东、实际控制人、自然人股东（含员工持股平台员工）出资
前后六个月的银行流水，查阅机构股东的增资缴款凭证，查阅股东股权转让银行
回单；
3、对股东进行访谈，获取股东声明承诺，核查公司历次股东变动的背景、
价格、定价依据、公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付，是否存
在异常入股情况，股权是否明晰；
4、查询裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公示的信息，核查公司是
否存在股权纠纷或者争议。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在未解除、
未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
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补充法律意见书
24
问题 2 关于特殊投资条款
根据申请文件，公司与农开裕维、淇县城投、华峰集团等机构签订的特殊投
资条款已终止且自始无效，以控股股东、实际控制人为义务人的回购及业绩对
赌等条款附恢复条件。
请公司：（1）以列表形式分类梳理目前效力终止但未来可能恢复效力的全
部特殊投资条款，包括但不限于签署主体、义务主体、主要内容、触发条件、
是否触发等具体内容，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，
是否应当予以清理；（2）根据特殊投资条款约定的触发条件，结合具体触发时
间、公司既有业绩、经营情况、成长空间、公司下一步资本运作计划等，逐条
分析并披露特殊投资条款各触发条件的触发可能性、是否已触发，如是，补充
披露具体执行安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合相关主体签订有关终
止安排，说明各方对特殊条款效力安排的约定是否明确，是否真实有效，是否
存在纠纷或潜在争议，是否取得相关方的确认意见；公司附条件恢复的条款是
否存在挂牌前或挂牌期间恢复效力的可能，恢复后是否符合《挂牌审核规则适
用指引第 1 号》规定；（4）说明终止的特殊投资条款的情况，终止过程中是否
存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不
利影响。
请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定核查上述
事项、发表明确意见，并说明具体核查程序、依据及其充分性。
一、以列表形式分类梳理目前效力终止但未来可能恢复效力的全部特殊投
资条款，包括但不限于签署主体、义务主体、主要内容、触发条件、是否触发
等具体内容，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当
予以清理
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司目前效力终止但未来可能恢
复效力的特殊投资条款具体如下：
1、现行有效的特殊投资条款
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补充法律意见书
25
签署主体
义务主体
条款类型
主要内容
是否符合《挂牌审核业务规则适
用指引第 1 号》规定
是否应当予
以清理
中化基金、弘业创兴涉及的特殊投资条款
中化基金、
弘业创兴
上海摩资、
陈海涛、胡
博
回购权
出现下述事项中的任一事项的，投资方享有回购权，即投资
方有权要求实际控制人和/或控股股东按照下述约定的回购
价格回购投资方届时所持目标公司的全部或部分股权：
1）除投资方之外的任何一方取得要求实际控制人和/或控股
股东回购其届时持有的目标公司的股权的权利；
2）目标公司未于 2027 年 12 月 31 日前通过交易所上市委员
会的上市审核；
3）目标公司、控股股东、实际控制人为本次投资提供之相
关资料、信息与实际发生重大偏差或目标公司、控股股东、
实际控制人在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或
涉嫌欺诈的；
4）目标公司、控股股东、实际控制人存在严重违反其为本
次投资之目的所正式签署的交易文件以及本协议等的约定
的行为或者违反相关声明、陈述、保证或承诺事项的行为；
5）目标公司、控股股东、实际控制人或目标公司的管理层
出现重大诚信问题，包括但不限于公司出现投资方不知情的
账外现金销售收入、账外成本分摊、利用个人卡走账用于公
司经营、资金占用、有失公允的关联交易、由于目标公司、
控股股东、实际控制人或目标公司的管理层的故意或重大过
失而造成的重大的内部控制漏洞等；
6）实际控制人丧失对目标公司的控制权或在依据届时有效
的证券市场相关法律法规无法继续认定陈海涛和/或胡博为
目标公司实际控制人的（以经投资方认可的律师事务所出具
的正式签章的法律意见为准）；
7）目标公司或其债权人向人民法院申请对目标公司进行破
产重整；
8）目标公司与包括但不限于神马实业股份有限公司及其关
符合，回购权的义务主体为控股
股东和实际控制人。
否
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补充法律意见书
26
联方、英威达尼龙化工（中国）有限公司及其关联方或其他
任何第三方发生重大商业秘密/技术侵权、知识产权纠纷/争
议/仲裁/诉讼等情形，导致对目标公司合格发行上市构成实
质障碍；
9）其他因可归责于目标公司、控股股东、实际控制人的原
因致使投资方的利益遭受重大损失的情形。
若发生本协议第 3.1 条所约定之任一情形，控股股东、实际
控制人有义务自回购事件发生之日起五日内向投资方发出
书面通知，投资方有权在收到控股股东、实际控制人发出的
书面通知后或投资人合理知悉回购事件发生后（以二者发生
时间孰早者为准）的三年内向控股股东和/或实际控制人（单
独或合称“回购义务人”）发出书面回购通知，要求回购义
务人以现金方式回购投资方届时所持目标公司的全部或部
分股权。回购对价按照以下约定确定：
回购对价=投资方要求回购的目标公司全部或部分股份对应
的投资款总额×（1＋8%×N）－该投资方在回购完成前已
获得分配的分红＋该投资方应当享有的目标公司已宣布但
尚未分配的分红。其中：N 为该投资方向目标公司实际缴付
其全部投资款之日（含当日）起至投资方完整足额收到回购
义务人支付的全部回购价款之日（含当日）的自然日天数除
以 360 所得的商数；8%为年化单利（2025 年 8 月 30 日前投
资方向第三方转让目标公司股份数量不低于 881 万股的，以
上年化单利由 8%调整为 6%）
中化基金、
弘业创兴
上海摩资、
陈海涛、胡
博
业绩补偿
实际控制人、控股股东共同连带的承诺公司将确保实现公司
2025 年度经审计的合并税后净利润不低于人民币 8,000 万元
的经营业绩目标。
若公司未能完成上述承诺业绩目标时，则投资方有权要求控
股股东和/或实际控制人（“补偿义务人”）以现金形式对
投资方进行补偿。具体如下：
现金补偿金额=投资方支付的投资款金额×（承诺业绩目标
符合，回购权的义务主体为控股
股东和实际控制人。
否
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补充法律意见书
27
—实际完成的业绩指标）÷（承诺业绩目标）。
容腾二号涉及的特殊投资条款
容腾二号
上海摩资、
陈海涛、胡
博
回购条款
各方同意，如发生本条约定之情形，投资方有权选择向控股
股东和/或实际控制人（以下合称“回购义务人”）出让其
所持有的全部或部分目标公司的股份，且回购义务人有义务
根据本协议约定受让投资方届时持有的全部或部分目标公
司的股份。
2027 年 12 月 31 日前，目标公司向证券交易所或证券监管
机构提交 IPO 申报仍未获得受理，或发生目标公司从中国证
监会或有权证券监管机构正式撤 IPO 申报、IPO 申报未获通
过或证监会决定不予注册或其他不能完成合格 IPO 的情况。
投资方的全部增资款项加上其按每年 6%计算的年化收益，
具体公式为：P=M+M×6%×T—H。其中：P 为回购价格，
M 为甲方对目标公司的投资款项人民币 4,997.68 万元，T 为
自投资方实际投资金额到账日至投资方执行股权（或股份）
回购之日的自然天数除以 360，H 为已经支付给投资方的分
红（但无论何种情况下此处扣除的分红金额不应超过 M×
6%×T）及估值调整现金补偿。
符合，回购权的义务主体为控股
股东和实际控制人。
否
容腾二号
上海摩资、
陈海涛、胡
博
业绩承诺
作为投资方给予公司估值的前提条件和基础，公司方承诺公
司将确保实现公司 2025 年度经审计的合并税后净利润不低
于人民币 8,000 万元的经营业绩目标。
若公司未能完成上述承诺业绩目标时，则投资方有权要求控
股股东和/或实际控制人（“补偿义务人”）以现金形式对
投资方进行补偿。具体如下：
现金补偿金额=投资方支付的投资款金额×
（承诺业绩目标一
实际完成的业绩指标）÷（承诺业绩目标）。
符合，回购权的义务主体为控股
股东和实际控制人。
否
上汽创远、尚成一号涉及的特殊投资条款
上汽创远、
尚成一号
上海摩资、
陈海涛、胡
博
回购权
出现下述事项中的任一事项的，任意投资方有权要求实际控
制人和/或控股股东按照下述约定的回购价格回购投资方届
时所持目标公司的全部或部分股权：
符合，回购权的义务主体为控股
股东和实际控制人。
否
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补充法律意见书
28
1）公司任何股东要求目标公司、实际控制人和/或控股股东
回购其届时持有的全部或部分目标公司的股权；
2）目标公司未于 2027 年 12 月 31 日前就目标公司公开发行
股票申请获得交易所的审核通过意见；
3）目标公司未于 2028 年 12 月 31 日前完成合格发行上市；
4）目标公司、控股股东、实际控制人为本次投资提供之相
关资料、信息与实际发生重大偏差或目标公司、控股股东、
实际控制人在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或
涉嫌欺诈的；
5）目标公司、控股股东、实际控制人存在严重违反其为本
次投资之目的所正式签署的交易文件以及本协议等的约定
的行为或者违反相关声明、陈述、保证或承诺事项的行为；
6）目标公司、控股股东、实际控制人或目标公司的管理层
出现重大诚信问题，包括但不限于公司出现投资方不知情的
账外现金销售收入、账外成本分摊、利用个人卡走账用于公
司经营、资金占用、有失公允的关联交易、由于目标公司、
控股股东、实际控制人或目标公司的管理层的故意或重大过
失而造成的重大的内部控制漏洞等；
7）实际控制人丧失对目标公司的控制权或在依据届时有效
的证券市场相关法律法规无法继续认定陈海涛和/或胡博为
目标公司实际控制人的（以经投资方认可的律师事务所出具
的正式签章的法律意见为准）；
8）目标公司或其债权人向人民法院申请对目标公司进行破
产重整；
9）目标公司与包括但不限于神马实业股份有限公司及其关
联方、英威达尼龙化工（中国）有限公司及其关联方或其他
任何第三方发生重大商业秘密/技术侵权、知识产权纠纷/争
议/仲裁/诉讼等情形，导致对目标公司合格发行上市构成实
质障碍；
10）目标公司核心人员王生健、张浩杰自目标公司及/或其
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补充法律意见书
29
他集团成员离职；
回购对价=主张行使回购权的投资方要求回购的目标公司全
部或部分股份对应的投资款总额×（1+8%×N）一该投资方
在回购完成前已获得分配的分红十该投资方应当享有的目
标公司已宣布但尚未分配的分红。其中：N 为该投资方向目
标公司实际缴付其全部投资款之日（含当日）起至投资方完
整足额收到回购义务人支付的全部回购价款之日（含当日）
的自然日天数除以 360 所得的商数；8%为年化单利。
上汽创远、
尚成一号
上海摩资、
陈海涛、胡
博
业绩承诺
作为投资方给予目标公司估值的前提条件和基础，控股股东
及实际控制人共同且连带地向投资方承诺：目标公司 2025
年度经已备案从事证券服务业务的审计机构审计的合并净
利润（“净利润”）应不低于人民币 8,000 万元（不含本数）
（“业绩承诺目标”）。各方一致同意，目标公司聘请的为
目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌或公开发行股
票上市提供审计服务的具备从事证券相关业务资格的会计
师事务所关于目标公司 2025 年度无保留意见的审计报告出
具后（任何情况下不应晚于 2026 年 4 月 30 日，但若届时目
标公司已完成股转系统挂牌，则在股转系统完成审计数据披
露后），应按照投资方的要求向投资方提交审计报告，以确
认目标公司是否完成承诺业绩目标。若目标公司未能在前述
时限内按照前述要求披露或向投资方提交审计报告的或者
投资方对相关审计结论存疑的，则投资方有权自行委托审计
机构对目标公司再次进行审计，并以该审计机构出具的审计
结果为认定标准。如多个投资方行使本条审计权，则应由代
表本轮投资方所持目标公司股权的三分之二以上的投资方
联合委托审计机构进行审计。
如果目标公司未完成上述业绩承诺目标的，则投资方有权在
收到其认可的审计报告确认目标公司未达业绩承诺目标之
日后的六十（60）日内向目标公司、控股股东和/或实际控
制人发出书面通知，要求控股股东和/或实际控制人共同且
符合，回购权的义务主体为控股
股东和实际控制人。
否
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补充法律意见书
30
连带地向投资方进行现金补偿，现金补偿计算公式为：补偿
金额=I×（1—N/C），其中，I 为投资方的投资款总额，C
为以上条款约定的业绩承诺目标，N 为对应的实际完成业
绩。控股股东和/或实际控制人应在收到前述通知之日起六
十（60）日内执行完毕相关补偿义务。如控股股东和/或实
际控制人未在前述期限内履行完毕补偿义务的，每逾期一日
均应按照应补偿金额的万分之五向投资方另行支付违约金。
中建材涉及的特殊投资条款
中建材
上海摩资、
陈海涛、胡
博
回购权
出现下述事项中的任一事项的，任意投资方有权要求实
际控制人和/或控股股东按照下述约定的回购价格回购投资
方届时所持目标公司的全部或部分股权：
1）目标公司未于 2027 年 12 月 31 日前就目标公司公开
发行股票申请获得交易所的审核通过意见或 2028 年 12 月
31 日前未完成合格发行上市，或发生目标公司从中国证监
会或有权证券监管机构正式撤回 IPO 申报、IPO 申报未获通
过或证监会决定不予注册或其他不能完成合格 IPO 的情况；
2）公司任何股东要求目标公司、实际控制人和/或控股
股东回购其届时持有的全部或部分目标公司的股权；
3）目标公司、控股股东、实际控制人为本次投资提供
之相关资料、信息与实际发生重大偏差或目标公司、控股股
东、实际控制人在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈
述或涉嫌欺诈的；
4）目标公司、控股股东、实际控制人存在严重违反其
为本次投资之目的所正式签署的交易文件以及本协议等的
约定的行为或者违反相关声明、陈述、保证或承诺事项的行
为；
5）目标公司、控股股东、实际控制人或目标公司的管
理层出现重大诚信问题，包括但不限于公司出现投资方不知
情的账外现金销售收入、账外成本分摊、利用个人卡走账用
于公司经营、资金占用、有失公允的关联交易、由于目标公
符合，回购权的义务主体为控股
股东和实际控制人。
否
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补充法律意见书
31
司、控股股东、实际控制人或目标公司的管理层的故意或重
大过失而造成的重大的内部控制漏洞等；
6）实际控制人丧失对目标公司的控制权或在依据届时
有效的证券市场相关法律法规无法继续认定陈海涛和/或胡
博为目标公司实际控制人的（以经投资方认可的律师事务所
出具的正式签章的法律意见为准）；
7）目标公司或其债权人向人民法院申请对目标公司进
行破产重整；
8）目标公司与包括但不限于神马实业股份有限公司及
其关联方、英威达尼龙化工（中国）有限公司及其关联方或
其他任何第三方发生重大商业秘密/技术侵权、知识产权纠
纷/争议/仲裁/诉讼等情形，导致对目标公司合格发行上市构
成实质障碍；
9）目标公司核心人员王生健、张浩杰自目标公司及/或
其他集团成员离职；
回购对价=主张行使回购权的投资方要求回购的目标公
司全部或部分股份对应的投资款总额×（1＋8%×N）－投
资方在回购完成前已获得分配的分红＋该投资方应当享有
的目标公司已宣布但尚未分配的分红。其中：N 为该投资方
向目标公司实际缴付其全部投资款之日（含当日）起至投资
方完整足额收到回购义务人支付的全部回购价款之日（含当
日）期间的自然日天数除以 360。
中建材
上海摩资、
陈海涛、胡
博
业绩承诺
作为投资方给予目标公司估值的前提条件和基础，控股股东
及实际控制人共同且连带地向投资方承诺：目标公司 2025
年度经已备案从事证券服务业务的审计机构审计的合并净
利润（“净利润”）应不低于人民币 8,000 万元（不含本数）
（“业绩承诺目标”）。各方一致同意，目标公司聘请的为
目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌或公开发行股
票上市提供审计服务的具备从事证券相关业务资格的会计
师事务所关于目标公司 2025 年度无保留意见的审计报告出
符合，回购权的义务主体为控股
股东和实际控制人。
否
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补充法律意见书
32
具后（任何情况下不应晚于 2026 年 4 月 30 日，但若届时目
标公司已完成股转系统挂牌，则在股转系统完成审计数据披
露后），应按照投资方的要求向投资方提交审计报告，以确
认目标公司是否完成承诺业绩目标。若目标公司未能在前述
时限内按照前述要求披露或向投资方提交审计报告的或者
投资方对相关审计结论存疑的，则投资方有权自行委托审计
机构对目标公司再次进行审计，并以该审计机构出具的审计
结果为认定标准。如多个投资方行使本条审计权，则应由代
表本轮投资方所持目标公司股权的三分之二以上的投资方
联合委托审计机构进行审计。
如果目标公司未完成上述业绩承诺目标的，则投资方有权在
收到其认可的审计报告后的六十（60）日内向目标公司、控
股股东和/或实际控制人发出书面通知，要求控股股东和/或
实际控制人共同且连带地向投资方进行现金补偿，现金补偿
计算公式为：补偿金额=I×（1—N/C），其中，I 为投资方
的投资款总额，C 为以上条款约定的业绩承诺目标（即 8,000
万元），N 为对应的实际完成业绩。控股股东和/或实际控
制人应在收到前述通知之日起六十（60）日内执行完毕相关
补偿义务。如控股股东和/或实际控制人未在前述期限内履
行完毕补偿义务的，每逾期一日均应按照应补偿金额的万分
之五向投资方另行支付违约金。
2、目前效力终止但未来可能恢复效力的特殊投资条款
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补充法律意见书
33
签署主体
义务主体
条款类型
主要内容
触发条件
是 否
触发
是否符合《挂牌审
核 业 务 规 则 适 用
指引第 1 号》规定
是 否 应
当 予 以
清理
农开裕维涉及的特殊投资条款
农 开 裕 维
与 上 海 摩
资 、 陈 海
涛、胡博、
辛 晓 峰 、
孙桂芝
上海摩资、
陈海涛、胡
博、辛晓峰、
孙桂芝
股 权 回 购
权 、 拖 售
权
第一条投资方股权回购权等特殊权利条款
1.1 根据原《投资人保障协议》和《投资人保障协议的
补充协议》的约定，农开裕维有权要求上海摩资、陈海
涛、胡博、辛晓峰、孙桂芝依约回购农开裕维所持有的
公司部分或全部股权（《投资人保障协议》第 3.2 条），
同时农开裕维享有经协商一致后修订的拖售权（《投资
人保障协议》第 3.4。3 条，并根据本协议 2.1 条修订）。
1.2 上海摩资、陈海涛、胡博、辛晓峰、孙桂芝回购农
开裕维股权的价格按原《投资人保障协议的补充协议》
第 1.1 条方式确定，即：
农开裕维的全部增资款项加上其按每年 6.15%计算的年
化收益，具体公式为：P=M+M×6.15%×T—H，其中：
P 为回购价格，M 为农开裕维对公司的投资款项，T 为
自农开裕维实际投资金额到账日至投资方执行股权（或
股份）回购之日的自然天数除以 360，H 为已经支付给
投资方的分红（但无论何种情况下此处扣除的分红金额
不应超过 M×6.15%×T）及估值调整现金补偿（如有）。
1.3 上海摩资、陈海涛、胡博、辛晓峰、孙桂芝应在收
到农开裕维发出要求其回购股权的书面通知之日起 90
日内签署回购协议，并自前述书面通知发出之日起协议
签订后 180 日内以现金方式完成履行回购义务，超 180
日后未完成每日按未支付金额的万分之五（0.05%）计
算迟延履行违约金；届时经农开裕维同意，回购款可以
附条件分期支付。
第二条 生效效力恢复条件
2.1 各方现协商一致同意，发生下列任一事项时，《投
2026 年 12 月
31 日前，IPO
申报仍未获得
受理，或发生
公司从中国证
监会或有权证
券监管机构正
式撤回 IPO 申
报、IPO 申报未
获通过或证监
会决定不予注
册或其他不能
完成合格 IPO
的情况。
否
符 合 ， 股 权 回 购
权、拖售权义务主
体 为 控 股 股 东 和
实际控制人。
否
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补充法律意见书
34
资人保障协议》中第 3.2 条约定的上海摩资、陈海涛、
胡博、辛晓峰、孙桂芝的股权回购义务及其相应责任条
款、《投资人保障协议》中第 3.4。3 条所约定的拖售权
（各方确认并同意，《投资人保障协议》中第 3.4。3 条
所约定的拖售权条款修订为：“如上海摩资、陈海涛、
胡博、辛晓峰、孙桂芝在农开裕维发出股权回购书面通
知之日起 10 日内明确表示不予回购或者在 60 日内未向
农开裕维全额支付回购价款，农开裕维有权自行决定将
所持公司股权转让给非公司股东（受让方），上海摩资、
陈海涛、胡博、辛晓峰、孙桂芝应当投票支持该项股权
转让，并根据农开裕维的要求和安排随同农开裕维一起
出售自身拥有的部分或全部股权，如农开裕维向受让方
转让股权的价格低于本《附条件恢复股权回购协议》第
1.2 条约定的回购价格，上海摩资、陈海涛、胡博、辛
晓峰、孙桂芝应将差额部分弥补给农开裕维，从受让方
购买股权对价中支出，由受让方直接支付给农开裕
维。”）、《投资人保障协议的补充协议》第 1.1 条关
于股权回购价格的确定条款自动、自始恢复效力。
2.1。12026 年 12 月 31 日前，公司向证券交易所或证券
监管机构提交 IPO 申报仍未获得受理，或发生公司从中
国证监会或有权证券监管机构正式撤回 IPO 申报、IPO
申报未获通过或证监会决定不予注册或其他不能完成
合格 IPO 的情况。
2.1。2 若公司、大股东和/或陈海涛、胡博、辛晓峰、孙
桂芝在农开裕维作为公司股东的投资期内发生或可能
发生重大诉讼事项（包括但不限于因金融债务违约而被
提起诉讼）、出现严重财务恶化（包括但不限于停工、
停产等）、出现严重危及公司经营的情况（包括但不限
于陈海涛、胡博、辛晓峰、孙桂芝被采取刑事强制措施、
公司进入或可能进入破产、清算等程序、发生重大安全
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补充法律意见书
35
事故）以及其它严重危害农开裕维利益的情形。
淇县城投涉及的特殊投资条款
淇 县 城 投
与 陈 海
涛、胡博
陈海涛、胡
博
股份回购
第一条 股份回购
1.1 陈海涛、胡博同意并保证投资方有权要求陈海涛、
胡博在 120 天内回购投资方股权。
1.2 回购价格应等于投资方对公司的投资款项和按照
7.2%年利率计算的收益（单利计算）扣除投资方持有公
司股份期间获得的分红收益后的金额，具体计算公式
为：P=M+M×7.2%×T—H，其中：P 为回购价格，M
为投资方对公司的投资款项，T 为自淇县城投实际投资
款项到账日至投资方执行股权回购之日的自然天数除
以 365 天，H 为已经支付给投资方的分红。
第二条 生效条件
2.1 本协议经各方或其授权代表签署后成立，发生下列
任一事项时协议生效：
（1）2028 年 12 月 31 日前公司未能实现首次公开募股
（IPO，包括担不限于赴新三板、北交所、沪深 A 股、
境外挂牌上市、被上市公司并购重组等）。
（2）陈海涛、胡博丧失公司实际控制人的地位。
2.2 淇县城投认为公司触发协议生效条件时，为保障淇
县城投权益，向陈海涛、胡博发送《回购通知函》，各
方按照本协议第一条相关约定执行。
1、2028 年 12
月 31 日前公司
未能实现首次
公开募股。
2、陈海涛和胡
博丧失公司实
际控制人的地
位。
否
符合，股份回购义
务 主 体 为 控 股 股
东和实际控制人。
否
华峰集团涉及的特殊投资条款
华 峰 集 团
和 上 海 摩
资 、 陈 海
涛、胡博
上海摩资、
陈海涛、胡
博
股份回购
第一条 投资方股权回购权
1.1 华峰集团有权要求上海摩资、陈海涛、胡博回
购华峰集团所持有的公司部分或全部股权。
1.2 上海摩资、陈海涛、胡博回购华峰集团股权的
价格按以下方式确定：
华峰集团的全部增资款项加上其按每年 8%计算的
年化收益，具体公式为：P=M+M×8%×T—H，其中：
2028 年 12 月
31 日公司未能
向证券交易所
（ 包 括 上 交
所、深交所、
北交所）或证
券监管机构提
否
符合，股份回购义
务 主 体 为 控 股 股
东和实际控制人。
否
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补充法律意见书
36
P 为回购价格，M 为华峰集团对公司的投资款项 1.5 亿
元，T 为自华峰集团实际投资金额到账日至投资方执行
股权（或股份）回购之日的自然天数除以 360，H 为已
经支付给投资方的分红（但无论何种情况下此处扣除的
分红金额不应超过 M×8%×T）及估值调整现金补偿
（如有）。
1.3 上海摩资、陈海涛、胡博应在收到华峰集团要
求其回购股权的书面通知之日起 90 日内签署回购协议，
协议签订后 180 日内以现金方式完成履行回购义务，超
180 日后未完成每日按未支付金额的万分之五（0.05%）
计算迟延履行违约金；届时经华峰集团同意，回购款可
以附条件分期支付。
1.4 上海摩资、陈海涛、胡博在收到华峰集团要求
其回购股权的书面通知之日起 90 日内未签署回购协议
的，视为回购条件已经成就，上海摩资、陈海涛、胡博
应立即按照《投资协议》的约定、本协议第一条 1.2 款
等条款的约定回购华峰集团持有的公司股权。
第二条 生效条件
3.1 本协议经各方或其授权代表签署后成立，当以
下情形满足时，本协议“第一条投资方股权回购权”生
效：
2028 年 12 月 31 日前公司未能向证券交易所（包括
上交所、深交所、北交所）或证券监管机构提交 IPO 申
请，或发生公司从中国证监会或有权证券监管机构正式
撤回 IPO 申报、IPO 申报未获通过等 IPO 终止事项。为
避免歧义，北交所 IPO 申请指在新三板挂牌之后向北交
所提交的首次公开发行申请。
交 IPO 申请，
或发生公司从
中国证监会或
有权证券监管
机构正式撤回
IPO 申报、IPO
申报未获通过
等 IPO 终止事
项。
华 峰 集 团
与 上 海 摩
资 、 陈 海
上海摩资、
陈海涛、胡
博
董 事 委 派
权
投资人有权在本次投资完成交割后委派 1 名董事。某一
董事的委派方可以提名更换推荐该董事。如果因为某一
董事退休、辞职、生病、丧失行为能力或死亡，或者某
公司在全国中
小企业股份转
让系统终止挂
否
符合，触发时已不
是挂牌公司
否
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补充法律意见书
37
涛、胡博
一董事被公司股东大会撤换而导致该职位空缺，原推荐
该董事的一方应重新推荐一位董事，公司股东大会应根
据该提名，通过相应的选举该董事的股东大会决议。该
董事任期为原董事的剩余任期。
牌且未能实现
IPO。
投 资 人 权
益保护权
以下事项须经投资人同意后方可作出有效决议：
（1）对本协议项下任何有关投资人的权利、优先权、
特权、权力或有利于投资人的规定作任何形式的限制或
删减。
（2）以任何形式向除投资人以外的任何其他人批准、
设置或授予权利，以使其权利优先于投资人的股东权利
（法定股东权利除外）或本协议项下的任何其他权利。
知情权
投资人享有相关法律、法规和公司章程规定的股东应当
享有的一切权利，包括但不限于：对公司经营管理的知
情权和进行监督的权利；取得公司财务、管理、经营、
市场或其它方面的信息和资料的权利。公司应按照以下
要求向投资人提供相关资料和信息：
（1）公司在每月结束后 15 天内向股东提供月度财务报
表（包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表）
以及月度关键指标和管理数据。
（2）公司在每季度结束后 30 天内向股东提供季度财务
报表（包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表）
以及季度关键指标和管理数据，并根据投资人要求提供
经营分析报告，其中要附重要合同和重要事项说明。
（3）公司在每半年结束后 60 天内向股东提供半年度财
务报表（包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量
表），并根据投资人要求提供经营分析报告，其中要附
重要合同和重要事项说明。
（4）公司在每年结束后 4 个月内向股东提供经审计的
财务审计报告，会计师事务所必须经过投资人认可，由
公司股东大会聘任。
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补充法律意见书
38
公司应向投资人提供公司的月度、季度、年度财务报告，
年度结束之后的 90 天内应提供经营报告和经投资人认
可的会计师事务所审计确认无误的合并财务报表。每个
年度开始的第 120 天以前提供经董事会批准的公司年度
预算和经营计划。投资人作为股东，有权经合理通知后
检查公司和附属公司的设施、账目和记录。
优 先 认 购
权
公司发行新股，同等条件下，投资人有权按股份比例行
使优先认购权。
股 权 转 让
限制权
1。除非已提前获得投资人同意，控股股东、实际控制
人在公司上市之前不会将其持有（包括直接和间接持
有）的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质
押、设定产权负担或以其它方式致使控股权转移至其他
无关联第三方（统称“处置”），不论在转让发生时该
控股股东是否在公司任职。
2。除非已提前获得控股股东同意，投资人在公司上市
之前不会将其持有（包括直接和间接持有）的公司的任
何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负
担或以其它方式致使股权转移至其他无关联第三方。
3。控股股东向任何第三方出售公司股权，投资人有权
按照所有行权股东之间的相对持股比例以同等条件优
先于第三方受让其拟转让的全部或部分股权（“优先购
买权”）。
4。控股股东向任何第三方出售公司股权，投资人有权
按照其与拟转让方的相对比例参与（对每一权利方而
言，该等相对比例应以该等权利方所持公司股权比例除
以所有行权股东所持公司股权比例与拟转让方的股权
比例之和）向第三方共同出售股票（“共同出售权”）。
5。如果转让方违反上述 3、4 项约定出售公司的股权，
则投资人有权选择：
（1）要求转让方支付己方本应因优先购买权认购的股
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补充法律意见书
39
权总价格 2 倍的违约金；或（2）以相同的价格和条件
将其根据跟随出售权本应出售给受让方的股权强制出
售给转让方。
优 先 清 算
权
若发生清算事件，投资人应优先于控股股东从公司获得
按照其投资金额加上每年 10%内部回报率的回报（“优
先额”）。在优先额得到全面偿付之后，公司的全部剩
余资产（如有）按照股权比例派发给其他股东。
最 优 惠 待
遇
若公司在未来融资或既有的股东中存在本次投资未约
定的、比本次投资更加优惠的条款（“更优惠条款”），
则投资人有权享受更优惠条款。
重 大 事 项
否决权
以下事项须经投资人同意后方可作出有效股东大会或
董事会决议：
（1）重大财务事项：1000 万元以上的银行融资；除银
行融资之外的任何融资行为；重大财务开支（500 万元
以上为重大，但因企业生产经营需要采购设备及大宗物
料的支出不属该项）。
（2）重大人事事项：增加或者减少董事会人数；董事
长、CEO 或总经理、CFO 或财务负责人的任免。
（3）其他重大事项：任何对外担保；涉及到公司、控
股股东及其关联方之间的交易单笔 100 万元以上或累计
500 万元以上；证券、期货或金融衍生产品投资；单笔
对外捐赠 50 万元以上；对第三方作出无限制的责任承
诺；对外投资 100 万元以上。
中化基金、弘业创兴涉及的特殊投资条款
中 化 基
金 、 弘 业
创 兴 与 上
海 摩 资 、
上 海 巧
金 、 陈 海
上海摩资、
上海巧金、
陈海涛、胡
博
价值保证
1、非经投资方事先书面同意，公司增发新股或增加注
册资本，控股股东、实际控制人应确保每股或每一元注
册资本的价格不得低于投资方投资的价格，且控股股
东、实际控制人应保证给予其他可能的新投资者的投资
条件不优于投资方。
2、在公司合格发行上市前，未经投资方事先书面同意，
挂牌申请因任
何原因未被股
转公司受理、
被撤回、退回、
撤销或不予批
准，或公司在
否
符合，特殊投资条
款 在 挂 牌 期 间 不
恢复，触发时已不
是挂牌公司
否
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补充法律意见书
40
涛、胡博
控股股东、实际控制人、员工持股平台亦不得以低于投
资方本次投资的价格直接或间接转让其持有的目标公
司股权，但为实施已按照公司章程及交易文件的规定、
经目标公司董事会/股东会合理批准且经投资方认可的
员工股权激励计划的情形除外。
全国中小企业
股份转让系统
被终止挂牌
上海摩资、
陈海涛、胡
博
反 稀 释 的
补偿权
如新进投资者根据其与公司、控股股东、实际控制人、
员工持股平台达成的某种协议或者安排导致其最终支
付的价格或者成本低于投资方的投资价格或者成本
（“反稀释事件”），则控股股东、实际控制人应当向
投资方进行现金补偿或由控股股东、实际控制人以零对
价或法律允许的最低价格转让所持公司的相应注册资
本给投资方做股份补偿，直至投资方就本次投资取得每
一注册资本（每股）的单位投资价格与该等反稀释事件
涉及的新增每一注册资本（每股）的价格（“新低增资
价格”）或转让每一注册资本（每股）的价格（“股转
新低价格”）相同，投资方有权选择具体的补偿方式。
上海摩资、
陈海涛、胡
博
股 权 转 让
的同意权
1、非经投资方事先书面许可或交易文件另有约定，实
际控制人、控股股东（单独或合称“转让受限人”）不
得，且实际控制人承诺将不促使控股股东以任何方式转
让其各自直接或间接持有的目标公司的注册资本，且不
得以质押、设定权利限制或其他方式处分其各自直接或
间接持有的目标公司股权。
2、非经投资方事先书面许可，核心员工直接或间接持
有的公司股权或员工持股平台的份额，以及员工持股平
台直接或间接所持有的公司股权在公司完成合格发行
上市之前的期间内不得转让或进行质押、设定权利限制
等任何其他处置。
3、尽管有如上约定，转让受限人为实施已按照公司章
程及交易文件的规定、经公司董事会/股东会合理批准且
经投资方认可的员工股权激励计划而转让其所持公司
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补充法律意见书
41
股权的不受上述条款的限制。
上海摩资、
陈海涛、胡
博
知 情 权 及
检查权
只要投资方在公司中持有股权，控股股东及实际控制人
应当确保公司向投资方交付与集团成员相关的下列文
件：
1、在每个会计年度结束后的一百二十（120）日内，向
投资方提交投资方认可的具有证券期货备案资质的审
计机构，根据中国会计准则出具的年度合并审计报告、
年度合并经营报告；
2、在每个半年度结束后的六十（60）日内，向投资方
提交未经审计的根据中国会计准则编制的合并半年度
财务报表；
3、在每个季度结束后的三十（30）日内，向投资方提
交未经审计的根据中国会计准则编制的合并季度财务
报表；
4、在每个会计月份结束后的三十（30）日内，向投资
方提交未经审计的根据中国会计准则编制的合并月度
财务报表；
5、年度董事会、监事会、管理层工作报告（如有）、
目标公司新一年经营计划和年度预算方案、年度决算报
告等文件，以及本次投资的增资资金的使用情况；
6、公司的股东会、董事会、监事会以及管理层会议纪
要、议案及决议等会议文件；
上汽创远、尚成一号涉及的特殊投资条款
上 汽 创
远 、 尚 成
一 号 与 上
海 摩 资 、
上 海 巧
金 、 鹤 壁
尚 士 、 陈
上海摩资、
上海巧金、
鹤壁尚士、
陈海涛、胡
博、辛晓峰、
孙桂芝、公
司及其子公
保 护 性 权
利
在投资方持有公司股权期间，公司下列事项需经投资方
同意方可形成有效决议并实施：
1、公司合并、分立、解散、清算、申请破产重整，及/
或决定变更公司形式；以及与集团成员有关的合并、视
同清算事件等可能导致目标公司控制权发生变更的事
项；
2、终止集团成员重大业务或改变其现有对公司经营产
挂牌申请因任
何原因未被股
转公司受理、
被撤回、退回、
撤销或不予批
准 ， 或 截 至
2025 年 12 月
否
符合，特殊投资条
款 在 挂 牌 期 间 不
恢复，触发时已不
是挂牌公司
否
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补充法律意见书
42
海 涛 、 胡
博 、 辛 晓
峰 、 孙 桂
芝 、 公 司
及 其 子 公
司
司
生重大影响的任何业务；以及在目标公司股东会或董事
会已经批准的年度经营计划或财务预算之外，与任何第
三方签订的非日常业务经营的合同或者虽然不涉及具
体金额，但变更公司主营业务经营模式的合同；
3、目标公司增加、减少或取消目标公司的注册资本，
或发行、分派、购买或赎回任何股份/股权或可转换证券，
或认股凭证、或发行期权等任何可能导致将来发行新股
或造成投资方在公司的股权被摊薄的行为（含股权激励
计划及员工持股计划）；
4、批准目标公司的年度预算和决算，决定分红、利润
分配事项；
5、与关联方发生的关联交易；批准、调整或修改集团
成员与集团成员的关联企业、股东、董事、监事、经理
或其关联方约定或达成的任何交易和协议；
6、在目标公司股东会或董事会已经批准的年度经营计
划或财务预算之外，集团成员向任何第三方（含关联方）
提供任何形式的贷款（包括但不限于非经营目的资金拆
借、过桥借款）及担保或者为其债务承担补偿或保证责
任；以及在本次投资之前已有的银行授信额度之外，集
团成员发生任何单笔金额超过 5000 万元的负债，以及
相应的担保措施；或者在集团成员的资产、业务或权利
上设定担保、质押、留置权或抵押（但为担保公司在日
常运营过程中发生的、单笔不超过 5000 万元的银行借
款所设置的权利负担除外），或任何集团成员为集团成
员及附属机构之外的任何第三方提供保证、抵押、质押
担保；
7、在经适当程序批准的年度预算之外，集团成员在任
何一个财务年度中发生单笔交易超过人民币 5000 万元
的项目开支，包括建设项目、设立子公司或收购其他公
司的股权等；任何长期股权投资或其处置，不论是否控
31 日仍未向股
转公司提交正
式挂牌申请，
或公司在全国
中小企业股份
转让系统被终
止挂牌
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补充法律意见书
43
股，或者出售或处理集团成员超过 5000 万元人民币的
资产；以及出售、转让、许可使用、质押或以其他形式
处置集团成员的任何品牌、商标、专利、著作权、非专
利技术或其他知识产权；
8、修改目标公司的章程；
9、修改投资方的权利、优先权或设置限制或使任何其
他股东享有比投资方更优先的或与之同等的权利；以及
调整目标公司董事会的人数及构成；
10、提起或和解任何涉案金额超过 1000 万元人民币以
上的重大诉讼、仲裁。
上海摩资、
鹤壁尚士、
陈海涛、胡
博
优 先 购 买
权
目标公司的控股股东、实际控制人、员工持股平台拟直
接或间接向投资方之外的任意第三方转让其所持有的
目标公司注册资本的，投资方在同等价格和条件下享有
优先购买权。
上海摩资、
上海巧金、
鹤壁尚士、
陈海涛、胡
博
共 同 出 售
权
若转让方股东拟直接或间接进行拟议转让，投资方享有
共同出售权，即有权与转让方股东根据本协议的约定按
照相同的条件和价格一起出售所持目标公司的注册资
本。
上海摩资、
陈海涛、胡
博、公司
优 先 认 购
权
目标公司拟增加注册资本的，投资方享有优先认购权。
上海摩资、
鹤壁尚士、
陈海涛、胡
博
价值保证
1、非经本轮投资方共同事先书面同意，目标公司增发
新股或增加注册资本，控股股东、实际控制人应确保每
股或每一元注册资本的价格低于本轮投资方本轮投资
的价格的，控股股东、实际控制人应按照本第 6 条约定
对投资方实施补偿，且控股股东、实际控制人应保证给
予其他可能的新投资者的投资条件不优于投资方。
2、在目标公司合格发行上市前，未经本轮投资方共同
事先书面同意，控股股东、实际控制人、员工持股平台
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补充法律意见书
44
亦不得以低于本轮投资方本次投资的价格直接或间接
转让其持有的目标公司股权，但为实施已按照公司章程
及交易文件的规定、经目标公司董事会/股东会合理批准
且经投资方认可的员工股权激励计划的情形除外。
上海摩资、
陈海涛、胡
博
反 稀 释 的
补偿权
如新进投资者根据其与目标公司、控股股东、实际控制
人、员工持股平台达成的某种协议或者安排导致其最终
支付的价格或者成本低于投资方的投资价格或者成本
（“反稀释事件”），则控股股东、实际控制人应当向
投资方进行现金补偿或由控股股东、实际控制人以零对
价或法律允许的最低价格转让所持目标公司的相应注
册资本给投资方做股份补偿，直至投资方就本次投资取
得每一注册资本（每股）的单位投资价格与该等反稀释
事件涉及的新增每一注册资本（每股）的价格（“新低
增资价格”）或转让每一注册资本（每股）的价格（“股
转新低价格”）相同，投资方有权选择具体的补偿方式。
上海摩资、
鹤壁尚士、
陈海涛、胡
博、公司
优 先 清 算
权
1、投资最低收益保障
若目标公司因破产、重整、解散、合并、分立、被收购
等任何原因进行清算或发生本协议第 8.4 条规定的视同
清算事件的，目标公司在按照法律规定支付各类费用、
清偿公司债务、税务后的剩余财产（“剩余财产”），
投资方有权获取的优先分配财产数额应为以下两个数
额中的孰高值（“优先分配额”）：1）按照投资方在
目标公司的持股比例计算所应分得的剩余财产数额的
市场公允价值；2）投资方的全部投资款项加上按年化
收益率 8.00%的单利计算的最低收益之和（下称“投资
最低收益保障”）。为免疑义，前述约定的投资最低收
益保障应自交割日当日起计算，直至投资方的投资最低
收益保障全部付清之日为止；年化收益率 8.00%单利中，
一年以 360 个自然日计算，不足一年的以实际发生的自
然日除以 360 的比例进行计算。
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补充法律意见书
45
2、分配不足的补偿
投资方按照法定规则与顺序受偿后，如果投资方实际取
得的分配金额少于上述约定的其各自的优先分配额，则
就差额部分，控股股东、实际控制人将对投资方以现金
方式进行足额补偿，且如控股股东、实际控制人对多个
目标公司股东负有补偿义务，应优先补偿投资方的差额
部分，补偿的金额=投资方优先分配额一投资方清算所
得。
3、视同清算的分配
若发生任一视同清算事件的，投资方有权要求实际控制
人和控股股东于该等视同清算事件中所获得的全部对
价在遵守法律法规的前提下以合理的方式实质实现本
协议第 8.1 条和第 8.3 条所述分配规则（为免疑义，此
种情况下，目标公司无需先行支付清算费用、职工工资
和社会保险费用、法定补偿金、公司所欠税款及公司债
务等款项，但适用法律另有规定的除外），以保证投资
方的优先清算权或投资最低收益保障的分配。如投资方
于该等视同清算事件中所获得的全部对价不足以实现
投资方的投资最低收益保障的，控股股东、实际控制人
承诺另外以现金优先于目标公司其他股东向投资方补
偿差额部分。
4、破产、重组及和解
（1）有关目标公司破产清算、重整或者和解申请经人
民法院受理后，涉及目标公司股东权益的重整、和解或
者清算方案/协议，须提交目标公司股东会审议，并需取
得目标公司届时全体股东或股东代表所持表决权三分
之二（2/3）以上投票赞成且经本轮投资方一致投票赞成。
（2）目标公司进行破产清算、重整或和解致使投资方
所持目标公司的股权比例减少的（因投资方根据本协议
事先书面许可的目标公司增加注册资本而导致投资方
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补充法律意见书
46
所持目标公司的股权比例减少的除外），投资方有权要
求目标公司控股股东、实际控制人向投资方以现金进行
补偿，补偿金额为以下公式所计算的金额的孰高者：
1）投资最低收益保障一投资方在目标公司保留的股权
所对应的投资款；
2）目标公司的净资产×因破产清算、重组或和解导致
投资方在目标公司所减少的股权比例。其中，目标公司
的净资产以经投资方认可的会计师事务所审计的结果
为准。
上海摩资、
鹤壁尚士、
陈海涛、胡
博、公司
股 权 转 让
的同意权
1、非经投资方事先书面许可或交易文件另有约定，实
际控制人、控股股东、员工持股平台（单独或合称“转
让受限人”）不得，且实际控制人承诺将不促使控股股
东以任何方式转让其各自直接或间接持有的目标公司
的注册资本，且不得以质押、设定权利限制或其他方式
处分其各自直接或间接持有的目标公司股权。
2、非经投资方事先书面许可，核心员工直接或间接持
有的目标公司股权或员工持股平台的份额，以及员工持
股平台直接或间接所持有的目标公司股权在目标公司
完成合格发行上市之前的期间内不得转让或进行质押、
设定权利限制等任何其他处置。
3、尽管有如上约定，转让受限人为实施已按照公司章
程及交易文件的规定、经目标公司董事会/股东会合理批
准且经投资方认可的员工股权激励计划而转让其所持
目标公司股权的不受上述条款的限制，投资方亦不享有
本协议项下的优先购买权或共同出售权。
上海摩资、
陈海涛、胡
博、公司
知 情 权 及
检查权
只要投资方在目标公司中持有股权，控股股东及实际控
制人应当确保目标公司，向投资方交付与集团成员相关
的下列文件：
1、在每个会计年度结束后的一百二十（120）日内，向
投资方提交投资方认可的具有证券期货备案资质的审
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补充法律意见书
47
计机构，根据中国会计准则出具的年度合并审计报告、
年度合并经营报告；
2、在每个半年度结束后的六十（60）日内，向投资方
提交未经审计的根据中国会计准则编制的合并半年度
财务报表；
3、在每个季度结束后的三十（30）日内，向投资方提
交未经审计的根据中国会计准则编制的合并季度财务
报表；
4、在每个会计月份结束后的三十（30）日内，向投资
方提交未经审计的根据中国会计准则编制的合并月度
财务报表；
5、年度董事会、监事会、管理层工作报告（如有）、
目标公司新一年经营计划和年度预算方案、年度决算报
告等文件，以及本次投资的增资资金的使用情况；
6、公司的股东会、董事会、监事会以及管理层会议纪
要、议案及决议等会议文件；
中建材涉及的特殊投资条款
中 建 材 与
上 海 摩
资 、 上 海
巧 金 、 鹤
壁 尚 士 、
陈 海 涛 、
胡 博 、 公
司
上海摩资、
上海巧金、
鹤壁尚士、
陈海涛、胡
博、公司
保 护 性 权
利
同上汽创远、尚成一号涉及的特殊投资条款中的保护性
权利
挂牌申请因任
何原因未被股
转公司受理、
被撤回、退回、
撤销或不予批
准 ， 或 截 至
2025 年 12 月
31 日仍未向股
转公司提交正
式挂牌申请，
或公司在全国
中小企业股份
转让系统被终
否
符合，特殊投资条
款 在 挂 牌 期 间 不
恢复，触发时已不
是挂牌公司
否
上海摩资、
鹤壁尚士、
陈海涛、胡
博
优 先 购 买
权
同上汽创远、尚成一号涉及的特殊投资条款中的优先购
买权
上海摩资、
上海巧金、
鹤壁尚士、
陈海涛、胡
共 同 出 售
权
同上汽创远、尚成一号涉及的特殊投资条款中的共同出
售权
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补充法律意见书
48
博
止挂牌
上海摩资、
陈海涛、胡
博、公司
优 先 认 购
权
同上汽创远、尚成一号涉及的特殊投资条款中的优先认
购权
上海摩资、
鹤壁尚士、
陈海涛、胡
博
价 值 保 证
及 反 稀 释
权利
同上汽创远、尚成一号涉及的特殊投资条款中的价值保
证及反稀释权利
上海摩资、
陈海涛、胡
博、公司
优 先 清 算
权
同上汽创远、尚成一号涉及的特殊投资条款中的优先清
算权
上海摩资、
鹤壁尚士、
陈海涛、胡
博、公司
股 权 转 让
的同意权
同上汽创远、尚成一号涉及的特殊投资条款中的股权转
让的同意权
海摩资陈海
涛、胡博、
公司
知 情 权 及
检查权
同上汽创远、尚成一号涉及的特殊投资条款中的知情权
及检查权
注：目标公司、公司均指中维化纤，投资人包括淇县城投、农开裕维、华峰集团、中化基金、弘业创兴、上汽创远、尚成一号、中建材，控股股东指上
海摩资，实际控制人包括陈海涛、胡博，员工持股平台指鹤壁尚士。
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补充法律意见书
49
二、根据特殊投资条款约定的触发条件，结合具体触发时间、公司既有业
绩、经营情况、成长空间、公司下一步资本运作计划等，逐条分析并披露特殊
投资条款各触发条件的触发可能性、是否已触发，如是，补充披露具体执行安
排，是否存在纠纷或潜在纠纷
公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之
“（五）其他情况”之“2、特殊投资条款情况”中补充披露如下内容：
“（一）公司既有业绩、经营情况、成长空间、公司下一步资本运作计划
公司近年来业绩持续增长，经营情况良好。公司 2023 年、2024 年、2025
年 1-6 月的营业收入分别为 41,682.42 万元、70,689.32 万元、46,885.29 万元，
归属于申请挂牌公司股东的净利润分别为 2,855.80 万元、4,546.84 万元、
4,472.01 万元。
公司专注于高性能纤维材料的生产、研发与销售，产品主要应用于汽车安全
气囊纺织、高端衣物及箱包织造等领域，当前，国内仅有少数企业具备相关产品
生产能力。公司作为该领域生产技术较为领先的民营企业，经过多年技术积累与
市场开拓，现已凭借产品高度定制化优势及产品性能质量优势，获得产业链内多
家大型加工企业认可，并与之建立了深度业务合作。伴随汽车工业的飞速发展及
新能源汽车市场规模的逐年提升，叠加国产自主化趋势，公司下游市场需求逐年
提升。2023 年末，公司年产 2 万吨尼龙 66 特种功能性纤维智能示范工厂建设项
目投产，且公司现正建设高性能聚酰胺骨架材料项目，将全面切入轮胎骨架材料
市场。公司主要产品产能持续增长，与下游市场增长趋势相符，具有较为广阔的
成长空间。
公司已向全国股份转让系统提交申报挂牌申请材料，并于 2025 年 6 月 30
日获得受理。如公司本次挂牌成功，公司计划将择机进行 IPO 申报。
（二）特殊投资条款各触发条件的触发可能性
1、股份回购的触发/恢复情形
截止本公开转让说明书签署之日，公司与投资人签订的已终止且效力可恢复、
未解除且待触发的股份回购权的义务主体为控股股东、实际控制人。如股份回购
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补充法律意见书
50
条款触发或效力恢复，基于公司控股股东、实际控制人与农开裕维、淇县城投、
华峰集团、中化基金及弘业创兴、容腾二号、上汽创远及尚成一号、中建材的协
议，各方约定的股份回购的触发/恢复情形及触发/恢复可能性分析具体如下：
序号
股东名称
回购条款触发条件/恢复条件
触发/恢复可能性
1
农开裕维
2026 年 12 月 31 日前，IPO 申报仍未获得受
理，或发生公司从中国证监会或有权证券监
管机构正式撤回 IPO 申报、IPO 申报未获通
过或证监会决定不予注册或其他不能完成
合格 IPO 的情况。
公 司 已 制 定 明 确 资
本运作计划，结合公
司目前经营情况、规
范情况等，2026 年
12 月 31 日 IPO 申报
受理的可能性较大，
恢 复 回 购 的 可 能 性
较小。
2
淇县城投
（1）2028 年 12 月 31 日前公司未能实现首
次公开募股。
公 司 已 向 全 国 股 份
转 让 系 统 提 交 申 报
挂牌申请材料，并于
2025 年 6 月 30 日获
得受理，根据企业目
前 发 展 情 况 ， 2028
年 12 月 31 日前完成
IPO 的可能性较大，
恢 复 回 购 的 可 能 性
较小。
（2）陈海涛和胡博丧失公司实际控制人的
地位。
陈 海 涛 和 胡 博 作 为
共同实际控制人，直
接 或 间 接 合 计 控 制
公司 37.59%表决权，
其 余 股 东 持 股 比 例
较为分散，陈海涛和
胡 博 丧 失 公 司 实 际
控 制 人 的 地 位 从 而
恢 复 回 购 的 可 能 性
较小。
3
华峰集团
2028 年 12 月 31 日公司未能向证券交易所
（包括上交所、深交所、北交所）或证券监
管机构提交 IPO 申请，
或发生公司从中国证
监会或有权证券监管机构正式撤回 IPO 申
报、IPO 申报未获通过等 IPO 终止事项。
公 司 已 向 全 国 股 份
转 让 系 统 提 交 申 报
挂牌申请材料，并于
2025 年 6 月 30 日获
得受理，根据企业目
前 发 展 情 况 ， 2028
年 12 月 31 日前 IPO
申 报 受 理 的 可 能 性
较大，恢复回购的可
能性较小。
4
中化基金、弘
业创兴
（1）除投资方之外的任何一方取得要求实
际控制人或控股股东回购其届时持有的目
标公司的股权的权利；
结合（2）-（8）的
可能性
（2）目标公司未于 2027 年 12 月 31 日前通
过交易所上市委员会的上市审核；
公 司 已 向 全 国 股 份
转 让 系 统 提 交 申 报
挂牌申请材料，并于
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补充法律意见书
51
2025 年 6 月 30 日获
得受理，根据企业目
前 发 展 情 况 ， 2027
年 12 月 31 日前通过
交 易 所 上 市 委 员 会
的 上 市 审 核 的 可 能
性较大，触发回购的
可能性较小。
（3）目标公司、控股股东、实际控制人为
本次投资提供之相关资料、信息与实际发生
重大偏差或目标公司、控股股东、实际控制
人在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假
陈述或涉嫌欺诈的；
公司、控股股东、实
际 控 制 人 不 存 在 上
述情况，触发可能性
较小。
（4）目标公司、控股股东、实际控制人存
在严重违反其为本次投资之目的所正式签
署的交易文件以及本协议等的约定的行为
或者违反相关声明、陈述、保证或承诺事项
的行为；
公司、控股股东、实
际 控 制 人 不 存 在 上
述情况，触发可能性
较小。
（5）目标公司、控股股东、实际控制人或
目标公司的管理层出现重大诚信问题，包括
但不限于公司出现投资方不知情的账外现
金销售收入、账外成本分摊、利用个人卡走
账用于公司经营、资金占用、有失公允的关
联交易、由于目标公司、控股股东、实际控
制人或目标公司的管理层的故意或重大过
失而造成的重大的内部控制漏洞等；
公司、控股股东、实
际 控 制 人 不 存 在 上
述情况，触发可能性
较小。
（6）实际控制人丧失对目标公司的控制权
或在依据届时有效的证券市场相关法律法
规无法继续认定陈海涛和/或胡博为目标公
司实际控制人的（以经投资方认可的律师事
务所出具的正式签章的法律意见为准）；
陈 海 涛 和 胡 博 作 为
共同实际控制人，直
接 或 间 接 合 计 控 制
公司 37.59%表决权，
其 余 股 东 持 股 比 例
较为分散，陈海涛和
胡 博 丧 失 公 司 实 际
控 制 人 的 地 位 从 而
触 发 回 购 的 可 能 性
较小。
（7）目标公司或其债权人向人民法院申请
对目标公司进行破产重整；
公 司 目 前 经 营 情 况
良好，不存在上述情
形，触发回购的可能
性较小。
（8）目标公司与包括但不限于神马实业股
份有限公司及其关联方、英威达尼龙化工
（中国）
有限公司及其关联方或其他任何第
三方发生重大商业秘密/技术侵权、知识产
权纠纷/争议/仲裁/诉讼等情形，导致对目
标公司合格发行上市构成实质障碍；
公 司 不 存 在 上 述 情
况，触发回购可能性
较小。
5
容腾二号
2027 年 12 月 31 日前，目标公司向证券交
易所或证券监管机构提 IPO 申报仍未获得
受理，或发生目标公司从中国证监会或有权
证券监管机构正式撤回 IPO 申报、IPO 申报
公 司 已 向 全 国 股 份
转 让 系 统 提 交 申 报
挂牌申请材料，并于
2025 年 6 月 30 日获
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补充法律意见书
52
未获通过或证监会决定不予注册或其他不
能完成合格 IPO 的情况。
得受理，根据企业目
前 发 展 情 况 ， 2027
年 12 月 31 日前 IPO
申 报 受 理 的 可 能 性
较大，触发回购的可
能性较小。
6
上汽创远、尚
成一号、中建
材
（1）公司任何股东要求目标公司、实际控
制人和/或控股股东回购其届时持有的全部
或部分目标公司的股权
结合（2）-（9）可
能性
（2）目标公司未于 2027 年 12 月 31 日前就
目标公司公开发行股票申请获得交易所的
审核通过意见或 2028 年 12 月 31 日前未完
成合格发行上市，或发生目标公司从中国证
监会或有权证券监管机构正式撤回 IPO 申
报、IPO 申报未获通过或证监会决定不予注
册或其他不能完成合格 IPO 的情况；
公 司 已 向 全 国 股 份
转 让 系 统 提 交 申 报
挂牌申请材料，并于
2025 年 6 月 30 日获
得受理，根据企业目
前 发 展 情 况 ， 2027
年 12 月 31 日前通过
交 易 所 上 市 委 员 会
的 上 市 审 核 并 于
2028 年 12 月 31 日完
成 上 市 的 可 能 性 较
大，触发回购的可能
性较小。
（3）目标公司、控股股东、实际控制人为
本次投资提供之相关资料、信息与实际发生
重大偏差或目标公司、控股股东、实际控制
人在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假
陈述或涉嫌欺诈的；
公司、控股股东、实
际 控 制 人 不 存 在 上
述情况，触发回购可
能性较小。
（4）目标公司、控股股东、实际控制人存
在严重违反其为本次投资之目的所正式签
署的交易文件以及本协议等的约定的行为
或者违反相关声明、陈述、保证或承诺事项
的行为；
公司、控股股东、实
际 控 制 人 不 存 在 上
述情况，触发回购可
能性较小。
（5）目标公司、控股股东、实际控制人或
目标公司的管理层出现重大诚信问题，
包括
但不限于公司出现投资方不知情的账外现
金销售收入、账外成本分摊、利用个人卡走
账用于公司经营、资金占用、有失公允的关
联交易、由于目标公司、控股股东、实际控
制人或目标公司的管理层的故意或重大过
失而造成的重大的内部控制漏洞等；
公司、控股股东、实
际 控 制 人 及 管 理 层
不存在上述情况，触
发回购可能性较小。
（6）实际控制人丧失对目标公司的控制权
或在依据届时有效的证券市场相关法律法
规无法继续认定陈海涛和/或胡博为目标公
司实际控制人的（以经投资方认可的律师事
务所出具的正式签章的法律意见为准）;
陈 海 涛 和 胡 博 作 为
共同实际控制人，直
接 或 间 接 合 计 控 制
公司 37.59%表决权，
其 余 股 东 持 股 比 例
较为分散，陈海涛和
胡 博 丧 失 公 司 实 际
控 制 人 的 地 位 从 而
触 发 回 购 的 可 能 性
较小。
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补充法律意见书
53
（7）目标公司或其债权人向人民法院申请
对目标公司进行破产重整；
公 司 目 前 经 营 情 况
良好，不存在上述情
况，触发回购的可能
性较小。
（8）目标公司与包括但不限于神马实业股
份有限公司及其关联方、英威达尼龙化工
（中国）
有限公司及其关联方或其他任何第
三方发生重大商业秘密/技术侵权、知识产
权纠纷/争议/仲裁/诉讼等情形，导致对目
标公司合格发行上市构成实质障碍；
公 司 不 存 在 上 述 情
况，触发回购的可能
性较小。
（9）目标公司核心人员王生健、张浩杰自
目标公司及/或其他集团成员离职；
公 司 核 心 人 员 王 生
健、张浩杰不存在上
述情况，触发回购可
能性较小
2、业绩补偿的触发情形
序号
股东名称
触发条件
触发可能性
1
中化基金、弘
业创兴、容腾
二号、上汽创
远 、 尚 成 一
号、中建材
2025 年度经审计的合并税后净利润未达到
人民币 8,000 万元的经营业绩目标
结合公司 2025 年 1-6
月的经营业绩及发展
情况，2025 年度经审
计的合并税后净利润
达到 8000 万元的可
能性较大，触发业绩
补偿的可能性较小。
3、其他特殊投资条款的恢复情形
股东名称
特殊权利
恢复条件
恢复可能性
农开裕维
拖售权
2026 年 12 月 31 日前，IPO 申报仍未获
得受理，
或发生公司从中国证监会或有
权证券监管机构正式撤回 IPO 申报、
IPO 申报未获通过或证监会决定不予
注册或其他不能完成合格 IPO 的情况。
公司已制定明确资本运
作计划，结合公司目前
经营情况、规范情况等，
2026 年 12 月 31 日 IPO
申 报 受 理 的 可 能 性 较
大，恢复回购的可能性
较小。
华峰集团
优 先 认 购
权、股权转
让、清算权、
知情重大事
项否决权等
公司在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌且未能实现 IPO
公司计划完成新三板挂
牌后申报北交所，上述
情形发生概率较小，特
殊 条 款 恢 复 可 能 性 较
小。
中化基金、
弘业创兴、
上汽创远、
尚成一号、
中建材
价值保证及
反稀释权、
股权转让限
制、知情权
及检查权、
优 先 购 买
权、共同出
售权、优先
认购权、优
先清算权等
挂牌申请因任何原因未被股转公司受
理、被撤回、退回、撤销或不予批准，
或截止 2025 年 12 月 31 日仍未向股转
公司提交正式挂牌申请或公司在全国
中小企业股份转让系统被终止挂牌
公司已向全国股份转让
系统提交申报挂牌申请
材料，并于 2025 年 6 月
30 日获得受理。公司终
止挂牌的可能性较小，
上述特殊投资条款恢复
的可能性较小。
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补充法律意见书
54
截止本公开转让说明书签署之日，上述特殊投资条款的各触发条件尚未触发，
待恢复的特殊条款尚未满足恢复条件，公司与各股东之间不存在纠纷或潜在纠
纷。”
三、结合相关主体签订有关终止安排，说明各方对特殊条款效力安排的约
定是否明确，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在争议，是否取得相关方的确
认意见；公司附条件恢复的条款是否存在挂牌前或挂牌期间恢复效力的可能，
恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定
（一）结合相关主体签订有关终止安排，说明各方对特殊条款效力安排的
约定是否明确，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在争议，是否取得相关方的
确认意见
公司控股股东、实际控制人与农开裕维、淇县城投、华峰集团、中化基金、
弘业创兴、上汽创远、尚成一号、中建材等股东签订的有关变更或终止特殊投资
条款的协议已于 2025 年 5 月、6 月经各方签署，具体情况如下：
1、2025 年 5 月，淇县城投与公司、陈海涛、胡博、上海摩资、农开裕维、
上海巧金签订了《关于中维化纤股份有限公司之投资协议的补充协议（二）》，
同时，陈海涛、胡博与淇县城投签订了《附条件生效股权回购协议》，根据上述
协议约定，淇县城投与公司各方股东于 2023 年 8 月签订的《关于中维化纤股份
有限公司之投资协议的补充协议》中由陈海涛和胡博承担的股份回购义务、投资
方反稀释权条款、其他任何由中维化纤承担回购义务的条款或返回投资款义务的
条款以及以中维化纤作为当事人的股东特殊权利终止且自始无效，如 2028 年 12
月 31 日前公司未能完成首次公开募股或陈海涛和胡博丧失公司实际控制人地位，
则陈海涛和胡博作为义务主体的股份回购权恢复效力。
2、2025 年 5 月，农开裕维与陈海涛、胡博、孙桂芝、辛晓峰、上海摩资、
公司签订了《中维化纤股份有限公司投资人保障协议的补充协议（二）》，同时
农开裕维与陈海涛、胡博、辛晓峰、孙桂芝、上海摩资签订了《中维化纤股份有
限公司附条件恢复股权回购协议》，根据上述协议约定，农开裕维与公司及控股
股东、实际控制人于 2020 年 10 月签订的《关于中维化纤股份有限公司之投资人
保障协议》和《关于中维化纤股份有限公司之投资人保障协议的补充协议》中约
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补充法律意见书
55
定的回购权、公司连带责任保证条款、优先购买权、共同出售权等特殊投资条款、
其他任何约定由中维化纤承担回购义务或返回投资款义务的条款以及约定中维
化纤作为当事人的股东特殊权利条款自本协议生效之日终止且自始无效，且不因
任何原因、理由恢复。如 2026 年 12 月 31 日前公司未能完成 IPO 受理，则上海
摩资、陈海涛、胡博、辛晓峰、孙桂芝作为责任义务主体的股份回购权相关条款
和拖售权条款自动恢复效力。
3、2025 年 5 月，华峰集团与公司股东签订的《关于中维化纤股份有限公司
之投资协议补充协议（二）》，同时华峰集团与上海摩资、陈海涛、胡博签订了
《附条件生效股权回购和特殊权利恢复协议》，根据上述协议约定，华峰集团与
公司股东于 2023 年签署的《关于中维化纤股份有限公司之投资协议》和《投资
协议补充协议》中约定的回购权、反稀释权、优先认购权、优先购买权、共同出
售权、清算权等条款、其他任何约定由中维化纤承担回购义务或返回投资款义务
的条款以及约定中维化纤作为当事人的股东特殊权利条款自协议生效之日起终
止且自始无效，且不因任何原因、理由恢复。如 2028 年 12 月 31 日前公司未能
完成 IPO，则上海摩资、陈海涛、胡博作为责任义务主体的股份回购权生效，如
公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌且未能实现 IPO，则上述除回购权以
外的其他特殊投资条款生效。
4、根据 2025 年 6 月中化基金、弘业创兴与公司股东、公司及其子公司签订
的《关于中维化纤股份有限公司之股东协议的补充协议》，根据协议约定，2023
年 10 月中化基金、弘业创兴与公司股东、公司及其子公司签署的《关于中维化
纤股份有限公司之股东协议》中保护性权利、优先购买权、共同出售权、优先认
购权、价值保证及反稀释权利、优先清算权等条款自本协议生效之日起终止，回
购权项下公司为回购义务承担连带担保责任作为回购义务人的相关责任，自本协
议生效之日起自动终止且自始无效，且不因任何原因、理由恢复。
根据 2025 年 6 月中化基金、弘业创兴与上海摩资、上海巧金、陈海涛、胡
博签订的《关于中维化纤股份有限公司之股东权益协议》，该协议约定享有的特
殊权利条款（包括但不限于价值保证及反稀释权利、股权转让限制、知情权及检
查权等），应自挂牌申请提交主办券商内核审查之日效力自动终止，如挂牌申请
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补充法律意见书
56
因任何原因未被股转公司受理、被撤回、退回、撤销或不予批准，或公司在全国
中小企业股份转让系统被终止挂牌，则依据前述约定被调整或终止的内容应自前
述情形发生之日（孰早为准）起自动恢复至调整或终止前的条款内容并自动生效。
5、2025 年 6 月，上汽创远、尚成一号、中建材与上海摩资、上海巧金、鹤
壁尚士、陈海涛、胡博、辛晓峰、孙桂芝、公司及其子公司签署了《关于中维化
纤股份有限公司之股东协议》和《关于中维化纤股份有限公司之股东协议的补充
协议》，上述协议项下投资方特殊权利条款（包括保护性权利、优先购买权、共
同出售权、优先认购权、价值保证及反稀释权利、优先清算权、股权转让的同意
权、知情权及检查权），应自挂牌申请提交保荐机构内核审查之日效力自动终止，
如前述挂牌申请因任何原因未被股转公司受理、被撤回、退回、撤销或不予批准，
或截至 2025 年 12 月 31 日仍未向股转公司提交正式挂牌申请，或公司在全国中
小企业股份转让系统被终止挂牌，则依据前述约定被调整或终止的内容应自前述
情形发生之日（孰早为准）起自动恢复至调整或终止前的条款内容并自动生效。
根据公司股东签署的《股东调查问卷》并经访谈外部投资人或取得确认函，
公司控股股东、实际控制人以及农开裕维、淇县城投、华峰集团、中化基金、弘
业创兴、上汽创远、尚成一号、中建材对特殊投资条款的履行、变更及终止均基
于真实意思表示，各方对其持有的公司股份亦不存在权属纠纷或其他争议。
综上，上述特殊投资条款的各方对特殊条款效力安排的约定明确且真实有效，
各方之间不存在关于公司股权的权属纠纷或潜在争议，已获取相关方确认意见。
（二）公司附条件恢复的条款是否存在挂牌前或挂牌期间恢复效力的可能，
恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定
如本问题第一小问所述，公司控股股东、实际控制人与相关投资人股东之间
存在附条件恢复效力的条款，如公司成功挂牌但未能在协议约定的时间前完成上
市，相关投资人享有的股份回购权、拖售权、业绩补偿权等权利将在公司股票于
股转系统挂牌期间恢复效力，但该等特殊投资条款效力恢复后仍符合《挂牌审核
规则适用指引第 1 号》规定，不存在《挂牌审核规则适用指引第 1 号》要求应当
予以清理的情形。
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补充法律意见书
57
除上述附条件恢复的条款外，公司与华峰集团、中化基金、弘业创兴、上汽
创远、尚成一号、中建材也存在附条件恢复的其他特殊投资条款，但是恢复条件
为公司新三板挂牌未被股转公司受理、被撤回、退回、撤销或不予批准，或公司
在全国中小企业股份转让系统被终止挂牌，如公司新三板挂牌未成功或终止挂牌，
届时公司已不是新三板挂牌公司，不存在挂牌前或挂牌期间恢复效力的可能。
四、说明终止的特殊投资条款的情况，终止过程中是否存在纠纷、是否存
在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。
终止的特殊投资条款情况详见本问题回复之
“（一）结合相关主体签订有关
终止安排，说明各方对特殊条款效力安排的约定是否明确，是否真实有效，是否
存在纠纷或潜在争议，是否取得相关方的确认意见；
”
上述相关条款终止前，均未达到触发条件，投资人股东亦未曾行使过相关权
利，其终止过程不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦未对公
司经营产生不利影响。
律师回复
请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定核查上
述事项、发表明确意见，并说明具体核查程序、依据及其充分性。
（一）核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅公司及其控股股东、实际控制人与农开裕维、淇县城投、华峰集团、
中化基金、弘业创兴、上汽创远、尚成一号、容腾二号、中建材签署的投资协议、
股东协议及其补充协议；
2、查阅公司的工商档案，查阅股东投资入股及公司历次股权变动情况；
3、查阅《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，确认现行有效的全部特殊
投资条款、附条件恢复的特殊投资条款恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引
第 1 号》规定；
4、查阅公司报告期内的申报审计报告、财务报表、期末销售在手订单情况、
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补充法律意见书
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期后主要经营情况，从公开资料查询公司所处行业的发展情况；
5、访谈外部投资人、获取股东确认函，了解含特殊投资条款的相关协议的
签署情况，实际执行情况，变更及终止情况，确认是否存在其他应披露未披露的
特殊投资条款，效力恢复条款等是否被触发，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷；
6、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统、信用中国网站、企查查等网站查询，了解公司特殊投资条款履行或终止过程
中是否存在纠纷或争议。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，目前效力终止但未来可能恢复效力的
全部特殊投资条款尚未触发，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，
不存在应当清理而未清理的情形。
2、公司报告期内及期后业绩稳定增长、行业成长空间较大、后续资本运作
计划正在稳步推进，特殊投资条款触发的可能性较小；
3、各方对特殊投资条款效力安排的约定明确且真实有效，截至本补充法律
意见书出具之日，各方之间不存在关于公司股权的权属纠纷或潜在争议，已获取
相关方的确认意见；
如公司未在协议约定的时间前完成上市，相关投资人享有的股份回购权、拖
售权、业绩补偿权等权利将在公司股票于股转系统挂牌期间恢复效力，但该等特
殊投资条款效力恢复后仍符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定，亦不存在
《挂牌审核规则适用指引第 1 号》要求应当予以清理的情形。
4、截至本补充法律意见书出具之日，公司股东之间约定的特殊投资条款在
终止前，投资人股东未曾行使过相关权利，其终止过程中不存在纠纷，不存在损
害公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营产生不利影响。
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补充法律意见书
59
问题 3 关于公司行业
根据申请文件，公司主要从事尼龙 66 纤维等高性能纤维材料、高分子改性
材料及制品的研发、生产和销售，属于“化学纤维制造业”行业。
请公司说明：（1）关于生产经营。①公司的生产经营是否符合国家产业政
策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营（募投项目）是否属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后
产能，请按照业务或产品进行分类说明。②公司生产的产品是否属于《环境保
护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的
产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及
占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中
的相关产品，请明确未来压降计划。③公司是否存在（属于）大气污染防治重
点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治
重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。④公司已建、在建项目是否
位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，
如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受
到行政处罚，是否构成重大违法行为。
（2）关于环保事项。①公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是
否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门
审批、核准、备案等程序及履行情况。②公司是否按规定及时取得排污许可证，
排污许可证有效期未完整覆盖报告期的原因，公司及子公司是否存在未取得排
污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管
理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。③生
产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排
处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保
投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产
经营所产生的污染相匹配。④公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚
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补充法律意见书
60
的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害
社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。
公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的
负面媒体报道。
（3）关于节能要求。公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资
源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
请主办券商及律师对前述事项进行系统全面的核查，说明核查范围、方式、
依据，并发表明确核查意见。
一、关于生产经营。①公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营
是否纳入相应产业规划布局，生产经营（募投项目）是否属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按
照业务或产品进行分类说明。②公司生产的产品是否属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名
录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营
业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，
请明确未来压降计划。③公司是否存在（属于）大气污染防治重点区域内的耗
煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新
建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履
行应履行的煤炭等量或减量替代要求。④公司已建、在建项目是否位于各地城
市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否
在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，
是否构成重大违法行为。
（一）公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产
业规划布局，生产经营（募投项目）是否属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进
行分类说明。
1、公司的生产经营符合国家产业政策，生产经营已纳入相应产业规划布局
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补充法律意见书
61
（1）公司生产经营符合国家产业政策
报告期内，公司主要从事尼龙 66 安全气囊丝等高性能纤维材料的研发、生
产和销售；高分子改性材料及制品的研发、生产和销售。报告期内，公司高性能
纤维材料、高分子改性材料及制品收入占营业收入比例分别为 96.48%、97.61%，
是公司主要的产品收入来源。根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，公司
高性能纤维材料所属行业为“C28 化学纤维制造业”；高分子改性材料及制品所
属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”；根据《战略性新兴产业分类（2021）》，
公司高性能纤维材料属于战略性新兴产业之“3 新材料产业”之“3.5 高性能纤
维及制品和复合材料”；高分子改性材料属于战略性新兴产业之“3 新材料产业”
之“3.3 先进石化化工新材料”。
根据国家发改委、商务部发布的《市场准入负面清单（2025 版）》，公司
的所属行业、主营业务、主要产品均不属于《市场准入负面清单（2025 版）》
规定的禁止准入事项范围，详情如下：
公司主要产品
行业名称
是否属于《市场准入负面清单（2025
版）》规定的禁止准入事项
高性能纤维材料
C28 化学纤维制造业
否
高分子改性材料及制品
C29 橡胶和塑料制品业
否
近年来，与公司主营业务相关的国家产业政策情况如下：
序号
文件名
文号
颁布单位
颁布时间
主要涉及内容
1
《产业结构
调整指导目
录》
-
国家发展和改
革委员会
2024 年
将“利用聚酰胺回收材
料生产锦纶长丝和短纤
维技术及应用”列为鼓
励类产业目录。
2
《纺织工业
提质升级实
施方案
（2023-2025
年）》
工信部联消
费〔2023〕
232 号
工业和信息化
部、国家发展和
改革委员会
2023 年
突破碳纤维、芳纶、高
强高模聚酰亚胺纤维、
超高分子量聚乙烯纤
维、连续玄武岩纤维、
碳化硅纤维、聚对苯撑
苯并二噁唑纤维等高性
能纤维及其复合材料有
关短板技术装备，提升
聚乳酸纤维、莱赛尔纤
维、生物基聚酰胺纤维、
聚对苯二甲酸丙二醇酯
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补充法律意见书
62
序号
文件名
文号
颁布单位
颁布时间
主要涉及内容
纤维、海藻纤维、壳聚
糖纤维等生物基化学纤
维及原料的研发、制造
和应用水平。
3
《建设纺织
现代化产业
体系行动纲
要
（2022-2035
年）》
-
中国纺织工业
联合会
2023 年
以重点企业、重大项目
为抓手，持续推动纤维
材料技术突破，稳步提
升高性能纤维质量稳定
一致性与多领域应用水
平，提高生物基化学纤
维单体和原料纯度及成
套技术装备高效低耗水
平，推进新型多功能纤
维高效柔性化制备技术
研发。
4
《关于化纤
工业高质量
发展的指导
意见》
工信部联消
费〔2022〕
43 号
工业和信息化
部、国家发展和
改革委员会
2022 年
提升产业链创新发展水
平，推动纤维新材料高
端化发展，加快数字化
智能化改造，推进绿色
低碳转型，实施增品种
提品质创品牌“三品”
战略，发展目标为：到
2025 年，规模以上化纤
企业工业增加值年均增
长 5%，化纤产量在全球
占比基本稳定。
5
《纺织行业
“十四五”
发展纲要》
-
中国纺织工业
联合会
2021 年
加强关键技术突破。深
入实施创新驱动发展战
略，打造纺织行业原创
技术策源地。重点围绕
纤维新材料、纺织绿色
制造、先进纺织制品、
纺织智能制造与装备等
四个领域开展技术装备
研发创新，补齐产业链
短板技术。
综上，公司所处行业不属于国家规定的禁止类行业，公司主要产品属于国家
政策鼓励方向，符合国家产业政策要求。
（2）公司生产经营已纳入相应产业规划布局
根据《河南省“十四五”战略性新兴产业和未来产业发展规划》
（豫政〔2021〕
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补充法律意见书
63
50 号），河南省拟培育壮大高性能化工材料，加快推进尼龙新材料产业发展，
做大做强尼龙工业丝、复合尼龙材料等织造产业；推动尼龙改性注塑等工程塑料
产业向精深加工发展；推进中维特种尼龙产业园等产业园建设。公司的生产经营
符合河南省人民政府作出的相应产业规划。
综上，公司的生产经营已纳入相应产业规划布局。
2、生产经营（募投项目）是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说
明
（1）公司的生产经营不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰
类产业
公司此次挂牌不涉及募投项目。
公司主要从事尼龙 66 安全气囊丝等高性能纤维材料的研发、生产和销售；
高分子改性材料及制品的研发、生产和销售。公司主要产品包括工业用尼龙 66
长丝、工业用尼龙 66 短纤等高性能纤维材料；改性尼龙 6、改性尼龙 66、改性
聚丙烯等高分子改性材料及车用壳体、滤清器等高分子改性材料制品。
据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司部分高性能纤维材料产
品属于“第一类鼓励类”之“二十、纺织，1、„„原液着色„„差别化、功能
性化学纤维的高效柔化制备技术，智能化、超仿真等功能性化学纤维生产”及“第
一类鼓励类”之“二十、纺织，10、利用聚酰胺回收材料生产锦纶长丝和短纤维
技术及应用„„”；公司高分子改性材料产品属于“鼓励类”之“十一、石化化
工，树脂，„„特种工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用，„„
耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产”。公司部分产品属于鼓励类产业。
经查阅比对《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》，公司主营产品亦不属于其中的限制类、淘汰类产业。
综上，公司主营业务及产品不涉及《产业结构调整指导目录》中的限制类、
淘汰类产业。
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补充法律意见书
64
（2）公司产品不属于落后产能
根据国家关于淘汰落后产能的相关政策，落后产能所属的重点行业及政策情
况如下：
序号
政策名称
发文名称
相关内容
是否涉及
1
《关于严格能效约
束推动重点领域节
能降碳的若干意见》
发 改 产 业 〔 2021〕
1464 号
国家发改委、工
信部、生态环境
部等
以钢铁、电解铝、水泥、平板玻
璃、炼油、乙烯、合成氨、电石
等为重点行业。加快改造升级存
量项目，坚决淘汰落后产能、落
后工艺、落后产品。
不涉及
2
《关于做好 2020 年
重点领域化解过剩
产能工作的通知》
（发改运行〔2020〕
901 号）
国家发改委、工
信部、国家能源
局等
继续深化钢铁行业供给侧结构
性改革；持续推进煤炭上大压
小、增优汰劣；积极稳妥推进煤
电优化升级。
不涉及
3
《关于做好 2019 年
重点领域化解过剩
产能工作的通知》
（发改运行〔2019〕
785 号）
国家发改委、工
信部、国家能源
局等
深入推进钢铁产业结构优化；坚
持上大压小、增优汰劣，着力提
升煤炭供给质量；积极稳妥推进
煤电优化升级。
不涉及
4
《关于做好 2018 年
重点领域化解过剩
产能工作的通知》
（发改运行〔2018〕）
554 号）
国家发改委、工
信部、国家能源
局、财政部、人
力 资 源 社 会 保
障部、国务院国
资委等
持续深入推进钢铁去产能；不断
提高煤炭供给体系质量；积极稳
妥化解煤电过剩产能。
不涉及
5
《关于利用综合标
准依法依规推动落
后产能退出的指导
意见》（工信部联产
业〔2017〕30 号）
工信部、国家发
改委等
以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、
平板玻璃等行业为重点，通过完
善综合标准体系，严格常态化执
法和强制性标准实施，促使一批
能耗、环保、安全、技术达不到
标准和生产不合格产品或淘汰
类产能（以上即为落后产能），
依法依规关停退出，产能过剩矛
盾得到缓解，环境质量得到改
善，产业结构持续优化升级。
不涉及
6
《关于化解产能严
重过剩矛盾的指导
意见》
（国发〔2013〕
41 号）
国务院
积极有效地化解钢铁、水泥、电
解铝、平板玻璃、船舶等行业产
能严重过剩矛盾。
不涉及
7
《国务院关于进一
步加强淘汰落后产
国务院
以电力、煤炭、钢铁、水泥、有
色金属、焦炭、造纸、制革、印
不涉及
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补充法律意见书
65
序号
政策名称
发文名称
相关内容
是否涉及
能工作的通知》（国
发〔2010〕7 号）
染等为淘汰落后产能的重点行
业。有色金属行业淘汰落后产能
的目标为：2011 年底前，淘汰
100 千安及以下电解铝小预焙
槽；淘汰密闭鼓风炉、电炉、反
射炉炼铜工艺及设备；淘汰采用
烧结锅、烧结盘、简易高炉等落
后方式炼铅工艺及设备，淘汰未
配套建设制酸及尾气吸收系统
的烧结机炼铅工艺；淘汰采用马
弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐（单
日单罐产量 8 吨以下）等进行焙
烧、采用简易冷凝设施进行收尘
等落后方式炼锌或生产氧化锌
制品的生产工艺及设备
根据以上政策，国家淘汰的落后和过剩产能行业包括电力、煤炭、钢铁、水
泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染、电解铝、平板玻璃等，公司生产经营
不涉及前述行业及产品，公司主营业务及主要产品不属于落后产能。
综上所述，公司生产经营均符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局；
公司生产经营项目不属于《产业结构调整目录》中的限制类、淘汰类产业，不属
于落后产能。
（二）公司生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环
境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是
否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计
划。
公司主要从事工业用尼龙 66 纤维等高性能纤维材料的研发、生产和销售；
高分子改性材料及制品的研发、生产和销售，主要产品包括尼龙 66 工业长丝、
尼龙 66 工业短丝、高分子改性材料及制品。公司采用原液着色技术生产尼龙 66
无染色丝，杜绝传统纺织工业因采用后道印染工艺而产生的高能耗和高污染问题；
采用共混改性技术及注塑技术生产高分子改性材料及制品，污染物主要为废气等，
排放量小且易处理。
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补充法律意见书
66
根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，公司高性能纤维材料所属行业
为“C28 化学纤维制造业-C2821 锦纶纤维制造”；高分子改性材料及制品所属
行业为“C29 橡胶和塑料制品业”。通过逐条比对《环境保护综合名录（2021
年版）》（环办综合函〔2021〕495 号）之“高污染、高环境风险”产品名录，
公司主要产品均不属于前述文件规定的“高污染、高环境风险”的范围，公司主
营业务所属行业未被纳入前述文件列示的行业。
综上所述，公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》之
《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。
（三）公司是否存在（属于）大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤
炭等量或减量替代要求。
根据《空气质量持续改善行动计划》（国发（2023）24 号），大气污染防
治重点区域的规划范围为京津冀及周边地区、长江三角洲地区及汾渭平原等。其
中，京津冀及周边地区包括河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳
等。公司生产项目均位于河南省鹤壁市，属于大气污染防治重点区域。
根据公司现有项目的环境影响评价文件，公司生产经营主要消耗能源为电力、
水及天然气，不存在直接使用煤炭的情形，亦不存在新建、改建、扩建用煤项目，
不需要履行煤炭等量或减量替代要求。
综上所述，公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需要履
行煤炭等量或减量替代要求的情形。
（四）公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料
目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高
污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
根据《鹤壁市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区范围的通告》（鹤政
通告〔2021〕2 号），鹤壁市禁燃区范围为：除生产工艺必须使用煤炭及其制品
的工业企业厂区、现有煤炭及其制品生产经营企业（仅限于向用煤工业企业供应
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补充法律意见书
67
煤炭及其制品的生产经营企业）厂区和未完成清洁取暖替代山区的农村外，鹤壁
全市行政区域均为高污染燃料禁燃区。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已建、在建项目均位于鹤壁市行政区
域内，均属于高污染燃料禁燃区。
根据前述《鹤壁市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区范围的通告》，
鹤壁市高污染燃料按照Ⅲ类执行，具体包括以下燃料种类：煤炭及其制品；石油
焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；非专用锅炉或未配置高效除尘设施的
专用锅炉燃用的生物质成型燃料。
经核查公司已建、在建项目的环评文件，报告期内，公司生产经营主要消耗
能源为电力及天然气，不存在直接使用煤炭的情形，不属于在禁燃区内燃用相应
类别的高污染燃料的情形。
综上所述，公司已建、在建项目均位于高污染燃料禁燃区；公司不存在于禁
燃区内燃用高污染燃料的情形，不存在需要整改、受到行政处罚、构成重大违法
行为的情形。
二、关于环保事项。①公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是
否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门
审批、核准、备案等程序及履行情况。②公司是否按规定及时取得排污许可证，
排污许可证有效期未完整覆盖报告期的原因，公司及子公司是否存在未取得排
污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管
理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。③生
产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排
处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保
投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产
经营所产生的污染相匹配。④公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚
的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害
社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。
公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的
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补充法律意见书
68
负面媒体报道。
（一）公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总
量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备
案等程序及履行情况。
公司现有项目的备案、环评文件情况如下：
主
体
项目名称
项目备案文件
环评批复
批复机关
验收意见
中
维
化
纤
锦纶 66 化纤
一期项目
《河南省企业投
资项目备案确认
书》（项目代码：
豫 鹤 淇 县 制 造
[2015]10836）
鹤环监表〔2015〕
091 号《关于<中
维化纤股份有限
公司锦纶 66 化纤
一期项目环境影
响 报 告 表 > 的 批
复》
鹤壁市环
境保护局
2017 年 8 月 16 日，鹤壁
市淇县环境保护局出具
淇环评验〔2017〕05 号
《关于中维化纤股份有
限公司锦纶 66 化纤一期
（年产 5000 吨）项目竣
工环境保护验收批复》。
2021 年 8 月，中维化纤
编制了《中维化纤股份
有限公司锦纶 66 化纤一
期（第二条年产 5000 吨
锦纶 66 化纤长丝生产
线）竣工环境保护验收
监测报告表》并组织了
相 关 专 家 出 具 验 收 意
见，同意通过竣工环境
保护验收。
年产 2 万吨
尼龙 66 特种
功 能 性 纤 维
智 能 示 范 工
厂建设项目
《河南省企业投
资 项 目 备 案 证
明》（项目代码：
2110-410622-04-
01-152661）
淇环监表〔2022〕
07 号《关于<中维
化纤股份有限公
司年产 2 万吨尼
龙 66 特种功能性
纤维智能示范工
厂建设项目环境
影 响 报 告 表 > 的
批复》
鹤壁市生
态环境局
淇县分局
2024 年 7 月，中维化纤
委托鹤壁青岸淇水环境
科技有限公司出具了年
产 2 万吨尼龙 66 特种功
能性纤维智能示范工厂
建设项目竣工环境保护
验收监测报告并组织相
关专家出具验收意见，
同意通过竣工环境保护
验收。
中
维
特
纤
年产 5000 吨
锦纶 66 工业
短纤维项目
《河南省企业投
资 项 目 备 案 证
明》（项目代码：
2018-410622-28-
03-063121）
淇环监表〔2019〕
19 号《关于<中维
化纤股份有限公
司年产 5000 吨锦
纶 66 工业短纤维
项目环境影响报
淇县环境
保护局
2021 年 8 月，中维化纤
编制了《年产 5000 吨锦
纶 66 工业短纤项目竣工
环境保护验收监测报告
表》并组织了相关专家
出具验收意见，同意通
./tmp/ecc4a826-0156-47d7-b9ac-49faeed34a74-html.html
补充法律意见书
69
主
体
项目名称
项目备案文件
环评批复
批复机关
验收意见
告表>的批复》
过竣工环境保护验收。
中
维
新
材
年产 2 万吨
塑 料 制 品 项
目
《河南省企业投
资 项 目 备 案 证
明》（项目代码：
2019-410622-29-
03-011702）
淇环监表〔2019〕
33 号《关于<中维
化纤股份有限公
司年产 2 万吨塑
料制品项目环境
影 响 报 告 表 > 的
批复》
淇县环境
保护局
2021 年 8 月，中维化纤
编制了《年产 2 万吨塑
料制品项目竣工环境保
护验收监测报告表》并
组织了相关专家出具验
收意见，同意通过竣工
环境保护验收。
中
维
塑
电
年产 1500 万
套 高 铁 轨 道
尼 龙 扣 配 件
项目
《河南省企业投
资 项 目 备 案 证
明》（项目代码：
2205-410622-04-
01-959228）
淇环监表〔2022〕
13 号《关于<河南
虹驰实业有限公
司河南特种尼龙
产业园区及公共
基础设施配套项
目（一期）（年产
3000 吨尼龙 66 高
性能捻织品及年
产 1500 万套轨道
扣件非金属部件）
环 境 影 响 报 告
表>的批复》
鹤壁市生
态环境局
淇县分局
2023 年 5 月，中维塑电
编制河南特种尼龙产业
园区及公共基础设施配
套项目（一期）（年产
3000 吨尼龙 66 高性能
捻织品及年产 1500 万套
轨道扣件非金属部件）
竣工环境保护验收检测
报告并组织相关专家出
具验收意见，同意通过
竣工环境保护验收。
年产 100 万
只 滤 芯 、 30
万 套 滤 清 器
总成项目
《河南省企业投
资 项 目 备 案 证
明》（项目代码：
2407-410622-04-
01-588236）
淇环监表〔2024〕
26 号《关于<河南
中维塑电科技有
限 公司年产 100
万只滤芯类产品，
30 万套滤清器总
成项目环境影响
报 告 表 > 告 知 承
诺制审批申请的
批复》
鹤壁市生
态环境局
淇县分局
2025 年 4 月，中维塑电
委托鹤壁青岸淇水环境
科 技 有 限 公 司 编 制 了
《年产 100 万只滤芯类
产品，30 万套滤清器总
成项目竣工环境保护验
收监测报告》并组织相
关专家出具验收意见，
同意通过竣工环境保护
验收。
年产 200 万
件 汽 车 非 金
属 接 插 件 制
品项目
《河南省企业投
资 项 目 备 案 证
明》（项目代码：
2412-410622-04-
01-314836）
淇环监表〔2025〕
04 号《关于<河南
中维塑电科技有
限 公司年产 200
万件汽车非金属
接插件制品项目
环 境 影 响 报 告
表 > 告 知 承 诺 制
审批申请的批复》
鹤壁市生
态环境局
淇县分局
2025 年 4 月，中维塑电
委托鹤壁青岸淇水环境
科 技 有 限 公 司 编 制 了
《年产 200 万件汽车非
金属接插件制品项目竣
工环境保护验收监测报
告》并组织相关专家出
具验收意见，同意通过
竣工环境保护验收。
中
维
年产 3000 吨
尼龙 66 高性
《河南省企业投
资 项 目 备 案 证
淇环监表〔2022〕
13 号《关于<河南
鹤壁市生
态环境局
2023 年 5 月，中维塑电
编制了河南特种尼龙产
./tmp/ecc4a826-0156-47d7-b9ac-49faeed34a74-html.html
补充法律意见书
70
主
体
项目名称
项目备案文件
环评批复
批复机关
验收意见
科
技
能 捻 织 品 项
目
明》（项目代码：
2205-410622-04-
01-959228）
虹驰实业有限公
司河南特种尼龙
产业园区及公共
基础设施配套项
目（一期）（年产
3000 吨尼龙 66 高
性能捻织品及年
产 1500 万套轨道
扣件非金属部件）
环 境 影 响 报 告
表>的批复》
淇县分局 业园区及公共基础设施
配套项目（一期）（年
产 3000 吨尼龙 66 高性
能捻织品及年产 1500 万
套 轨 道 扣 件 非 金 属 部
件）竣工环境保护验收
检测报告并组织相关专
家出具验收意见，同意
通 过 竣 工 环 境 保 护 验
收。
高 性 能 聚 酰
胺 纤 维 骨 架
材料项目
《河南省企业投
资 项 目 备 案 证
明》（项目代码：
2206-410622-04-
01-250653）
淇环监表〔2023〕
18 号《关于<中维
化纤股份有限公
司高性能聚酰胺
纤维骨架材料项
目环境影响报告
表>的批复》
鹤壁市生
态环境局
淇县分局
2025 年 5 月，中维科技
委托鹤壁青岸淇水环境
科 技 有 限 公 司 编 制 了
《高性能聚酰胺纤维骨
架材料项目（一期工程）
及备用燃气锅炉建设项
目竣工环境保护验收监
测报告》并组织相关专
家出具验收意见，同意
通 过 竣 工 环 境 保 护 验
收。
根据环境保护部 2014 年 12 月 31 日发布的《建设项目主要污染物排放总量
指标审核及管理暂行办法》（环发〔2014〕197 号），建设项目环评文件应包含
主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情
况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出
详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代
削减方案的初审意见；建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替
代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。
经核查上述建设项目环境影响报告、环评批复、环评验收等文件资料，公司
及子公司已建、在建生产项目均在环评文件中明确了主要污染物总量指标控制内
容或主要污染物排放量，并取得环境保护主管部门的环评批复，已建生产项目均
已履行了必要的环保审批程序，均已通过竣工环境保护验收或自主验收，公司现
有工程均已落实污染物总量削减替代要求。
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补充法律意见书
71
综上，公司及子公司现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总
量削减替代要求；公司及子公司的已建、在建项目已履行主管部门审批、核准、
备案等程序。
（二）公司是否按规定及时取得排污许可证，排污许可证有效期未完整覆
盖报告期的原因，公司及子公司是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可
证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，
是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
1、公司排污许可证申领情况
公司排污许可证取得情况如下：
主体
发证机关
申领及主要变更
情况
证书编号
有效期
中维
化纤
鹤壁市生
态环境局
申领
9*开通会员可解锁*913XC001R
2021.7.6-2026.7.5
变更
9*开通会员可解锁*9133XC002R
重新申请
9*开通会员可解锁*9133XC001C
中维
特纤
鹤壁市生
态环境局
申领
91410622MA45BFADXP001V
2023.5.24-2028.5.23
合并至中维化纤
-
-
中维
新材
鹤壁市生
态环境局
申领
91410622MA45BEQY0P001Q
2023.3.29-2028.3.28
重新申请
91410622MA45BEQY0P001Q
2025.3.21-2030.3.20
中维
塑电
鹤壁市生
态环境局
申领
91410622MA481FH733001Q
2023.3.3-2028.3.2
变更
91410622MA9KN696X2001Q
2025.3.31-2030.3.30
中维
科技
鹤壁市生
态环境局
申领
91410622MADQL43K2H001V 2025.4.27-2030.4.26
报告期内，中维科技生产项目尚在建设，该项目已于 2025 年竣工验收，并
于 2025 年 4 月 27 日取得排污许可证；中维上海主要负责公司产品销售，无生产
项目，不需办理排污许可证。
2、排污许可证有效期未完整覆盖报告期的原因，公司及子公司是否存在未
取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污
许可管理条例》第三十三条的规定，是否完成整改，是否构成重大违法违规行
为
（1）中维化纤
中维化纤排污许可证有效期可完整覆盖报告期。
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补充法律意见书
72
（2）中维新材、中维特纤
中维新材、中维特纤存在排污许可证有效期未完整覆盖报告期的情况，具体
原因如下：
中维新材、中维特纤生产经营场所均位于鹤壁市淇县鹤淇产业集聚区纬六路
东段路南，与中维化纤相同。中维化纤生产项目为锦纶 66 化纤一期项目及年产
2 万吨尼龙 66 特种功能性纤维智能示范工厂建设项目，主要产品为工业用尼龙
66 长丝，污染物为废气（包括颗粒物、挥发性有机物、硫化氢、氨（氨气））、
废水、固体废物、噪音；中维特纤生产项目为年产 5000 吨锦纶 66 工业短纤维项
目，主要产品为工业用尼龙 66 短丝，污染物为废气（包括颗粒物、挥发性有机
物）、废水、固体废物、噪声；中维新材生产项目为年产 2 万吨塑料制品项目，
主要产品为高分子改性材料，污染物为废气（包括颗粒物、挥发性有机物、氨（氨
气）、非甲烷总烃）、废水、固体废物、噪声。中维特纤、中维新材生产工作均
于中维化纤厂房车间内完成，共用废水排放口及危废存放车间。2021 年 7 月至
2023 年初，中维化纤对上述生产项目的排污事项进行统一管理，其排污许可证
载明其排污口包括大气污染物排放口及废水排放口，大气污染物排放口包括长纤
车间油剂废气处理系统排放口，污染物种类为挥发性有机物、硫化氢、氨（氨气）；
长纤生产车间纺丝废气处理系统排放口，污染物种类为颗粒物；塑料制品车间废
气处理系统排放口，污染物种类为颗粒物、非甲烷总烃、氨（氨气）；短纤车间
废气处理系统排放口，污染物种类为颗粒物、挥发性有机物。
2023 年初，为规范各生产单位排污责任，前述“年产 5000 吨锦纶 66 工业
短纤维项目”、“年产 2 万吨塑料制品项目”排污事项转由中维特纤、中维新材
独立管理。中维特纤于 2023 年 5 月取得编号为 91410622MA45BFADXP001V 的
《排污许可证》，大气污染物排放口为“纺丝废气治理设施排气筒”；中维新材
于 2023 年 3 月取得编号为 91410622MA45BEQY0P001Q 的《排污许可证》，大
气污染物排放口为“挤出废气排放口”及“除尘器排放口”；中维化纤于 2023
年 8 月进行排污许可证变更，删减“年产 5000 吨锦纶 66 工业短纤维项目”、
“年
产 2 万吨塑料制品项目”排污事项，大气污染物排放口变更为“纺丝废气治理设
施排气筒”。
./tmp/ecc4a826-0156-47d7-b9ac-49faeed34a74-html.html
补充法律意见书
73
因中维特纤与中维化纤共用名称为“纺丝废气治理设施排气筒”的大气污染
物排放口，2024 年 1 月，鹤壁市生态环境局为方便管理，要求中维特纤与中维
化纤合并排污，共同控制污染物排放，承担排污责任，并由中维化纤实际管理“纺
丝废气治理设施排气筒”大气污染物排放口。2024 年 4 月，中维化纤进行排污
许可证变更，将中维特纤排污许可内容合并至中维化纤排污许可证中。
经走访鹤壁市生态环境局相关人员确认，上述排污许可证变更事项不违反环
境保护方面相关法律法规及相关政策，不涉及违法违规事项，不违反《排污许可
证管理条例》第三十三条规定；2023 年 1 月 1 日至今，中维化纤、中维特纤、
中维新材生产排污行为均在对应排污许可证有效期覆盖范围内。
针对前述排污许可证变更情况，公司已在《公开转让说明书》“第二节公司
业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（三）公司及其子公司取得的
业务许可资质”中补充披露如下：
“（三）公司及其子公司取得的业务许可资质
序号
资质名称
注册号
持有人
发证机关
发证日期
有效期
1
高新技术企
业证书
GR2023410016
79
中维化
纤
河南省科学技术厅、
河南省财政厅、国家
税务总局河南省税
务局
2023 年 11
月 22 日
三年
2
海关报关单
位注册登记
证书
4106960494
中维化
纤
鹤壁海关
2016 年 4
月 25 日
长期
3
对外贸易经
营者备案登
记表
1053678
中维化
纤
对外贸易经营者备
案登记机关
2020 年 12
月 7 日
长期
4
海关进出口
货物收发货
人备案
-
中维化
纤
鹤壁海关
2021 年 5
月 12 日
长期
5
排污许可证
9*开通会员可解锁*9
133XC001C
中维化
纤
鹤壁市生态环境局
2021 年 7
月 6 日
五年
6
排污许可证
91410622MA4
5BEQY0P001Q
中维新
材
鹤壁市生态环境局
2025 年 3
月 21 日
五年
./tmp/ecc4a826-0156-47d7-b9ac-49faeed34a74-html.html
补充法律意见书
74
7
排污许可证
91410622MA9
KN696X2001Q
中维塑
电
鹤壁市生态环境局
2025 年 3
月 31 日
五年
8
排污许可证
91410622MAD
QL43K2H001V
中维科
技
鹤壁市生态环境局
2025 年 4
月 27 日
五年
9
食品经营许
可证
JY3410622000
5114
中维化
纤
淇县市场监督管理
局
2021 年 11
月 26 日
五年
10
质量管理体
系
认
证
（ ISO9001
）
CN20/10206
中维化
纤
SGS United Kingdo
m Ltd
2023 年 5
月 8 日
三年
11
环境管理体
系
认
证
（ ISO1400
1）
CN17/10535
中维化
纤
SGS United Kingdo
m Ltd
2023 年 5
月 10 日
三年
12
职业健康安
全管理体系
认
证
（ ISO4500
1）
CN20/10043
中维化
纤
SGS United Kingdo
m Ltd
2023 年 5
月 10 日
三年
13
汽车行业质
量管理体系
认证（IATF
16949）
0495372
中维化
纤
SGS United Kingdo
m Ltd
2024 年 1
月 10 日
三年
14
CONFIDEN
CE
IN
TEXTILES
STANDAR
D
100
（Oeko-Tex
Standard
100 认证）
BJ004 197133
中维化
纤
OEKO-TEX
2024 年 11
月 13 日
2025.1
2.15
15
CONFIDEN
CE
IN
TEXTILES
STANDAR
D
100
（Oeko-Tex
Standard
100 认证）
BJ004 124206
中维化
纤
OEKO-TEX
2024 年 11
月 18 日
2026.1.
31
./tmp/ecc4a826-0156-47d7-b9ac-49faeed34a74-html.html
补充法律意见书
75
16
Global
Recycled
Standard(G
RS)4.0
CERTIFICA
TE
OF
COMPLIA
NCE （全球
回 收 标 准
（GRS）4.0
合规证书）
CU1063922GR
S-2024-000714
05
中维化
纤
Control Union Certif
ications
2024 年 7
月 14 日
1 年
是否具备经营业务
所需的全部资质
是
中维特纤排污许可证已于 2024 年 4 月与中维化纤排污
许可证合并
是否存在超越资质、
经营范围的情况
否
”
（3）中维科技
报告期内，中维科技生产项目尚在建设。
（4）中维塑电
中维塑电生产项目“年产 1500 万套轨道扣件非金属部件项目”于 2022 年 5
月完成环评批复。2022 年 5 月至 2023 年 3 月，中维塑电进行厂房建设、设备调
试及试生产工作。在此期间，该项目未及时取得排污许可证，违反《排污许可证
管理条例》第三十三条规定。
针对前述情况，中维塑电已于 2023 年 3 月 3 日取得排污许可证，完成相应
整改。
前述试生产过程中，中维塑电污染物均经 UV 光解设备处理后排放，未造成
环境污染。
针对中维塑电未及时取得排污许可证的行为，经走访鹤壁市生态环境局相关
人员确认，中维塑电未及时申请排污许可证的行为已完成相应整改，该公司生产
设备调试及试生产过程未造成环境污染，未构成重大违法行为，生态环境主管部
门不会就该事项对中维塑电或中维化纤进行处罚。根据河南省营商环境和社会信
./tmp/ecc4a826-0156-47d7-b9ac-49faeed34a74-html.html
补充法律意见书
76
用建设中心出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，2023
年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 6 日，中维化纤、中维新材、中维特纤、中维塑电、
中维科技在生态环境领域无违法违规情况。
综上，中维化纤排污许可证有效期已完整覆盖报告期；中维特纤、中维新材
排污许可证有效期未完整覆盖报告期，系因报告期内排污主体单位变更所致，报
告期内对应排污许可证有效期可完整覆盖中维特纤、中维新材生产行为；中维塑
电报告期初短时间内存在未取得排污许可证的情形，违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定，但公司很快完成整改，未造成环境污染，不构成重大违法行为。
（三）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
公司在生产经营活动中产生的主要环境污染物为废水、废气、固体废弃物.
其中，中维化纤、中维特纤共用排污设施合并排污，其主要污染物合并计算。中
维新材、中维塑电生产用水主要为设备冷却用水、生产环节冷却用水，均循环使
用，不向外排放。固体废弃物主要为危险废物，公司委托有资质的单位处理；其
余废弃包装物、废弃托盘及职工垃圾等一般固体废物，均于一般固废暂存间收集
存放后出售，或交由环卫部门清理。
公司涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
单位：吨/年
公司名称 污染物
类别
具体环节
主要污染
物名称
2023 年度
排放量
2024 年度
排放量
是否符合排
放标准
中 维 化
纤、中维
特纤
废气
筛 选 输 送 及 干
燥工序、熔融挤
出工序、牵伸卷
绕工序、油剂废
气
VOCs
1.10
1.57
是
颗粒物
0.43
2.33
是
废水
生活污水、油剂
污水量
15,900.07
15,443.65
是
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补充法律意见书
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公司名称 污染物
类别
具体环节
主要污染
物名称
2023 年度
排放量
2024 年度
排放量
是否符合排
放标准
废水、组件清洗
废水、车间清洗
废水
NH3-N
0.14
0.04
是
COD
0.61
0.35
是
固 体 污
染物
产品检测废液、
废机油、污水处
理站气浮渣等
危险废物
1.61
1.96
是
中维新材
废气
投 料 及 混 料 工
序、挤出工序
VOCs
0.16
0.21
是
颗粒物
0.54
0.67
是
固 体 污
染物
废 气 处 理 设 施
产 生 的 废 活 性
炭
危险废物
0.17
0.19
是
中维塑电
废气
破 碎 及 注 塑 环
节
VOCs
4.42
1.32
是
颗粒物
0.62
0.15
是
固 体 污
染物
废 气 处 理 装 置
产 生 的 废 活 性
炭、废液压油等
危险废物
-
1.80
是
2、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运
行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求
公司主要处理设施均正常运行，治理设施的技术或工艺能达到节能减排效果，
符合相关法律法规要求，具体情况如下：
污染物类
别
主要处理设施
处理能力、工艺技术、节能减
排效果
先进
性
运转
情况
是否
符合
要求
废气
颗粒物经过滤装置处
理 后 由 “ 袋 式 除 尘
器”装置处理
颗粒物经袋式除尘器处理后，
部分废气经排放筒外排，部分
废气无组织排放；非甲烷总烃
等废气经水喷淋+除油净化+
活性炭吸附+UV 光解处理
+RCO 催化燃烧装置处理后，
经废气排放筒外排。其排放浓
度可满足《大气污染物综合排
放标准》《合成树脂工业污染
物排放标准》限值要求及《河
南省重污染天气重点行业应
急减排措施制定技术指南》规
定，节能减排效果达标
先进
正常
是
VOCs 等废 气经负压
收集后，经水喷淋+除
油净化+活性炭吸附/
脱附+UV 光解+RCO
催化燃烧装置处理
先进
正常
是
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补充法律意见书
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污染物类
别
主要处理设施
处理能力、工艺技术、节能减
排效果
先进
性
运转
情况
是否
符合
要求
废水
生产用蒸汽冷凝水经
暂存后循环用于生产；
其他生产用水经收集
后通过污水处理站处
理
厂区自建污水处理设施处理
能力 50m³/d，污水处理设施出
口污染物满足《污水综合排放
标准》中三级标准及鹤淇污水
处理厂收水标准要求
先进
正常
是
生活污水、雨水经收集
后通过污水处理站处
理
先进
正常
是
固体废物
固废储存场所、危废贮
存场所
储存自行利用，处置环节及相
关设施维护均符合污染防控
要求
先进
正常
是
3、公司处理效果监测记录是否妥善保存
根据排污许可及相关法律法规要求，公司对污染物排放开展自行检测，公司
已妥善保存监测数据及第三方出具的监测报告。
综上所述，公司污染物处理设施运行情况良好，节能减排处理效果符合监管
要求，相关处理效果监测记录均已妥善保存。
4、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
报告期内，公司环保投资和环保费用支出情况如下：
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
环保投资
238.08
143.74
环保费用
42.48
40.60
合计
280.55
184.34
报告期内，公司环保投资为公司环保设备的购置、更新改造、构建等投入；
环保费用主要为危废处置费用、检测运维费用、环保耗材购置费用等，以确保公
司对废水、废气、固废等相关污染物的处理，并保障各项环保设施处于正常运行
状态。
报告期内，公司环保投入、环保相关成本费用能够满足公司日常生产经营所
产生的污染治理需要。报告期内，公司环保费用相对稳定；环保投资费用变化主
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补充法律意见书
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要由于 2023 年末，中维化纤年产 2 万吨尼龙 66 特种功能性纤维智能示范工厂建
设项目投产，2024 年，中维科技新建高性能聚酰胺纤维骨架材料项目，环保设
备陆续上线、转固所致。
综上，公司已说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性。报告期内，
公司主要污染物治理设施正常运行、节能减排处理效果满足相关要求，公司的环
保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（四）公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环
保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
根据河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告
（无违法违规记录证明版）》，2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 6 日，中维化纤、
中维新材、中维特纤、中维塑电、中维科技在生态环境领域无违法违规情况。
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、信用河南、国家
企业信用信息公示系统等网站，截至本补充法律意见书出具之日，未查询到公司
及子公司最近 24 个月发生的环保事故或重大群体性环保事件的信息资讯，也未
查询到与其环保有关的负面媒体报道。
综上，公司及子公司最近 24 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，
不涉及重大违法违规行为，亦不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益
的违法行为；报告期初至今，公司未曾发生过环保事故或重大群体性的环保事件，
不存在公司环保情况的负面媒体报道。
三、关于节能要求。公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资
源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（一）公司的已建、在建项目均满足项目所在地能源消费双控要求
1、能源消费双控相关政策及法律法规
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补充法律意见书
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根据《中华人民共和国节约能源法（2018 年修正）》及《重点用能单位节
能管理办法（2018 年修订）》等相关法律法规，为了推动全社会节约能源，提
高能源利用效率，重点用能单位应当贯彻执行国家和地方有关节能的法律、法规、
规章、政策和标准，接受所在地县级以上人民政府管理节能工作部门的管理。公
司所在地关于能源消费双控方面的相关规定和政策文件如下：
序
号
文件名称
发文单位
涉及能源消费双控相关内容适用情况
1
《关于开展重点用能单位“百
千万”行动有关事项的通知》
（发改环资〔2017〕1909 号）
国家发改委
各地区根据国家分解下达的能耗总量
和强度“双控”目标，结合本地区重点
用能单位实际情况，合理分解本地区
“百家”“千家”“万家”企业“十三
五”及年度能耗总量控制和节能目标。
2
《固定资产投资项目节能审
查办法（2023）》
国家发改委
企业投资项目，建设单位需在开工建设
前取得节能审查机关出具的节能审查
意见。未按本办法规定进行节能审查，
或节能审查未通过的项目，建设单位不
得开工建设，已经建成的不得投入生
产、使用。
3
《河南省固定资产投资项目
节能审查实施办法》
河 南 省 发 改
委
企业投资项目，建设单位需在开工建设
前取得节能审查机关出具的节能审查
意见。未按规定进行节能审查，或节能
审查未获通过的固定资产投资项目，建
设单位不得开工建设，已经建成的不得
投入生产、使用。
4
《关于公布河南省“十四五”
重点用能单位名单（2023 年
版）的通知》（豫发改环资
〔2023〕350 号）
河 南 省 发 改
委
河南省重点用能企业名单。
（报告期内，
公司及子公司均未被列入名单）
2、公司已建和在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
根据上述规定，建设项目的能源消费量和能效水平满足国家和所在地关于能
源消耗总量和强度“双控”管理要求是建设项目可以取得节能审查意见的前提条
件之一。根据《固定资产投资项目节能审查办法》《河南省固定资产投资项目节
能审查实施细则（2017）》及《河南省固定资产投资项目节能审查实施办法（2023）》
等相关规定，年综合能源消费量 10,000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，
其节能审查由省发展改革委负责；其他年综合能源消费量不足 10,000 吨标准煤
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补充法律意见书
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的固定资产投资项目，其节能审查由市级发展改革部门负责；年综合能源消费量
不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的项目，节能审查机关
不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
公司及子公司需要取得节能审查意见的固定资产投资项目均已取得了节能
审查意见，具体情况如下：
主体
项目
项目
类别
节能审查情况
中维
化纤
锦纶 66 化纤一期项目
已建
已取得鹤发改环资〔2015〕295 号节能审查文
件
年产 2 万吨尼龙 66 特种功能
性纤维智能示范工厂建设项
目
已建
已取得淇发改〔2022〕118 号节能审查文件
中维
特纤
年产 5000 吨锦纶 66 工业短
纤维项目
已建
能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消
费量不满 500 万千瓦时，无需办理节能审查
中维
新材
年产 2 万吨塑料制品项目
已建
已取得鹤发改环资〔2015〕295 号节能审查文
件
中维
塑电
年产 1500 万套高铁轨道尼龙
扣配件项目
已建
能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消
费量不满 500 万千瓦时，无需办理节能审查
年产 100 万只滤芯、30 万套
滤清器总成项目
在建
年产 200 万件汽车非金属接
插件制品项目
在建
中维
科技
年产 3000 吨尼龙 66 高性能
捻织品项目
已建
能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消
费量不满 500 万千瓦时，无需办理节能审查
高性能聚酰胺纤维骨架材料
项目
在建
已取得豫发改审批〔2024〕147 号节能审查文
件
综上，公司及子公司需要取得节能审查意见的固定资产投资项目均已取得了
节能审查意见，公司及子公司的已建、在建项目均满足项目所在地能源消费双控
要求。
（三）公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求
报告期内，公司及生产型子公司生产经营所需主要能源为电力、水及天然气。
公司及生产型子公司主要能源资源消耗情况如下表：
项目指标
2024 年度
2023 年度
用电量（万千瓦时）
5,516.83
2999.99
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补充法律意见书
82
项目指标
2024 年度
2023 年度
用水量（万吨）
10.11
5.57
天然气量（万立方米）
45.60
33.77
折标煤总量（吨）
7,412.66
4,150.45
当期营业收入（万元）
70,689.32
41,682.42
公司单位产值能耗（吨标准煤/万元）
0.10
0.10
国内单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元）
0.53
0.55
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），上表所依据的折标系数为 1 万千瓦
时电=1.229 吨标准煤，1 万吨水=2.571 吨标准煤，1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤；
注 2：国内单位 GDP 能耗数据来源于 Wind。
由上表可知，报告期内，公司及子公司合计生产经营的平均能耗低于当年度
我国单位 GDP 能耗。
报告期内，公司及子公司均不存在因能源消耗相关事项的处罚记录，主要能
源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
律师回复
请主办券商及律师对前述事项进行系统全面的核查，说明核查范围、方式、
依据，并发表明确核查意见。
（一）核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅与公司生产经营相关的主要国家产业政策文件，核查公司生产经营
是否符合国家产业政策要求；查阅《产业结构调整指导目录》及国家关于限制类、
淘汰类产业及落后产能的相关政策文件，比对公司的生产经营项目是否属于限制
类、淘汰类产业及落后产能；
2、查阅《环境保护综合名录》，并与公司提供的产品明细表进行对比，核
查公司生产的主要产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》列示名单
产品；获取公司报告期内的原材料采购明细表，确认是否存在购买高污染原材料
的情况；
3、取得了公司现有项目的环境评价文件，确认公司的主要消耗能源不存在
直接使用煤炭的情形；
4、取得了公司在建、已建项目的项目备案证，确认公司的项目地址；
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补充法律意见书
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5、通过网络核查确认公司不存在因高污染燃料禁燃区燃用燃料受到行政处
罚的情形；
6、取得了公司现有项目的项目备案、环评批复以及验收文件，了解公司办
理审批、核准、备案以及验收的情况；
7、取得了公司排污许可证，对公司取得排污许可证时间与公司项目实际生
产时间进行对比；
8、查阅公司对排污许可证变更事项出具的说明文件并对主管部门执法人员
进行了访谈，确认公司排污许可证变更事项符合相关法律法规规定，公司生产经
营未造成重大环境污染、不构成重大违法行为，不会受到行政处罚；
9、通过网络查询中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、
信 用 河 南 （ https：//credit.henan.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http：//www.gsxt.gov.cn/）等公开信息，核查公司在环保方面是否存在环保纠纷、
环保事故、重大群体性的环保事件或受到环保处罚，查看公司及子公司是否存在
节能审查方面的违法违规行为或相关处罚；是否有关公司环保方面的负面媒体报
道；
10、取得公司各生产项目环境影响评价文件、环评验收材料、环保监管部门
批复意见、排污许可证、环境检测报告等资料，访谈公司安环部门主要人员，了
解生产经营中涉及环境污染及处置、环保设施及运营等情况；
11、取得公司报告期内环保设备投资及环保费用支出情况表，了解公司环保
投资及环保费用情况
12、查阅国家及公司所在地能源双控相关政策及法律法规；查阅河南地区重
点用能单位名单，确认公司是否属于重点用能单位；取得公司报告期内各期综合
能耗表；取得公司节能报告及节能审查意见。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
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补充法律意见书
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1、公司的生产经营符合国家产业政策要求，生产经营已纳入相应产业规划
布局，公司的生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限
制类、淘汰类产业，公司产品不属于落后产能。
2、公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》之《“高污
染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。
3、公司已建、在建项目均不直接使用煤炭或其他高污染燃料，不存在大气
污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需要履行煤炭等量或减量替代要求的情
形。
4、公司已建、在建项目均位于高污染燃料禁燃区；公司不存在于禁燃区内
燃用高污染燃料的情形，不存在需要整改、受到行政处罚、构成重大违法行为的
情形。
5、公司现有项目符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替代
要求；公司现有已建、在建项目已全面履行了必要的主管部门审批、核准、备案、
环评批复及环保验收等程序，符合环境影响评价文件要求。
6、公司已取得相关排污许可证，现已不存在未取得排污许可证或者超越排
污许可证范围排放污染物等情况，根据访谈鹤壁市生态环境局相关人员，公司排
污许可证变更事项不违反环境保护方面相关法律法规及相关政策，不涉及违法违
规事项；中维塑电未及时取得排污许可证的情况未造成环境污染未构成重大违法
行为且已整改完毕。
7、报告期内，公司针对生产经营中产生的污染物采取有效的处理措施，主
要处理设施具备处理能力、运行正常，达到的节能减排处理效果符合要求，处理
效果监测记录妥善保存；报告期内公司环保费用相对稳定，环保投资随公司固定
资产投资规模变动而变化，环保费用、环保投入与公司处理生产经营所产生的污
染相匹配。
8、报告期内，公司不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重
环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，公司未曾发生过环保事故或重大
群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。
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补充法律意见书
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9、截至本补充法律意见书出具日，公司已建、在建项目满足项目所在地能
源消费双控要求；中维化纤、中维新材已建项目及中维科技在建项目已按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见，中维特纤已建项目、中维科技在建项目、中
维塑电已建及在建项目按规定无需单独进行节能审查，公司已建和在建项目主要
能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
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补充法律意见书
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问题 8 关于其他事项
一、关于子公司及参股公司。根据申请文件：①中维新材为公司重要子公
司；②3 家子公司存在少数股东的情形；③公司持有中维博帆 40%的股份；④公
司已于 2025 年 6 月 10 日将持有的虹纶科技 100%股权对外转让。请公司说明：
①按照
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》
的要求补充披露中维新材业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂
牌公司主体补充披露公司治理、重大资产重组、财务简表等 ；②子公司、中维
博帆其他股东的投资背景，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是
否存在代持或其他利益安排；公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情
况，是否符合《公司法》《公司章程》等规定；相关主体投资入股的价格、定
价依据及公允性，是否存在利益输送；③2025 年 6 月公司对外转让虹纶科技的
定价依据及公允性。请主办券商和律师核查上述情况并发表明确意见。
（一）按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转
让说明书》的要求补充披露中维新材业务情况，说明业务资质是否合法合规，
比照申请挂牌公司主体补充披露公司治理、重大资产重组、财务简表等
公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“六、公司控股子公司或
纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况”之“（一）公司控股子公司或
纳入合并报表的其他企业”之“其他情况”中补充披露如下内容：
“中维新材具体情况如下：
1、业务情况
中维新材主营业务为高分子改性材料的研发、生产与销售，主要产品为改性
尼龙 6、改性尼龙 66、改性聚丙烯等高分子改性材料。中维新材产品主要应用于
高铁轨道材料、汽车零件、畜牧器械等领域。
2、业务资质合法合规
中维新材目前持有鹤壁市淇县市场监督管理局于 2024 年 9 月 4 日核发的
《营
业执照》，经营范围为：“新材料技术推广服务；化学原料、化学制品（不含危
险化学品）生产、销售；货物及技术进出口业务（国家限制禁止经营的货物及技
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补充法律意见书
87
术除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
中维新材日常生产经营活动在其营业执照规定的经营范围内进行。中维新材
从事前述业务无特殊的行业资质要求。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站及河南省营商环境
和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，
中维新材不存在因未取得相关资质即开展业务、超出资质规定范围开展业务而被
主管部门予以处罚的情形。
因中维新材的生产项目涉及排污事项，根据《中华人民共和国环境保护法》
《排污许可管理条例》等法律、法规和规范性文件规定，中维新材办理了排污许
可证。
综上，中维新材具备开展业务所需资质，业务资质合法合规。
3、公司治理情况
中维新材为中维化纤的全资子公司，根据中维新材公司章程的规定，中维新
材不设股东会，中维化纤作为中维新材唯一股东决定公司的经营方针和投资计划，
选任和更换由股东（或非职工代表）担任的董事会董事、监事，审议批准公司的
年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等
职权；中维新材不设董事会，设董事一人，由股东委派产生，董事行使执行股东
决定、制定公司经营计划和投资方案，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，并
根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬等事项；中
维新材不设监事会或监事，由股东行使监督职权。
截至公开转让说明书签署日，中维新材的治理情况如下：
公司治理架构
主体/人员
唯一股东
中维化纤
总经理、董事、法定代表人
胡博
财务负责人
谷丽娜
4、重大资产重组情况
报告期内，中维新材不存在重大资产重组情况。
5、财务简表
报告期内，中维新材主要财务数据情况如下：
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补充法律意见书
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单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日/2024 年度
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
流动资产
8,524.81
7,160.84
非流动资产
1,606.11
1,682.36
资产总额
10,130.92
8,843.20
流动负债
9,012.78
8,317.17
非流动负债
582.96
677.75
负债总额
9,595.74
8,994.92
净资产
535.18
-151.72
营业收入
8,980.52
6,555.44
净利润
657.00
129.08
”
（二）子公司、中维博帆其他股东的投资背景，与公司董监高、股东、员
工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；公司与相关主体共同对
外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》《公司章程》等规定；相关
主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送
1、子公司、中维博帆其他股东的投资背景，与公司董监高、股东、员工是
否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排
（1）中维科技
中维科技的少数股东为淇县城投，为淇县财政局全资子公司，其投资中维科
技主要是看好帘子布产品的发展前景，淇县城投为中维化纤的股东之一，淇县城
投与公司董监高、其他股东、员工不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排。
（2）中维特纤
中维特纤少数股东为特科耐龙，其与公司共同成立中维特纤主要是看好工业
短纤行业发展前景，其与公司董监高、股东不存在关联关系，其股东张明宏和王
希华目前为公司员工，特科耐龙与公司不存在代持或其他利益安排。张明宏和王
希华具备一定行业背景，特科耐龙设立于 2007 年，其较早从事相关切片业务，
公司与张明宏、王希华不存在利益输送的情形。
（3）中维塑电
中维塑电少数股东为殷秀成，具备注塑行业相关工作经验，其投资中维塑电
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补充法律意见书
89
主要是看好注塑产品市场发展前景，其与公司董监高、股东、员工不存在关联关
系，不存在代持或其他利益安排。
（4）中维博帆
中维博帆的其他股东为河南博帆机电科技有限公司，其投资中维博帆计划与
中维化纤一同开发轨道交通行业磁浮轨道配套产品，切入轨道交通配套市场。其
与公司董监高、股东、员工不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排。
2、公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》
《公司章程》等规定
（1）中维科技
2024 年 6 月，中维化纤股东大会审议通过了《关于公司拟与淇县城乡建设
投资集团有限公司合资成立高性能聚酰胺纤维骨架材料项目公司的议案》，中维
化纤与淇县城投共同出资 5 亿元发起设立“中维（河南）尼龙纤维科技有限公司”，
其中，中维化纤出资 3 亿元，持有项目公司 60%的股权；淇县城投出资 2 亿元，
持有项目公司 40%的股权，公司对外投资履行了相应的审议程序。
（2）中维特纤、中维塑电、中维博帆
根据中维化纤与少数股东共同对外投资子公司中维特纤、中维塑电、中维博
帆时有效的《公司法》规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公
司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保
的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
中维化纤投资中维特纤依据当时有效的《公司章程》规定，公司股东大会决
定公司的经营方针和投资计划，董事会在股东大会的授权范围内进行对外投资事
项，但未约定对外投资的具体决策权限。
根据中维化纤当时有效的《对外投资决策管理办法》规定，公司的投资应按
照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，重大金额投资必须经董
事长、董事会或股东大会批准，股东大会或董事会授权的除外。公司实行分级决
策的投资决策程序，公司投资金额在公司净资产 10%以内，由公司董事长审批通
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补充法律意见书
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过后实施。公司投资金额在公司净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的
交易事项，由公司董事会审批通过后实施。超过公司净资产 50%以上，且超过
1500 万元的投资，由公司董事会提请股东大会审批通过后实施。
中维化纤投资中维特纤的时间为 2018 年 5 月，出资金额为 700 万元，截至
2017 年末，中维化纤的净资产为 14,231.92 万元，公司拟对中维特纤的投资金额
在中维化纤净资产的 10%以内，由其董事长审批通过即可；中维化纤投资中维塑
电的时间为 2021 年 12 月，出资金额为 1530 万元，截至 2021 年末，中维化纤的
净资产 28,154.95 万元，公司对中维塑电的投资金额在中维化纤净资产的 10%以
内，由其董事长审批通过即可。中维化纤投资中维博帆的时间为 2022 年 4 月，
出资金额为 350 万元，截至 2021 年末，中维化纤的净资产 28,154.95 万元，公司
对中维博帆的投资金额在中维化纤净资产的 10%以内，由其董事长审批通过即可。
综上，中维化纤对外投资中维特纤、中维塑电、中维博帆均未达到应当经董
事会审议标准，均由其董事长审批通过，符合当时有效的《公司法》和《公司章
程》《对外投资决策管理办法》等的相关规定。
3、相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送
中维科技、中维特纤与中维博帆，公司及少数股东投资上述主体均为设立入
股，入股价格均为 1 元/股，定价公允，不存在利益输送的情形。
中维塑电的投资中，公司与新乡市金晨车辆配件有限公司（以下简称“新乡
金晨”）设立投资，入股价格为 1 元/股，2024 年 8 月，公司以 0 元受让新乡金
晨 33.01%的股权（未实缴），殷秀成受让新乡金晨剩余 15.99%的股权（未实缴），
截至本补充法律意见书出具日，殷秀成已完成认缴注册资本的实缴，入股价格为
1 元/股，定价公允，不存在利益输送的情形。
（三）2025 年 6 月公司对外转让虹纶科技的定价依据及公允性
2025 年 6 月公司对外转让虹纶科技的定价系双方依据虹纶科技公司截至
2025 年 6 月净资产协商确定。截至 2025 年 6 月，虹纶科技公司所有者权益合计
为 1,000.00 万元，基于虹纶科技积累的光伏发电建设等业务资源，经协商确定转
让价格为 1,020.00 万元，定价具有公允性。
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补充法律意见书
91
律师回复
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅中维新材已获取的经营资质，分析相关业务资质是否合法合规；查
阅中维新材公司章程、工商档案、财务报表，了解公司治理及财务情况，核查报
告期内是否存在重大资产重组；
2、查阅公司董事、监事、高级管理人员、股东的调查表，并对相关股东进
行访谈或取得其出具的声明，了解子公司其他股东与公司董监高、股东、员工是
否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；
3、查阅公司章程等规定，并获取公司就相关投资所履行的决议文件，分析
公司与相关主体共同对外投资是否符合《公司法》《公司章程》等规定；
4、查阅中维科技、中维特纤、中维博帆以及中维塑电的工商档案、转让协
议，了解相关主体入股价格，核查定价公允性；
5、查阅公司对外转让虹纶科技的相关协议、收款凭证；
6、查阅公司虹纶科技的财务报表。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、中维新材业务资质合法合规；中维新材已建立清晰明确的组织架构、权
责分明的决策机制，公司治理健全有效，报告期内不存在重大资产重组情况。
2、子公司、中维博帆的其他股东不存在代持或其他利益安排；公司与相关
主体共同对外投资履行的审议程序情况，符合《公司法》《公司章程》等规定；
相关主体投资入股的价格定价公允，不存在利益输送。
3、2025 年 6 月公司对外转让虹纶科技的定价依据充分，具有公允性。
五、关于其他事项。请公司：①说明公司内部监督机构的设置是否符合《全
国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公
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补充法律意见书
92
司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、时间
安排及完成进展。②说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公
众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票
挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需
要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上
传修订后的文件。③说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转
让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板
要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。④在“与财务会计信息
相关的重大事项判断标准”处补充披露财务报表层面重要性水平，明确具体比
例或数值。请主办券商、律师核查事项①-③并发表明确意见。请主办券商、会
计师核查事项④并发表明确意见。
（一）说明公司内部监督机构的设置是否符合《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，
是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展。
根据 2025 年 4 月发布的《关于发布<全国中小企业股份转让系统挂牌治理规
则>等 36 规则的公告》（股转公告〔2025〕186 号），申请挂牌公司内部监督机
构调整相关事宜按照全国股转公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规
则实施相关过渡安排的通知》予以执行。
根据 2024 年 12 月发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实
施相关过渡安排的通知》（股转办发〔2024〕104 号）第一条“关于申请挂牌公
司的过渡期安排
”规定：“（一）自 2026 年 1 月 1 日起，申请挂牌公司应当按照
《公司法》的规定，选择设置监事会，或选择在董事会中设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。申请挂牌公司内部监督
机构的设置不符合相关规定的，应当制定调整计划并确保于挂牌前完成调整。
”
目前，公司设有董事会，现任董事均为非独立董事，公司未设置独立董事及
董事会专门委员会；公司设置了监事会作为内部监督机构，公司监事会由 3 名监
事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会能够按照《公司章程》《监事会议事规
则》等规定履行内部监督职责。公司目前尚处于新三板申报阶段，公司治理结构
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补充法律意见书
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中仍由监事会行使内部监督职责，暂无明确计划对内部监督机构进行调整。
综上所述，公司设立监事会作为内部监督机构，不涉及监事会与审计委员会
并存的情形，符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，治理机制能够有效运行，
当前未设立审计委员会符合相关自律规则要求，暂无明确计划对内部监督机构进
行调整。
（二）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监
管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定
完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的
文件。
根据公司第四届董事会第八次会议决议及公司 2025 年第二次临时股东大会
决议，公司已根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条
款》及《关于发布<全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则>等 36 规则的
公告》（股转公告〔2025〕186 号）发布的全国股转公司业务规则，制定了公司
股票挂牌后适用的公司章程（草案）及内部制度。
公司本次挂牌后适用的公司章程及内部制度符合《公司法》《非上市公众公
司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等规定，无需进行修订。
（三）说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票
公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需
更新，请在问询回复时上传更新后的文件
公司检查了申报文件 2-2 和 2-7，经核对，申报文件 2-2 和 2-7 符合《全国中
小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件
及官网模板要求。
律师回复
（一）核查程序
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补充法律意见书
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就上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、向公司董事长了解关于内部监督机构的调整计划；查阅公司现行有效的
《公司章程》《监事会议事规则》，并结合《全国中小企业股份转让系统股票挂
牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定进行比对
自查；
2、查阅报告期内公司召开的监事会会议有关资料；
3、查阅公司章程及公司各项内部制度，并结合《公司法》《非上市公众公
司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规
则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定进行比对自查；
4、查阅申报文件 2-2、2-7，并与官网模板进行比对自查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司现有内部监督机构的设置符合《全国中小企业股份转让系统股票挂
牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无需制定调
整计划。
2、公司制定的公司章程及各项内部制度符合现行有效的《公司法》《非上
市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，不需要
进行修订。
3、申报文件 2-2 及 2-7 符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并
挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求。
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补充法律意见书
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除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监
督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让
说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让
条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以
补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按
要求补充披露、核查，并更新推荐报告。
经对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与
格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规
则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规
定，本所律师认为公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响
投资者判断决策的其他重要事项。
原法律意见书更新
对原法律意见书“八、公司的业务”之“（二）在中国大陆以外的经营活动”
及“十、公司的主要财产”之“（五）对外投资”部分补充更新如下：
中维化纤在新加坡投资设立了一家全资子公司，具体情况如下：
企业名称
WILLSEAR CAPITAL GROUP HOLDINGS PTE.LTD（维达投资集团控股公司）
公司编码
202513453H
投资地点
新加坡
总投资额
10 万美元
企业类型
股份有限公司
认缴注册资本
10,000 新加坡元
注册地址
新加坡帕雅乐巴广场 04-16 号帕雅乐巴路 60 号
主要经营范围
合成纤维、纺织制成品、工程塑料、合成树脂、塑料制品的进出口贸易
股权结构
中维化纤持股 100%
公司的上述境外投资项目已取得河南省发展和改革委员会核发的《境外投资
项目备案通知书》（豫发改外资备[2025]45 号）及河南省商务厅核发的《企业境
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补充法律意见书
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外投资证书》（境外投资证第 N41*开通会员可解锁*）。根据公司说明，截至本补充
法律意见书出具之日，该境外子公司暂未实际开展经营。
本补充法律意见书一式三份，具备同等法律效力。
（本页以下无正文）
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补充法律意见书
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于中维化纤股份有限公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》之签署页）
经办律师：
陈海东 王静
律师事务所负责人：
颜克兵
北京海润天睿律师事务所
年 月 日