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公告编号：2025-039

证券代码：873804 证券简称：华鸿科技 主办券商：国信证券

天津华鸿科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 20 日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，表

决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东大会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

天津华鸿科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范天津华鸿科技股份有限公司（以下简称“公司”

）的对

外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财产，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国民法典》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第

2 号——提供担

保》和《天津华鸿科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）等有关规

定，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的保证、抵押、质押

及其它方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款

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担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 本制度适用于公司及公司合并范围内子公司。

第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必

须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会审议通过，公司

不为他人提供担保。

第五条 公司为他人提供担保，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人的履

约能力，切实维护公司和投资者的合法权益。

第二章 担保的审查与控制

第六条 公司决定提供担保前，应充分了解申请担保单位的资信状况。公司

财务部负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评

估，财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析

:

（一） 申请担保单位的基本资料；

（二） 近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（三） 债权人的姓名；

（四） 担保方式、期限、金额等；

（五） 与申请担保相关的合同等；

（六） 能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料（如适用）；

（七） 其他说明申请担保单位资信情况的资料。

财务部审查后应提出担保业务评估报告，并经财务负责人和总经理审核同意

后报公司董事会批准。

第七条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担

保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告。申请报告必须明确表明核查意见，

申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报本公司财务部及财务负责人签署意

见，并经公司总经理同意后，报董事会（或股东会）审批同意并公告（如有必要）

。

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第八条 应由董事会审批的对外担保事项，须经全体董事过半数通过，并经

出席董事会的三分之二以上的董事书面同意。涉及关联担保的，关联董事不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数

无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通

过，并经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无

关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第九条 董事会应认真审议被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，

依

法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对公司实施对外担保的风险进行评

估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，

不得为其提供担保

:

（一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二） 提供虚假资料的；

（三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；

（四） 经营状况恶化、资信不良的；

（五） 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，

还应当提交公司股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

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计总资产

30％的担保；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）或者《公司章程》规

定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款

第（一）至第（三）项的规定。

第十一条 公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保

的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控

股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

第十二条 连续十二个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及

审议本次担保前十二个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

第十三条 判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财

务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股

子公司按照其公司章程的规定履行审议程序。

公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其公司章程

的规定履行审议程序；达到本制度第十条规定的股东会审议标准的，视同公司提

供担保，应当按照本制度的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十五条 公司可以预计未来十二个月对控股子公司的担保额度，提交股东

会审议并披露。

预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会审议通过的

担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本制度和《公司章

程》的规定履行相应的审议程序。

公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。

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第十六条 公司在审议预计为控股子公司提供担保的议案时，仅明确担保额

度，未明确具体被担保人的，被担保人是否属于公司的控股子公司，应当根据担

保事项实际发生的时点进行判断。

在公司审议通过预计担保议案后，担保事项实际发生时，被担保人不再是公司控

股子公司的，对于上述担保事项，公司应当按照本制度和《公司章程》的规定重

新履行审议程序。

对于在公司审议通过未明确具体被担保人的预计担保议案后新增的控股子公司，

可以与其他控股子公司共享预计担保额度。

第十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由

董事会审议即可，无需提交股东会审议，但是连续十二个月累计计算的担保金额

超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保及《公司章程》另有规定的除外。

第十八条 公司及其控股子公司担保的债务到期后展期并继续由其提供担保

的，应当作为新的担保事项，重新履行审议程序。

第十九条 公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关

规定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担

保的除外。

第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。

公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理

的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回

避表决。

第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应

当与公司提供担保的范围相当。

被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履

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约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财

产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事

项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。

第二十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席

股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十三条 公司按照《公司章程》规定的审批权限履行提供担保事项相关

审议程序后，与担保事项相关的印章使用应当经公司董事长审批，公司印章管理

部门负责做好与担保事项相关的印章使用登记。

第二十四条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，

由董事长或董事长授

权人对外签署担保合同。担保合同须符合有关法律法规，并明确约定下列条款

:

（一） 被担保的主债权的种类、金额；

（二） 债务人履行债务的期限；

（三） 担保的方式；

（四） 担保的范围；

（五） 担保的期间；

（六） 各方的权利、义务和违约责任；

（七） 双方认为需要约定的其它事项。

第二十五条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事

项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订

超过董事会或股东会授权数额的担保合同。签订担保合同时，签订人必须对担保

合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的

风险条款，应当要求对方删除或更改。

第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需公司继续提供担保的，应视

为新的对外担保，须重新履行本制度规定的担保审批程序。

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第二十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办

理抵押、质押等的相关手续。

第三章 担保的风险管理

第二十八条 对外担保的管理部门为公司财务部，对外担保过程中的主要职

责包括

:

（一） 审查申请担保单位的资信状况和担保风险评估；

（二） 妥善保管担保合同及被担保人的文件，并及时通报审计委员会、董

事会办公室；

（三） 对外提供担保后，及时做好被担保人的跟踪、监督工作；

（四） 办理与对外担保有关的其他事宜。

第二十九条 公司财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务。经办负责

人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负

债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况。公

司所担保的债务到期前，经办负责人应积极督促被担保人按约定期限履行债务。

对担保过程中可能出现的风险，经办负责人应及时向公司财务部报告。

第三十条 当被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担

保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部应

及时了解被担保人的债务偿还情况，并同时通报董事长，由董事长报告董事会审

议后及时履行披露义务。

第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立

即启动反担保追偿程序，同时通报董事会，并在必要时予以公告。

第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极

地向债务人追偿，并将追偿情况同时报告董事会，并在必要时予以公告。

第三十三条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债

务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先

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行承担保证责任。

第三十四条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得

擅自决定履行全部担保责任。

第三十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。

第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司

与担保有关的部门及其责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿

权。

第三十七条 子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司

财务部备案。

第四章 担保的信息披露

第三十八条 公司应当严格按照法律法规及《公司章程》等关于信息披露的

规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第三十九条 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公

司履行信息披露的相关义务。

第四十条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：

（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提

供的反担保除外）

；

（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大

变化等情形；

（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，属于本制度

第十四条第二款规定的视同公司提供担保的情形；

（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及

反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；

（五）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务；

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（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；

（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或

者代为履行债务；

（八）违规担保的情况及后续整改进展；

（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他

证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

（十）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

第四十一条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未

履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带

清偿责任，应当明确说明。公司前述担保的累计金额不超过报告期末净资产绝对

值

10%的，可以免于披露前述事项及累计金额。

公司在年度报告、中期报告中披露前款规定的担保事项，公司应当包括属于

本制度第十四条第二款规定的视同公司提供担保的情形。

第四十二条 公司应向为公司审计的会计师事务所如实告知公司对外担保的

相关情况并提供相关资料。

第五章 责任和处罚

第四十三条 公司董事会应当对公司担保行为进行定期核查。公司发生违规

担保行为的，董事会应当及时采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，

降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并视损失、风险的大小、情节的轻

重追究有关人员的责任。

第四十四条 公司董事、经理及其他相关人员未按本制度规定的程序擅自越

权签订担保合同，对公司造成损失的，应当追究当事人的责任。

第四十五条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公

司造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十六条 责任人未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，

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可视情节轻重给予罚款或处分。

第四十七条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关，

依法追究其刑事责任。

第六章 附则

第四十八条 本制度未尽事宜，依据国家法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。

第四十九条 本制度所称“以上”本数；

“低于”

、

“超过”

、

“过”均不含本数。

第五十条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。

本制度经公司股东会批准后生效，修改时亦同。

天津华鸿科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日