公告编号：2025-100
证券代码：835085 证券简称：一云网 主办券商：山西证券
深圳一云网科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《深圳一云网科技股份有限
公司公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如
下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》 (以下
简称“《公司法》”)、《全国中小企
业股 份转让系统挂牌公司治理规则》
和其他有关规定，制订本章程。
第一条. 为维护深圳一云网科技
股份有限公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制定本章程。
第三条
深圳一云网科技股份有限
公司 (以下简称"公司")系依照《公司
法》和其他法律法规和规范性文件的规
第二条. 深圳一云网科技股份有
限公司（以下简称“公司”）系依
照《公司法》和其他法律法规和规
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公告编号：2025-100
定，由凯米（北京）教育科技有限公司
整 体变更发起设立的股份有限公司，
经北京市工商行政管理局石景山分局
注册登 记，取得企业法人营业执照。
范性文件的规定，由凯米（北京）
教育科技有限公司整体变更发起
设立的股份有限公司，经北京市工
商行政管理局石景山分局注册登
记，取得企业法人营业执照，统一
社
会
信
用
代
码
：
9111*开通会员可解锁*10。
第五条 公司住所：深圳市光明
区新湖街道云谷社区北圳路 669
号卫光生命科学园一期 4 栋 3
层
第五条. 公司住所：深圳市光明区
光明街道光明大道638号宏发万悦
山大厦1栋一单元901-1，邮政编码
：518107。
第八条 董事长为公司的法定代
表人。
第八条. 董事长为公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。法定代表人以公
司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后
，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 软件开发：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广：机械设备销售：货物进出
第十四条. 软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口
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口：技术进出口：计算机软硬件及辅助设
备批发;计算机软硬件及辅助设备零售：
教育咨询服务(不含涉许可审批的教育
培训活动)：摄影扩印服务;信息系统集
成服务：工业控制计算机及系统销售：信
息咨询服务(不含许可类信息咨询服务
);办公用品销售：文具用品批发;文具用
品零售：互联网销售(除销售需要许可的
商品)：五金产品研发：五金产品零售;通
讯设备销售：计算机及通讯设备租赁;家
用电器研发：家具零配件销售：家具销售
：照相器材及望远镜批发：照相器材及望
远镜零售：计算机系统服务：信息技术咨
询服务;机械设备研发;家用电器销售：
照相机及器材销售。 （除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）电影发行：广播电视节目传送：
基础电信业务：互联网信息服务：第二类
增值电信业务：第一类增值电信业务。（
依法须经批准的项目， 经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可 证件为准）（
以审核机关核定的经营范围为准。）
；信息系统集成服务；工业控制计
算机及系统销售；信息咨询服务（
不含许可类信息咨询服务）；互联
网销售（除销售需要许可的商品）
；计算机系统服务；信息技术咨询
服务；基础电信业务；互联网信息
服务；第二类增值电信业务；第一
类增值电信业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）（
不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）计
算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；通讯设
备销售；计算机及通讯设备租赁；
大数据服务；数据处理服务；互联
网数据服务；物联网技术研发；物
联网技术服务；数字文化创意内容
应用服务；5G通信技术服务；人工
智能行业应用系统集成服务；人工
智能基础资源与技术平台；智能控
制系统集成；建筑智能化系统设计
【后置许可】；网络技术服务；人
工智能公共数据平台；互联网安全
服务；互联网接入服务业务；国内
通信设施服务业务；国内通信设施
租赁（以审核机关核定的经营范围
为准。）
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第十五条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则， 同种类的每
一 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个 人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十六条. 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股应当支付相同价
额。公司发行股票时，在同等条件
下，公司在册股东无优先购买权。
第十六条 公司发行的股票，以
人民币标明面值。
第十七条. 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子
公司 (包括公司的附属企业)不以赠
与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二十二条. 公司股票采用记名方
式。公司公开转让或公开发行股份
的，公司股票应当按照国家有关法
律、法规的规定在中国证券登记结
算公司集中登记存管。
第二十二条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股 东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份(包括实施股
权激励而实施的定向增发)；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国家
第二十三条. 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定
，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
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有权机构批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和 本章程的规定，收购公司的股
份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股票的其他公司
合并；
(三)将股份奖励给公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议， 要求公司
收购其 股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖
公司股份的活动。
第二十五条. 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购公司的股
份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购公司股份
，应当根据法律、法规或政府监管
机构规定的方式进行。
第二十六条. 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程
第二十四条第(一)项至第(三)项的
原因收购 公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照本章程第二十四条规
定收购公司股 份后，属于第(一)项情
第二十七条. 公司因本章程第二十
五条公司因前条第（一）、（二）
项的原因收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因前条第（三
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形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第(二)项、第 (四)项情形的，应
当在6个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十四条第(三
)项规定收购的公司股份，将不超过公
司已 发行股份总额的5%；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股 份应当1年内转让给职工。
）、（五）项的原因收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定
收购公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销。公司依照
本章程第二十五条第（三）、（五）项
规定收购的公司股份，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的公
司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的公司的股份
及其变 动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总
数的25%；所 持公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内， 不得转让其所持
有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员
和持有本公司股份 5%以上的股东在
下列期 间不得买卖本公司股票：
第三十条.发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让
。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂
牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票
的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和
两年。
第三十一条. 公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持
有的公司的股份及其变动情况，在
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（一）公司年度报告公告前 30
日内，因特殊原因推迟年度报告日期
的，自 原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报
公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他
证券品种交易价格、投资者投资决策
产生较 大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露
后 2 个交易日 内；
（四）中国证监会、全国股转司
认定的其他期间。
就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股
份总数的25%。；所持公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。公
司持有5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
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第三十二条. 公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人
员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告公告前15日内
，因特殊原因推迟年度报告日期的
，自原预约公告日前15日起算，直
至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策
产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法
披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第四章 股东和股东会
第三十一条 公司股东享有下
列权利
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会
， 并行 使相应的表决权；
第三十四条. 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
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(三)对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会 议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分 配；
(七)对股东大会作出的公司合并
、分立决议持异议的股东， 要求公司
收购其 股份；
(八)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前
条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身 份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条. 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
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阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证的，
可以委托会计师事务所、律师事务所等
中介机构进行。股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。股东要求查
阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用本条的规定。
股东从公司获得相关信息或者索
取的资料在公司对外披露之前，股东应
负有保密的义务；股东违反保密义务给
公司造成损失时，股东应当承担赔偿责
任。
第三十三条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规的，
股 东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序
、表决方式违反法律、行政法规或者本
章 程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60 日内，
请求人 民法院撤销。
第三十七条. 公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十四条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或 者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1% 以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时 违反法律、行政法规或者本
章程的规定， 给公司造成损失的，股东
可以书面请求 董事会向人民法院提起
诉讼。
第三十八条. 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事有前款规定情形的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
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讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下
列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，
第 四十条. 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
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不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿 责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司 债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系损
害公 司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东 应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组
、对外投 资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和其他股东的合法权益， 不
得利用其控 制地位损害公司和其他股
东的利益。
第四十二条. 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第三十九条 对于公司与控股
股 东 或 者实 际控 制人及关 联方 之间
发生资 金、商品、服务或者其他资产
的交易，公司应严格按照有关关联交易
的决策制度 履行董事会、股东大会审议
程序，防止公司控股股东、实际控制人
及关联方占用 公司资产的情形发生。
第四十六条. 对于公司与控股股东
或者实际控制人及关联方之间发
生资金、商品、服务或者其他资产
的交易，公司应严格按照有关关联
交易的决策制度履行董事会、股东
会审议程序，防止公司控股股东、
实际控制人及关联方占用公司资
产的情形发生。
第四十一条 公司董事、监事和高级
管理人员负有维护公司资金安全的法
定义务。公司董事长为“占用即冻结”
机制的责任人，董事会秘书协助其做好
“占 用即冻结”工作。公司一旦发现
公司控股股东或者实际控制人及其附
属企业侵占 公司资产，应立即启动以
下程序：
（一）在发现控股股东侵占公司资产
时，财务部门负责人应及时以书面形式
报告财务负责人，同时抄送董事会秘
书，报告内容包括但不限于占用股东名
称、 占用资产名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限
等。财务 负责人收到报告后应及时向
董事长汇报。
若发现存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产情况的，财务部门在书面报告
中还应当写明涉及董事或高级管理人
员姓 名、协助或纵容控股股东及其附
第四十八条. 公司董事、监事和高级
管理人员负有维护公司资金安全
的法定义务。公司董事长为“占用
即冻结”机制的责任人，董事会秘
书协助其做好“占用即冻结”工作
。公司一旦发现公司控股股东或者
实际控制人及其附属企业侵占公
司资产，应立即启动以下程序：
（一）在发现控股股东侵占公司资
产时，财务部门负责人应及时以书
面形式报告财务负责人，同时抄送
董事会秘书，报告内容包括但不限
于占用股东名称、占用资产名称、
占用资产位置、占用时间、涉及金
额、拟要求清偿期限等。财务负责
人收到报告后应及时向董事长汇
报。
若发现存在公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产情况的，财务部门
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属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人的汇报，
应及时召集董事会会议，审议要求控
股股东清偿的期限、涉及董事或高级管
理人员的处分决定、向相关司法部门申
请 办理控股股东股份冻结等相关事
宜。若存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容 控股股东及其附属企业侵占
公司资产的情形，公司董事会应视其情
节轻重对直接 责任人给予处分；对负
有严重责任的高级管理人员予以解聘，
对负有严重责任的 董事提请股东大会
予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送
公安机关追究其刑事责 任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控
股股东发送限期清偿通知，监督对相
关董事或高级管理人员处分决定的执
行情况、向相关司法部门申请办理控股
股东 股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清
偿，公司应在规定期限到期后 30 日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现
以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关
信息 披露工作。
在书面报告中还应当写明涉及董
事或高级管理人员姓名、协助或纵
容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人的汇
报，应及时召集董事会会议，审议
要求控股股东清偿的期限、涉及董
事或高级管理人员的处分决定、向
相关司法部门申请办理控股股东
股份冻结等相关事宜。若存在公司
董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资
产的情形，公司董事会应视其情节
轻重对直接责任人给予处分；对负
有严重责任的高级管理人员予以
解聘，对负有严重责任的董事提请
股东会予以罢免；上述人员涉嫌犯
罪的，移送公安机关追究其刑事责
任。
（三）董事会秘书根据董事会决议
向控股股东发送限期清偿通知，监
督对相关董事或高级管理人员处
分决定的执行情况、向相关司法部
门申请办理控股股东股份冻结等
相关事宜，并做好相关信息披露工
作。
（四）若控股股东无法在规定期限
内清偿，公司应在规定期限到期后
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30日内向相关司法部门申请将冻
结股份变现以偿还侵占资产，董事
会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事， 决定有关董事、监事的
报 酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)审议批准第四十二条规定的担
保事项；
(十二)购买、出售的资产总额超过公司
最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末资产总额的比例达到 50%
以上；
第四十九条. 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）审议批准公司的股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规
则；
（十）审议批准第五十条规定的对
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(十三）购买、出售的资产净额超过公
司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到
50%以上，且购买、出售的资产总额超
过公 司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报表期末资产总额的比例
达到 30%以 上；
(十四）审议批准变更募集资金用途事
项； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与股东及其关联方之
间发生的成交金额（提供担保除外） 占
公司最近一期经审计总资产 5%以上且
超过 3000 万元的交易，或者占公司最
近 一期经审计总资产 30%以上的关联
交易；
(十七)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
外担保事项、第五十一条规定的财务资
助事项、第五十二条规定的关联交易事
项；审议批准第五十三条规定的重大交
易事项；
（十一）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；；
（十二）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十四）审议批准承诺已无法履行
或者履行承诺不利于维护公司权益时，
承诺人充分披露原因并向公司或者其
他股东提出用新承诺替代原有承诺或
者提出豁免履行承诺义务的变更方案；
（十五）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十六）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
第五十条. 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东会审
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(一)公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（六）本章程规定的其他担保情形。
除上述规定外，公司的其他对外担保事
项应当经董事会批准，取得出席董 事
会会议的 2/3 以上董事的同意。未经
董事会或股东大会批准，公司不得对外
提供担保。公司为关联方提供担保的，
应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后提交股东大会审议。公司为股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的， 应当提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的， 控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。股东大会在审
议为股东、
实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配
的 股东，不得参与该项表决，该项表
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑；公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
违反本章程中股东会、董事会审批
对外担保的权限和违反审批权限、审议
程序对外提供担保的，对公司造成损失
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决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的 半数以上通过。
的，公司有权依法追究相关责任人的法
律责任。
由股东会审议的对外担保事项，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审议。股东会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。
第四十四条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东大
会 每年召开1 次，应当于上一会计年
度结束后的6个月内举行。
第五十四条. 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年
召开1次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的
，公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数5 人或者本章程所定
人数 的2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
第五十五条. 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
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(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持的有表决权的
公司 股份计算。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或本章程规定的
其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持的有表决权的
公司股份计算。
第四十六条 公司召开股东大
会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 便 于
更多股东参加的地点。股东大会将
设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可提供通讯或其他方式 为
股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第五十六条. 公司召开股东会的地
点为公司住所地或便于更多股东参加
的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开，现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。公司还可提供网络投
票或其他方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大
会 时 可 以 聘 请 律 师 对 以 下 问 题
出具法律意见：
(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
第五十七条. 公司召开股东会时可
以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
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(四)应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
出具的法律意见。
公司召开年度股东会以及股东会
提供网络投票方式的，应当聘请律师对
股东会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、表决程序和结
果等会议情况出具法律意见书。
第三节 股东大会的召集
第三节 股东会的召集
第四十八条 股东大会由董事
会依法召集，由董事长主持。
第五十八条. 股东会由董事会依法
召集，由董事长主持。董事会应当
在规定的期限内按时召集股东会。
第四十九条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面 形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提 案后10 日内作出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5 日内发出
召开 股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10 日内未作出反馈
的， 视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和 主持。
第五十九条. 监事会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内作出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
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第五十条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召 开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政 法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内作出同意或不同
意召开临时股东大 会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的
，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召 开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会
，或者在收到请求后10 日内未作出反
馈的， 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大 会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的
，应在收到请求5 日内发出召开股东
大会的 通知，通知中对原提案的变更
，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东 大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和 主持临时股东大会。股
东依法自行召集的股东大会，由召集
第六十条. 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股
东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内作出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%
以上已发行有表决权股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或
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人推选代表主持。
者合计持有公司10%以上已发行有
表决权股份的股东可以自行召集
和主持临时股东会。股东依法自行
召集的股东会，由召集人推选代表
主持。
第五十一条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通知
董事 会。在股东大会决议作出前，召
集股东大会的股东持股比例不得低于
10%。
第六十一条. 监事会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议作出前，召集股东会的股
东持股比例不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股
东自行召集的股东大会，挂牌公司董
事会、 信息披露事务负责人应当予以
配合，并及时履行信息披露义务。
第六十二条. 对于监事会或股东自
行召集的股东会，挂牌公司董事会
、信息披露事务负责人应当予以配
合，并及时履行信息披露义务。
第五十三条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第六十三条. 监事会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案的
内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议 题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条. 股东会提案的内容应
当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律
、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有 公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
第六十五条. 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有
公司1%以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
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份的股东，可以在股东大会召开10 日
前提 出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2 日内发出
股东大会补 充通知，通知临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通 知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十四条规定的提案，股东
大会不 得进行表决并作出决议。
单独或者合计持有公司1%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充
通知，通知临时提案的内容。但临
时提案违反法律法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第六十四条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度
股东大会召开20日前以公告方式通知
各股 东，临时股东大会应于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20日
”、“15日
”
的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第六十六条. 召集人应在年度股东
会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东会应于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20日”、“15日”
的起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括通知发出当日。
第五十七条 股东大会的通知包
括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
第六十七条. 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
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(二)提交会议审议的事项和提案，
并确定股权登记日。股权登记日与会议
日 期之间的间隔不得多于7个交易日
，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确定，不得变更；
(三)以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托
代 理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
(四)会务常设联系人姓名和电话
号码。股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。股东大会采用通讯或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明通讯
或其 他方式的表决时间及表决程序。
限；
（二）提交会议审议的事项和提案
，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔不得多于7
个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得
变更；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体
内容。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个交易日。股
权登记日一旦确认，不得变更。股
东会采用通讯或其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明通讯或
其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会
第六十八条. 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中应充
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通知中应充分说明董事、监事候选
人的详细情况，至少包括以下内容
：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过国家有关部门的处
罚.每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
分说明董事、监事候选人的详细情
况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处
罚。
每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十九条 发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取 消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形
，召集人 应当在原定召开日前至少2
个工作日通知股东并说明原因。
第六十九条. 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消
，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召
集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取
措施加 以制止并及时报告有关部门查
处。
第七十条. 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十一条 公司登记在册的
第七十一条. 股权登记日登记在册
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所有股东或其代理人，均有权出席股
东大 会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
的所有已发行有表决权的普通股
股东等股东或者其代理人，均有权
出席股东会，并依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则及本章程的相关规定
行使表决权。。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限
；
(五)委托人签名(或盖章)。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十三条. 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限
；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十五条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的 授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
第七十五条. 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者
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件， 和 投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人 作为代表出席公司的股东大会。
其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东
会。
第六十七条 召集人将依据股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证， 并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布出席会 议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十七条.召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的
股份数。
第六十八条 股东大会召开时，
公司全体董事、监事应当出席会议， 总
经 理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十八条. 股东会要求董事、监事
、高级管理人员列席会议的，董事
、监事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务 时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务 或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
第七十九条. 股东会由董事长主持
。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
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人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主 持人，继续开会。
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程 序，包括通知、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、 会议记录及其签署等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确 具体。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第八十条. 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署等
内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工 作向股东大会作出报告。
第八十一条. 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质询
和建 议作出解释和说明。
第八十二条. 董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
第八十四条. 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
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(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理 人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份 总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）律师（如有）及计票人、监
票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、会议记录
人、召集人或其代表、会议主持人
应当在 会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的授权委托 书、网络
通讯及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10
年。
第八十五条. 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、监
事、会议记录人、召集人或其代表
、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的授权委托
书、网络通讯及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。
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第七十六条 召集人应当保证
股东大会连续举行，直至形成最终决议
。因 不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快 恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时通知各股东。
第八十六条. 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时通知
各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第六节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分
为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持 表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持 表决权的2/3以上通过。
第八十七条. 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(三)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事， 决定有关董事、监事报
酬 和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
第八十八条. 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告
；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、
监事报酬和支付方法；
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(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(二)公司的分立、合并、解散和清
算；
(三)本章程的修改；
(四)第四十二条规定的担保事项；
(五)公司在一年内购买、出售重大
资产总额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(六)股权激励计划；
(七)公司与股东及其关联方之间
发生的成交金额（提供担保除外）
占公司最 近一期经审计总资产5%
以上且超过3000万元的交易，或者
占公司最近一期经审计 总资产
第八十九条. 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本
；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票
；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定
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30%以上的关联交易；
(八)法律、行政法规或本章程规定
的， 以及股东大会以普通决议认
定会对公 司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使 表决权，每一股份享有一票表
决权。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决 方式中的一种。
公司及控股子公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股 东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定的股东可
以征集股东投票权。
第九十条. 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东
除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的
，应当在1年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、持有1%以上已发行有
表决权股份的股东或者依照法律
法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。
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若股东人数超过200人，应当在章
程中明确以下事项：股东会审议下
列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单
独计票并披露：（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；（三）关
联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途
等；（四）重大资产重组、股权激
励；（五）公开发行股票；（六）
法律法规、部门规章、规范性文件
、全国股转系统业务规则及公司章
程规定的其他事项。
第八十一条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与
投 票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当 充分披露非关联股东的表决情
况。
股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东的回避和表决程序是：在
股东 大会对关联交易进行表决时，关
联股东应按有关规定回避表决，其持股
数不应 计入有效表决总数。会议主持
人应当要求关联股东回避；如会议主持
人需要回 避的，会议主持人应主动回
避，出席会议股东、无关联关系董事及
第九十一条. 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数，全体
股东均为关联方的除外。股东会对
有关关联事项进行决议时，视普通
决议和特别决议不同，分别由出席
股东会的非关联股东所持表决权
的过半数或者2/3以上通过。有关
关联事项的表决投票，应当由2名
非关联股东代表参加计票和监票。
股东会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。。股东会审议有
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监事均有权 要求会议主持人回避。无
须回避的任何股东均有权要求关联股
东回避。
若在关联交易事项表决时，出席会
议的均为关联股东，除关联股东所持股
份 外没有其他有表决权的股份的，该
关联交易事项的表决不适用本条前两
款规定的回避表决制度，且公司应当在
会议记录中作出详细记载。
关关联交易事项时，关联股东应当
自行申请回避，本公司其他股东及
公司董事会可以申请关联股东回
避，上述申请应在股东会召开前提
出，董事会有义务立即将申请通知
有关股东。有关股东可以就上述申
请提出异议，在表决前尚未提出异
议的，被申请回避的股东应回避；
对申请有异议的，可以要求监事会
对申请做出决议。
若在关联交易事项表决时，出席会
议的均为关联股东，除关联股东所
持股份外没有其他有表决权的股
份的，该关联交易事项的表决不适
用本条前两款规定的回避表决制
度，且公司应当在会议记录中作出
详细记载。
第八十二条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供通讯平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十三条. 公司应在保证股东会
合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供通讯平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东
会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批 准，公司将不与董事、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者 重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第九十四条. 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
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第八十四条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事候选人应当在股东大会
会议召开之前作出承诺，同意接受提名
， 承诺所披露的董事、监事候选人资
料真实、完整并保证当选后切实履行董
事、监 事职责。
股东大会审议选举董事、监事的提
案， 应当对每一个董事、监事候选人逐
个 进行表决。董事会应当向股东通报
候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十五条. 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决董
事、监事候选人应当在股东会会议
召开之前作出承诺，同意接受提名
，承诺所披露的董事、监事候选人
资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事、监事职责。
股东会审议选举董事、监事的提案
，应当对每一个董事、监事候选人
逐个进行表决。董事会应当向股东
通报候选董事、监事的简历和基本
情况。
第八十五条 股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提 案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。股东在股东大会上不得对
同一事项不 同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出 决议外，股东大会
不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十六. 股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。股东在股东会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东
会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第八十六条 股东大会审议提
案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变 更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。
第九十七条. 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能
选择现场、通讯或其他表决方式中的一
第九十八条. 股东会采取记名方式
投票表决。同一表决权只能选择现
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种。 同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
场、通讯或其他表决方式中的一种
。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表
参加计 票和监票。审议事项与股
东有利害关系的， 相关股东及代
理人不得参加计票、监 票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责
计票、监 票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录
。
通过通讯或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权查验自己的
投票结 果。
第九十条 股东大会会议结束后，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况 和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、通讯及其他表决方式中所涉及的
公 司、计票人、监票人、主要股东等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条. 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自
己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表以下
第一百〇一条. 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下
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意见 之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决 权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权
”。
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对 所投票数组织点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理 人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议 主持人应当立即组织点票。
第一百〇二条. 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。股东会决
议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式
、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。提案未获通过
，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。
第九十三条 股东大会决议应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持
有 表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表 决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第一百〇三条. 股东会决议应列明
出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
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第九十四条 提案未获通过，
或者本次股东大会变更前次股东大
会决议 的，应当在股东大会决议中作
特别提示。
第一百〇四条. 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议中作特别提
示。
第九十五条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的， 新任董事、监
事 在会议结束后立即就任。
第一百〇五条. 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、
监事在会议结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案的
，公司将在股东大会结束后2个月内实
施具体方案。
第一百〇六条. 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后 2 个月
内实施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的 破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
第一百〇七条. 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司
、企业的破产负有个人责任的，自
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并 负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未 届满的；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事
的纪 律处分，期限尚未届满的；
（八）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形；
(九)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。 董
事在任职期间出现本条情形的，公
司应当解除其职务。
该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照
、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满的；
（七）被全国股转公司公开认定其
不适合担任公司董事的纪律处分，
期限尚未届满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规
定的其他情形；
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务。
第九十八条 董事任期从就任之
日起计算，至本届董事会任期届满
时为 止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董
第一百〇八条. 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务，任期3年。董事任
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事仍应当依照法律、 行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
期届满，可连选连任。董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事、高级管理人员不得兼任
监事，上述人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存 储；
(四)不得违反本章程的规定，未经
第一百〇九条. 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。董事
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开
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股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷 给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行 交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公 司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司
利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当 承担赔偿责任。
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东会同意，与公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的
，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
第一百一十条. 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公
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(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利， 以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求， 商业活动不超过营业
执照 规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。董事对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次
未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事 会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条. 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责
，董事会应当建议股东会予以撤换
。
第一百〇二条 董事可以在任
第一百一十二条. 董事可以在任期
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期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会 提交书面辞职报告。不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。除
董事辞职导 致董事会成员低于法定最
低人数的情形外，董事的辞职自辞职报
告送达董事会时 生效。在董事辞职导
致董事会成员低于法定最低人数的情
形下，辞职报告应当在 下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 发生前述情形的，公司应当在2个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
届满以前提出辞任。董事辞任应向
董事会提交书面辞任报告。不得通
过辞任等方式规避其应当承担的
职责。
公司收到辞任报告之日辞任生效，
公司将在2个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章
程规定，履行董事职务。公司应当
在2个月内完成董事补选。股东会
可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
第一百〇三条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手 续。其对公司和股东承担的忠
实义务在辞职报告尚未生效或者生效
后的合理期间 内、以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除， 其对公司商
业秘密保密的义务 在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当 根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在 何种情况
第一百一十三条. 董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续。其对公司和股东承担的
忠实义务在辞任报告尚未生效或
者生效后的合理期间内、以及任期
结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长
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和条件下结束而定。
短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百〇四条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时， 在第三方会
合理 地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场 和身份。
第一百一十四条. 未经本章程规定
或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百〇五条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本 章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条. 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定
，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇六条 公司设董事会，
对股东大会负责。
第一百一十六条. 公司设董事会，对
股东会负责。
第一百〇七条 董事会由5名董
事组成，董事由股东会提名，并由股东
会选 举和更换，董事任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事任期届满前，
股东 会不得无故解除其职务。
第一百一十七条. 董事会由3名或3
名以上董事组成，设董事长1人。
第一百〇八条 董事会行使下列
职权：
(一)召集股东大会，并向股东大
第一百一十八条. 董事会行使下列
职权：
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会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形 式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、 对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设
置；
(十)聘任或者解聘公司总经理；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司财务 负责人、技术总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制
度； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)聘用或解聘为公司审计的
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财
、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；
根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
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会计师事务所；
（十五）制定投资者关系管理制
度，并由董事会秘书通过现场、电话、
视频、 网络等方式对投资者关系进行
管理；
（十六）对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以 及公司治理结构是否合理、有
效等情况，进行讨论、评估；
(十七)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
（十一）制定公司的基本管理制度
；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）制定投资者关系管理制度
，并由董事会秘书通过现场、电话
、视频、网络等方式对投资者关系
进行管理；
（十六）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理
、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百〇九条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标 准审计意见向股东大会作出说
明。
第一百一十九条. 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作
出说明。
第一百一十条 董事会拟定董
事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会 决议，提高工作效率，保证科
第一百二十条. 董事会拟定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学
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学决策。董事会议事规则作为本章程的
附件。
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托 理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有 关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
决策。董事会议事规则作为本章程
的附件。
公司发生的交易（公司受赠现金资
产除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上
，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业
收入的10％以上，且绝对金额超过
500万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润
的10％以上，且绝对金额超过100
万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10％以上，且绝对金额超
过500万人民币。
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润10％
以上，且绝对金额超过100万元人
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民币。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。上述交易
的定义见本章程第五十三条的规
定。
上述交易事项，如法律、法规、规
范性文件及章程规定须提交股东
会审议通过的，应在董事会审议通
过后提交股东会审议。
对于重大投资项目，董事会应当组
织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。除本章程第五十
二条规定的关联交易事项外，公司
与关联自然人发生的交易金额在
人民币50万元以上或者公司与关
联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产的0.5%以上
的交易，且超过300万元以上的关
联交易，由董事会审议批准。
除本章程第五十条规定的须提交
股东会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项，由董事会审
议批准。
第一百一十一条 董事会设董
事长1 名。董事长由董事会以全体董事
的过半数投票选举产生。
第一百二十一条. 董事会设董事长1
名。董事长由董事会以全体董事的
过半数投票选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下
第一百二十二条. 董事长行使下列
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列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行
情况；
(三)签署董事会重要文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法 律规定和公司利益的特别处置权
，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(五)董事会授予的其他职权。
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行情况；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会
和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董 事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条. 董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议的
实施情况。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为传真或电话；通
知时限为5天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口 头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百二十六条. 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为传真或
电话；通知时限为3天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事与董事
第一百二十九条. 董事与董事会会
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会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系 的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会 议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关 系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3 人的，
应将该事项提交 股东大会审议。
议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。
前款所称有关联关系的董事包括
下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直
接或间接控制该交易对方的法人
单位或者该交易对方能直接或间
接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接
控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接
控制人的关系密切的家庭成员
（五）交易对方或者其直接或间接
控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
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（六）中国证监会或公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第一百二十条 董事会决议表决
方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并 作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条. 董事会可采用现场
会议或电子通信方式召开，其表决
方式为举手表决、记名投票表决或
书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百二十四条 董事会会议
记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点
、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的
情况；
(五)会议议程；
(六)会议审议的提案、董事对有关
事项的发言要点和主要意见、对提案的
表 决意向；
(七)每项提案的表决方式和表决
结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数)；
(八)与会董事认为应当记载的其
第一百三十四条. 董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地
点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人及会议
议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的
情况；
（五）关于会议程序和召开情况的
说明；
（六）会议审议的提案、董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
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他事项。
（七）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其
他事项。
第一百二十五条 经股东大会
批准，公司可以为董事购买责任保险。
但董 事因违反法律规定和公司章程规
定而导致的责任除外。
第一百三十五条. 经股东会批准，公
司可以为董事购买责任保险。但董
事因违反法律规定和公司章程规
定而导致的责任除外。
第一百二十七条 董事会秘
书应当具有必备的专业知识和经验，
由董事 会委任。董事会秘书的任职资
格：
(一)董事会秘书应当掌握财务、税收
、法律、金融、企业管理等方面的知识， 具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵
守法律、
法规、
规章，
能够忠诚地履行 职
责，并具有较强的处理公共事务的能力；
(二)有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十七条
规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政
处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴
第一百三十七. 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验，由董事
会委任。董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当掌握财务、
税收、法律、金融、企业管理等方
面的知识，具有良好的个人品质和
职业道德，严格遵守法律、法规、
规章，能够忠诚地履行职责，并具
有较强的处理公共事务的能力；
（二）有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百七十八条
规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行
政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开
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责或三次以上通报批评的；
4、本章程第九十七条规定不得担任
公司董事的情形；
5、本公司现任监事；
6、其他不适合担任董事会秘书的其
他情形。
(三)有以下情形之一的，公司应当
自事实发生之日起在一个月内解聘董
事会 秘书：
1、出现本条第(二)款所规定情形
之一；
2、连续三个月以上不能履行职责；
3、在执行职务时出现重大错误或疏
漏，给投资者造成重大损失；
4、违反国家法律、法规、规章规定
和公司章程， 给公司股东造成重大
损失。
谴责或三次以上通报批评的；
4、本章程第一百零七条规定不得
担任公司董事的情形；
5、本公司现任监事；
6、其他不适合担任董事会秘书的
其他情形。
（三）有以下情形之一的，公司应
当自事实发生之日起在一个月内
解聘董事会秘书：
1、出现本条第（二）款所规定情
形之一；
2、连续三个月以上不能履行职责；
3、在执行职务时出现重大错误或
疏漏，给投资者造成重大损失；
4、违反国家法律、法规、规章规
定和公司章程，给公司股东造成重
大损失。
第一百二十八条 董事会秘书
的主要职责是：
1、负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制订公司信
息披 露事务管理制度，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定；
第一百三十八条. 董事会秘书的主
要职责是：
1、负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制订公司
信息披露事务管理制度，督促公司
及相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定；
2、负责公司投资者关系管理和股
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2、负责公司投资者关系管理和股
东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、主办卷
商、媒体等之间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监
事会 会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字确认
；
4、相关法律法规规定要求履行的
其他职责。
东资料管理工作，协调公司与证券
监管机构、股东及实际控制人、主
办券商、媒体等之间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东会，
参加股东会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负
责董事会会议记录工作并签字确
认；
4、相关法律法规规定要求履行的
其他职责。
第一百三十一条 公司应当在
聘任董事会秘书时与其签订保密协议
，要 求其承诺在任职期间以及在离任
后持续履行保密义务直至有关信息披
露为止，但 涉及公司违法违规的信息
除外。
董事会秘书离任前，应当接受董
事会、监事会的离任审查， 在公司监
事会的 监督下移交有关档案文件、正
在办理或待办理事项。
董事会秘书不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。除董事会秘
书辞职 未完成工作移交且相关公告
未披露的情形外，董事会秘书的辞职
自辞职报告送达 董事会时生效。在董
第一百四十一条. 公司应当在聘任
董事会秘书时与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离
任后持续履行保密义务直至有关
信息披露为止，但涉及公司违法违
规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事
会、监事会的离任审查，在公司监
事会的监督下移交有关档案文件、
正在办理或待办理事项。
董事会秘书不得通过辞任等方式
规避其应当承担的职责。除董事会
秘书辞任未完成工作移交且相关
公告未披露的情形外，董事会秘书
的辞任自辞任报告送达董事会时
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事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未披露的情形下， 辞职报告应当
在董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。
公司董事会秘书空缺期间，董事
会应当指定一名高级管理人员代行董
事会秘 书的职责，同时尽快确定董事
会秘书人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员 之前，由董事长代行董
事会秘书职责。董事会秘书空缺期间
超过三个月之后， 董 事长应当代行
董事会秘书职责，直至公司正式聘任
董事会秘书。
生效。在董事会秘书辞任未完成工
作移交且相关公告未披露的情形
下，辞任报告应当在董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露后方
能生效。
公司董事会秘书空缺期间，董事会
应当指定一名高级管理人员代行
董事会秘书的职责，同时尽快确定
董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。董事会秘
书空缺期间超过三个月之后，董事
长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。
第一百三十三条 公司设总经理 1
名，副总经理 0 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、财务负责人、技术总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。
公司高级管理人员由董事会选聘。
公司高级管理人员辞职应当提交书面
辞职 报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。有关公司高级管理
人员辞职 的具体程序和办法由其与公
司之间的聘任合同约定。
第一百四十三条. 公司设总经理1名
，副总经理0名，由董事会聘任或
解聘。公司总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
公司高级管理人员由董事会选聘。
公司高级管理人员辞任应当提交
书面辞任报告，不得通过辞任等方
式规避其应当承担的职责。有关公
司高级管理人员辞任的具体程序
和办法由其与公司之间的聘任合
同约定。
第一百三十四条 本章程第九十
七条关于不得担任董事的情形，同
第一百四十四条. 本章程第一百零
七条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
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时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和第一百条(四)、(五)、(六)关
于勤 勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款 规定外，还应当具备会计
师以 上专业技术职 务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。
第一百四十条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的 具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。
第一百五十条. 总经理可以在任期
届满以前提出辞任。有关总经理辞
任的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部 门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条. 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规
、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任
。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任
。
第一百四十二条 本章程第九十七条
第一百五十二条. 本章程第一百零
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关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 公司董事、高级管理人员
的配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。
七条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。公司董事、高级管
理人员的配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的 财产。
第一百五十三条. 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。本章程关于
董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于监事。
第一百四十五条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致 监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、 行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
发生前述情形的，公司应当在2个
月内完成监事补选。监事辞职应当提
交书 面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
除监事辞职导致监事会成员低于
法定最低人数的情形外，监事的辞职自
辞职 报告送达监事会时生效。在监
第一百五十五条. 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞任
导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
发生前述情形的，公司应当在2个
月内完成监事补选。监事辞任应当
提交书面辞任报告，不得通过辞任
等方式规避其应当承担的职责。
除监事辞任导致监事会成员低于
法定最低人数的情形外，监事的辞
任自辞任报告送达监事会时生效。
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事辞职导致监事会成员低于法定最
低人数的情形 下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。
在监事辞任导致监事会成员低于
法定最低人数的情形下，辞任报告
应当在下任监事填补因其辞任产
生的空缺后方能生效。
第一百四十六条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十六条. 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司设监事会，监
事会由3名监事组成，监事会设监
事会主席1 名，由全体监事过半数
选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职 务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中股东代
表监事与 职工代表监事的比例为
2：1。监事会中的职工代表监事由
公司职工大会选举产生。
第一百六十条. 公司设监事会，监事
会由3名监事组成，监事会设监事
会主席1名，由全体监事过半数选
举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数监事共同
推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中股东代
表监事与职工代表监事的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表监
事由公司职工通过职工代表大会
或职工大会选举产生或更换，股东
代表监事由股东会选举或更换。董
事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事会行使下
列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定
第一百六十一条. 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
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期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督， 对违反法律、
行 政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议
；
(四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时， 要求董事、高级管
理 人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持 股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉 讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务 所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律
、行政法规、本章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每6个月
至少召开一次会议。会议通知应当
提前10 日以书面方式送达全体监
第一百六十二条. 监事会每6个月至
少召开一次会议。会议通知应当提前10
日以书面方式送达全体监事。
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事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前5日以
书面方式 送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过口头或者
电话等 方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由全体监事出席
方可举行。每一监事享有一票表决
权，表决 以记名方式进行表决。
监事会作出决议应当经半数以上
监事通过。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前3日以书面
方式送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
监事会会议应当由全体监事出席
方可举行。每一监事享有一票表决权，
表决以记名方式进行表决。
监事会作出决议应当经过半数监
事通过。监事会会议议题应当事先拟定
，并提供相应的决策材料。
第一百五十七条 公司在每一
会计年度结束后应编制财务会计报告。
上述 财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起
三个月内向董事会报送年度财务会计
报告， 在每一会计年度前六个月结束
之日起两个月内向董事会报送半年度
财务会计报 告，公司在每一会计年度
前三个月和前九个月结束之日起的一个
月内向董事会报 送季度财务会计报告
。上述财务会计报告按照有关法律、法
规的规定进行编制。
第一百六十七条. 公司在每一会计
年度结束后应编制财务会计报告。上述
财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日4个
月内披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起2个月内披露中期报告
。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
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第一百五十九条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的10%列
入公 司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公 积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分 配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配 利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利
润。
第一百六十九条. 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。
第一百六十条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或 者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百七十条. 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
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法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本 的25%。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。
第一百六十一条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会 须在股东大会召开后2 个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十一条. 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司聘用取
得“从事证券相关业务资格 ”的会计
师事 务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年， 可以续聘。
第一百七十五条. 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十八条 公司董事会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向董事
会说明公司有无不当情形。
第一百七十八条. 公司董事会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。公司高
级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。
第一百七十一条 公司召开股东
大会的会议通知，以信函、传真或公告
方进行。
第一百八十一条. 公司召开股东会
的会议通知，以信函、传真或公告方进
行。
第一百七十九条 公司应当披
第一百八十九条. 公司应当披露的
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露的定期报告包括年度报告、半年度报
告，公司应当在每个会计年度结束之日
起四个月内编制并披露年度报告，在每
个会计 年度的上半年结束之日起两个
月内披露半年度报告。
公司年度报告中的财务报告必须
经具有证券、期货相关业务资格的会计
师事 务所审计。公司不得随意变更会计
师事务所，如确需变更的，应当由董事
会审议 后提交股东大会审议。
定期报告包括年度报告、半年度报告，
公司应当在每个会计年度结束之日起
四个月内编制并披露年度报告，在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月
内披露半年度报告。
公司年度报告中的财务报告必须
经具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所审计。公司不得随意变更会计
师事务所，如确需变更的，应当由董事
会审议后提交股东会审议。
第一百八十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百九十三条. 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日 起10 日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。
第一百九十五条. 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
在法律法规或规范性文件规定的报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
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第一百八十七条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内 在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之 日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百九十七条. 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在法律法规或规范性文件规定的报
刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百八十九条 公司因下列原
因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由
出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散
；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，
第一百九十条. 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难
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继续存续会使股东利益受到重大损失，
通 过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人 民法院解散公司。
，继续存续会使股东利益受到重大损失
，通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在10日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程
第一百八十九条第(一)项情形的，可
以通过 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上 通过。
第二百条. 公司有本章程第一百九
十九条第（一）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东
会作出决议的，须经出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条 公司因本章
程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、
第 (四)项、第(五)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算 组，开始清算。清算组由董事
或股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进 行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百〇一条. 公司因本章程第一
百九十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算
。董事为公司清算义务人，清算组
由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
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第一百九十三条 清算组应当
自成立之日起10日内通知债权人，并于
60 日内在报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的 自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。 清算组
应当对债权进行登记。
申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百〇三条. 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60
日内在法律法规或规范性文件规
定的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单 后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金
， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按 前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第二百〇四条. 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金
，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东
。
第一百九十五条 清算组在
第二百〇五条. 清算组在清理公司
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清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单 后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的
，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大 会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百〇六条. 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义务
。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔 偿责任。
第二百〇七条. 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务
。清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 有下列情形
之一的，公司应当修改章程：
(一)
《公司法》或有关法律、行政
法规修改后， 章程规定的事项与
第二百〇九条. 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相
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修改后的 法律、行政法规的规定
相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的
，须报 主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条. 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。股东会决
议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第二百〇六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股 份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的 决议产生重大影响的股东
。
(二)实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他 安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东
、实际控制人、董事、监事、高级管理
人 员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移
第二百一十七条. 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东
；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
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的其他 关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是
，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百〇九条 本章程所称“
以
上
”、“
以内
”、“
以下
”，都含本数；
“不满
”、“
以外
”、“低于
”、“多于
”
不含本数。
第二百二十条. 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”
、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数
；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、
“低于”、
“少于”、
“多于”不含本数；
计算前述“20日”、“15日”等会议通
知的起始期限时，不包括会议召开当
日。
第二百一十条 本章程由公司
董事会负责解释。
第二百二十一条. 本章程由公司董
事会负责解释。本章程与法律、行
政法规的强制性规定冲突的部分，
按法律、行政法律的规定执行。本
章程经股东会审议通过之日起生
效及实施。
（二）新增条款内容
第三条. 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第十二条. 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十六条. 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条. 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条.控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条.控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十一条.公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第五十二条.公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一
期经审计总资产30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
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第五十三条.公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的50%以上，且超过1500万的。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过1500万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过150万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过1500万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过150万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履
行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于本条规定履行股东会
审议程序。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
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力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；本章程规定的其他交易；与上述交易相关的资产质押、抵押事项。
第九十二条.前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东
：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
前条所称关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他股东会认为与关联股东有关的事项。
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第一百条.股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司
、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
新增签署页：
（以下无正文）
（本页为《深圳一云网科技股份有限公司章程》签署页）
法定代表人：
（三）删除条款内容
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、 规
章的规定为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
深圳一云网科技股份有限公司
*开通会员可解锁*
是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否
变更前公司注册地址为：深圳市光明区新湖街道云谷社区北圳路 669 号卫
光生命科学园一期 4 栋 3 层
拟变更公司注册地址为：深圳市光明区光明街道光明大道 638 号宏发万悦山
大厦 1 栋一单元 901-1，邮政编码：518107。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
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二、修订原因
1. 鉴于公司已顺利完成收购工作，收购后公司需根据新的战略定位优化治
理框架和人事配置，公司董事会决定将董事会人员由 5 人减少至 3 人；
2. 为适应新《公司法》修订后的相关条款，因此，对应修改公司章程。
三、备查文件
《深圳一云网科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
深圳一云网科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 24 日