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公告编号：2025-061

证券代码：

430493 证券简称：新成新材 主办券商：山西证券

大同新成新材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的

部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”

；

（2）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”

；

（3）所有“辞职”调整为“辞任”

（4）所有“半数以上”调整为“过半数”

；

（5）所有“法律、法规”

、

“法律、行政法规”调整为“法律法规”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号变更、引用条款变

更、标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变

更以及修订范围较广，不进行逐条列示，以经股东会审议通过的《公司章程》完

整版为准。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护大同新成新材料股份有限

公司（以下简称“公司”）、股东和债权人

第一条 为维护大同新成新材料股份

有限公司（以下简称“公司”

）、股东、

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公告编号：2025-061

的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）和其他有关规定，

制订本章程。

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。

公司设立方式：发起设立。公司系由大同

市新成特炭有限公司全体股东张培林、赤

九林、叶荣、王芙蓉、齐寿合、庞中海、

王平贵、张洛征、党玉宝、李园林、梁淑

贞、刘金荣、赵建斌、张锦俊、任淑林、

景月英、张玉兰、张培模、刘霞、天津达

晨创世股权投资基金合伙企业（有限合

伙）

、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

、北京盛泰新力资产管理中心

（有限合伙）

、深圳市诺亚智信成长投资合

伙企业、鲁证创业投资有限公司、上海道

富元通投资合伙企业(有限合伙)作为发起

人，由大同市新成特炭有限公司整体变更

设立；公司在大同市工商行政管理局注册

登记，取得《营业执照》

。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司由大同市新成特炭有限公司整体

变更设立，在大同市市场监督管理局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码:91*开通会员可解锁*700X3。

公司于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企

业股份转让系统挂牌。

第四条 公司的注册资本为壹亿叁仟陆佰

捌拾壹万元人民币。公司因增加或者减少

注册资本而导致注册资本总额变更的，在

股东大会通过同意增加或者减少注册资本

决议后，对公司章程进行相应修改，并由

董事会安排办理注册资本的变更登记手

续。

第四条 公司的注册资本为壹亿叁仟

陆佰捌拾壹万元人民币。公司因增加或

者减少注册资本而导致注册资本总额

变更的，在股东会通过同意增加或者减

少注册资本决议后，再由股东会通过因

注册资本总额变更而需要修改公司章

程的决议，对公司章程进行相应修改，

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公告编号：2025-061

并由董事会安排办理注册资本的变更

登记手续。

第六条 董事长为公司的法定代表人。

第六条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第七条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其所持股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第八条 本公司章程于公司登记机关备案

之日生效，自生效之日起，即成为规范公

司的组织机构与公司行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间基于公司章程及有关法

律、行政法规所规定的权利义务发生的与

公司事务有关的争议或者权利主张，应当

先行通过协商解决。协商不成或不愿协商

的，按照本章程第一百七十六条通过仲裁

方式解决。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第九条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总

监/财务负责人、总工程师。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书和本章程规定的其他人

员。

第十二条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司的股份采取记名股票

的形式。

第十三条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份应

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

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公告编号：2025-061

当具有同等权利，公司发行股份时，在册

股东不享有优先认购权。

股份应当具有同等权利，同次发行的同

类别股份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股支付相

同价额。公司发行股份时，在册股东不

享有优先认购权。

第十四条 公司发行的股份总数为壹亿叁

仟陆佰捌拾壹万股。公司发行的股票，每

股面值人民币一元。

第十六条 公司已发行的股份数为壹

亿叁仟陆佰捌拾壹万股，均为普通股。

公司发行的股票，

每股面值人民币 1 元。

第十五条 公司发行的股票为记名股票，

公司成为非上市公众公司后，依法将公司

股票在中国证券登记结算有限责任公司北

京分公司集中存管。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，公司股票在全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”

）挂牌并公开转让后，

在中国证券登记结算有限责任公司集

中存管并办理公司股票的登记。

第十七条 公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东配售股份；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第十九条 公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，按照《公司法》和本章程

第二十一条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

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规定的程序办理。

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十条 公司在下列情况下，经本章程

规定的程序通过，可以根据相关法律规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属

于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公

司股份，不得超过本公司已发行股份总额

的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内

转让给职工。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公司因第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。公司依照上述规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

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公告编号：2025-061

第二十一条 公司回购股份，可以下列方

式之一进行：

（一）通过公开交易方式购回；

（二）法律、行政法规规定和相关主管部

门批准的其他情形。

第二十三条 公司回购股份，可以下列

方式之一进行：

（一）通过公开交易方式；

（二）法律法规和中国证监会认可的其

他方式。

第二十四条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%

（因司法

制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导

致股份变动的除外）

；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第二十六条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的

股东，将其所持有的公司股份在买入之日

起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6

个月以内又买入的，由此获得的收益归公

司所有。本公司董事会将收回其所得收益。

但是证券公司因包销购入剩余股票而持有

5%以上的股份的，卖出该股票不受 6 个月

的时间限制。

公司董事会不按前款规定执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会

第二十七条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。前述所称董

事、监事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他

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公告编号：2025-061

未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益，以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按第一款规定执行的，负有

责任的董事依法承担连带责任。

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第二十六条 公司股东为依法持有公司股

份的人。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据，由董事会秘书负责管理。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或者股东大会召集人确

定股权登记日，股权登记日登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东

大会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

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公告编号：2025-061

权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出

建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有

关信息，包括：

1. 缴付成本费用后得到公司章程；

2. 缴付合理费用后有权查阅：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议；

（3）股东名册、公司股本总额、股本结构；

（4）财务会计报告、公司债券存根。

（七） 公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予

的其他权利。

（三）依照其所持有的股份份额行使表

决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（五）依照法律法规及公司章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证。

（七） 公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（九）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十二条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定，并应当向公

司提供证明其持有公司股份的类别以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照相关规定予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证

的，前述股东要求查阅公司会计账簿、

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会计凭证的，应当向公司提出书面请

求，说明目的。公司有合理根据认为股

东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，可以拒

绝提供查阅,并应当自股东提出书面请

求之日起十五日内书面答复股东并说

明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律法规的

规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前四款的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东可以自决

议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变

更登记的，人民法院宣告该决议无效或撤

销该决议后，公司应当向公司登记机关申

请撤销变更登记。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

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效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转公司业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东可以书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼的，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

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或者本章程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。他人侵犯公

司合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应

当承担的其他义务。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

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第三十四条 公司股东不得滥用股东权利

损害公司或者其他股东的利益，不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第二节 股东大会

第三节 股东会的一般规定

第三十八条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的

报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，

决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（九）对发行公司债券、股票作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等

事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

第四十三条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十）审议股权激励计划和员工持股计

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（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权

股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定

应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

划；

（十一）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转公司业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股

东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执

行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

第三十九条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象

提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额累计超过

公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额累计超过

公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对

第四十四条 公司下列对外担保行为，

属于重大担保事项，须经股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额累计超

过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

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金额超过 3000 万元；

（六）对关联方提供的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司规定的

其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项

表决，该项表决须经出席股东大会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司

章程另有规定除外。

公司担保事项尚未达到上述规定的须

经股东会审议决定标准的，由董事会审

议决定。应由股东会审批的担保事项，

必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审批。股东会、董事会不得将审议

担保的权限授予公司经理或其他公司

经营管理机构或部门行使。

第四十条 公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股东

大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

第四十五条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，属于重

大交易，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

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其绝对值计算。除本章程另有规定外，未

达到上述标准的交易事项由董事会审议通

过，上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。除本章程另有规定

外，未达到上述标准的交易事项由董事

会审议通过，上述股东会的职权不得通

过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

第四十一条 公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东大会审议（资助对

象为合并报表范围内的控股子公司除外）

：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司规定的

其他情形。

第四十六条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议

（资助对象为合并报表范围内的控股

子公司除外）：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

第四十五条 股东大会分为股东年会和临

时股东大会。股东年会每年召开一次，并

应于上一个会计年度完结之后的六个月之

内举行。有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大

会；

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数，或者少于本章程所定人数的

三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额

的三分之一时；

第五十条 股东会会议分为年度股东

会会议和临时股东会会议。年度股东会

会议每年召开一次，应当于上一会计年

度结束后的六个月内举行。临时股东会

会议不定期召开，有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月内召开

临时股东会会议；

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

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（三） 单独或者合并持有公司有表决权股

份总数百分之十（不含投票代理权）以上

的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或公司

章程规定的其他情形。

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十六条 临时股东大会只对通知中列

明的事项作出决议。

第五十一条 临时股东会会议只对通

知中列明的事项作出决议。

第三节 股东大会召集

第四节 股东会会议的召集

第四十九条 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 召

集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数董事共同推举

一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十条 召开股东大会年度会议，应当

将会议召开的时间、地点和审议的事项于

会议召开二十日前通知各股东；临时股东

大会应当于会议召开十五日前通知各股

东。

第五十六条 召开年度股东会会议，应

当将会议召开的时间、地点和审议的事

项于会议召开二十日前以公告方式通

知各股东；召开临时股东会会议，应当

于会议召开十五日前以公告方式通知

各股东。

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第五十一条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

的事项需要独立董事发表意见的，发布股

东大会通知或补充通知时将同时披露独立

董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在

股东大会通知中明确载明网络或其他方式

的表决时间及表决程序。股东大会网络或

其他方式投票的开始时间，不得早于现场

股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟

于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下

午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第五十七条 股东会会议的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会会

议，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会会议通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容

以及为使股东对拟讨论事项做出合理

判断所需的全部资料或解释。

股东会会议拟讨论董事、监事选举事项

的，股东会会议通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见

的，发布股东会通知或补充通知时将同

时披露独立董事的意见及理由。

股东会会议采用网络或其他方式的，应

当在股东会会议通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间及表决程序。股

东会网络或其他方式投票的开始时间，

不 得 早 于 现 场 股 东 会 召 开 前 一 日

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15:00，并不得迟于现场股东会召开当

日 9:30，其结束时间不得早于现场股东

会结束当日 15:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且股权登记日应

当晚于会议通知公告的披露时间。股权

登记日一旦确认，不得变更。

第五十三条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证和持股凭证；代理他人

出席会议的，应出示本人身份证、授权委

托书和委托人的持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明和法人持股

凭证；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的授权委托书和委托人持股

凭证。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权

委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，

第五十九条 自然人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；自然

人股东委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会会议

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会会议议程的临

时提案是否有表决权，如果有表决权应

行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

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股东代理人是否可以按自己的意思表决。

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（七）如果股东不作具体指示，股东代

理人是否可以按自己的意思表决。

第五十五条 出席会议人员的签名册由公

司负责制作。签名册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第五十六条 监事会、单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东有权向董事

会提议召开临时股东大会。监事会或者上

述股东要求召集临时股东大会的，应当按

照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的

书面要求，提请董事会召集临时股东大会，

并阐明会议议题。董事会在收到前述书面

要求后，应当尽快发出召集临时股东大会

的通知。董事会同意召开临时股东大会的，

应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

（二）董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

第六十二条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东有权向董事会、监事会请求召开临

时股东会会议，且应当按照下列程序办

理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容

的书面请求，提请董事会、监事会召集

临时股东会，并阐明会议议题。董事会、

监事会董事会、监事会应当在收到该书

面请求之日起 10 日内作出是否召开临

时股东会会议的决定，并书面答复股

东。

（二）董事会、监事会同意召开临时股

东会的，应在做出决定后 5 日内发出召

开临时股东会的通知，通知中对原请求

内容的变更，应征得相关股东的同意；

董事会、监事会不同意召开临时股东

会，或者在收到书面请求之日起 10 日

内未作出决定的，视为董事会、监事会

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独或者合并持有公司有表决权股份总数百

分之十以上的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收

到提议后 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提议的变更，应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合并持有公司有表

决权股份总数百分之十以上的股东可以自

行召集和主持。在股东大会决议公告前，

召集股东大会的股东合计持股比例不得低

于百分之十。

召集程序应当尽可能与董事会召集股东大

会的程序相同。

（三）监事会或者股东因董事会未应前述

要求举行会议而自行召集并举行会议的，

由公司给予监事会或者股东必要协助，并

承担会议费用。监事会或者股东依法自行

召集股东大会的，公司董事会、信息披露

负责人应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。

不能履行或者不履行召集临时股东会

会议职责，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持临时股东会会议。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会会议，且应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容

的书面提议，提议董事会召集临时股东

会，并阐明会议议题。董事会应当在收

到该书面提议之日起 10 日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答

复监事会。

（二）董事会同意召开临时股东会的，

应在做出决定后 5 日内发出召开临时股

东会的通知，通知中对原提议内容的变

更，应征得监事会的同意；董事会不同

意召开临时股东会，或者在收到书面提

议之日起 10 日内未作出决定的，视为

董事会不能履行或者不履行召集临时

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持临时股东会会议。

股东因董事会、监事会未应前述要求举

行会议，或者监事会因董事会未尽前述

要求举行会议，而自行召集并举行会议

的，由公司给予监事会或者股东必要协

助，并承担会议费用。监事会或者股东

依法自行召集股东会会议的，公司董事

会、信息披露负责人应当予以配合，并

及时履行信息披露义务。

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第五十八条 董事会人数不足《公司法》

规定的法定最低人数或者少于本章程所定

人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额

达到实收股本总额的三分之一，董事会未

在规定期限内召集临时股东大会的，监事

会或者连续 90 日以上单独或者合并持有公

司有表决权股份总数百分之十以上的股东

可以按照本章第五十六条规定的程序自行

召集临时股东大会。

第六十四条 董事会人数不足《公司

法》规定的法定最低人数或者少于本章

程所定人数的三分之二，或者公司未弥

补亏损额达到股本总额的三分之一，董

事会未在规定期限内召集临时股东会

会议的，监事会或者连续 90 日以上单

独或者合并持有公司有表决权股份总

数百分之十以上的股东可以按照本章

程第六十二条规定的程序自行召集临

时股东会会议。

第四节 股东大会提案

第五节 股东会会议的提案与通知

第六十条 单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东，可以在股东大会召开

十日前提出临时议案并书面提交召集人；

召集人应当在收到提案后二日内发出股东

大会补充通知，并将该临时提案提交股东

大会审议。临时提案的内容应当属于股东

大会职权范围，并有明确议题和具体决议

事项。除前款规定外，在发出股东大会通

知后，召集人不得修改或增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列明或

者不符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第六十七条 单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以在股东

会会议召开十日前提出临时议案并书

面提交召集人；召集人应当在收到提案

后二日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。临时提案的内容应当属于股

东会职权范围，并有明确议题和具体决

议事项。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会会议通知公告后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或者增

加新的提案。股东会不得对股东会会议

通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出

决议。

第五节 股东大会的召开及决议

第六节 股东会会议的召开、表决及决

议

第六十八条 股东（包括股东代理人）以

第七十五条股东（包括股东代理人）以

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其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类

别股股东除外。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。公司控股子

公司不得取得该公司的股份。确因特殊

原因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公

司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

第七十一条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）交易涉及的资产总额和成交金额中

较高者为计算标准，在连续十二个月内累

计占公司最近一期经审计总资产的 50%以

上的购买或出售资产事项；

（七）公司与关联人发生的交易（公司获

赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值百分之五以上的关联交易；

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

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（八）公司提供的连续十二个月内担保金

额超过公司最近一期经审计总资产 30%的

担保；

（九）公司章程规定和股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

他事项。

第七十四条 股东大会采取记名方式投票

表决。股东大会审议下列影响中小投资者

利益的重大事项时，应当提供网络投票方

式，并对中小投资者表决情况单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策、进行利

润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并

报表范围内子公司提供担保）

、对外提供财

务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证

券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及

公司章程规定的其他事项。

第八十条 股东会会议采取记名方式

投票表决。当本公司股东人数超过 200

人时，股东会审议下列影响中小投资者

利益的重大事项时，应当提供网络投票

方式，并对中小投资者表决情况单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转公司业务规则及公司章程

规定的其他事项。

第七十五条 股东大会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将

按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

能做出决议外，股东大会将不会对提案进

行搁置或不予表决。

第八十一条 股东会会议将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能做出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

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公告编号：2025-061

股东大会对提案进行表决前，应当推举两

名股东代表计票和一名监事监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理

人，有权通过相应的投票系统查验自己的

投票结果。

股东会会议对提案进行表决前，由会议

主持人宣布出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

股东会会议对提案进行表决前，应当推

举两名股东代表计票和一名监事监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其

代理人，有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

在正式公布表决结果前，股东会会议现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

股东会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

提案未获通过，或者本次股东会会议变

更前次股东会决议的，应当在股东会决

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公告编号：2025-061

议公告中作特别提示。

第八十条 股东大会应有会议记录。会议

记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，

占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要

点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、

监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当

载入会议记录的其他内容。

第八十六条 股东会会议应有会议记

录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）股东会认为和公司章程规定应当

载入会议记录的其他内容。

第八十一条 股东大会记录由出席会议的

董事、信息披露负责人、召集人或者其代

表、会议主持人和记录员签名，并作为公

司档案与现场出席股东的签到册和授权委

托书及网络及其他方式有效表决资料一并

由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第八十七条 出席会议的董事、董事会

秘书或信息披露事务负责人、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保

存。

第八十三条 下述组织或人员可以向公司

股东征集其在股东大会上的投票权：

（一）公司董事会；

（二）公司的独立董事；

第八十九条 下述组织或人员可以向

公司股东征集其在股东会会议上的投

票权：

（一）公司董事会；

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公告编号：2025-061

（三）连续一百八十日以上持有公司股份

的股东。

（二）公司的独立董事；

（三）持有百分之一以上有表决权股份

的股东；

（四）依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构。

第五章 董事会

第一节 董 事

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第八十四条 公司董事为自然人。董事无

需持有公司股份。

董事候选人的任职资格应当符合法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程等规

定。

存在以下情形之一的，不得担任公司董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事的纪律处

分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

本条所规定的董事候选人的任职资格同样

适用于监事和高级管理人员。

第九十条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年。

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

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公告编号：2025-061

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转公司业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

本条所规定的董事候选人的任职资格

同样适用于监事和高级管理人员。

第九十八条 董事会由七名董事组成，包

括二名独立董事。董事会设董事长一人。

第一百〇四条 董 事会 由七名 董事 组

成，包括二名独立董事。董事会设董事

长一人，副董事长一人。董事长和副董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第九十九条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投融资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股

第一百〇五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投融资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

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公告编号：2025-061

票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

的风险投资、对外融资、收购及出售资产、

资产抵押、委托理财等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司对外借款事项；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十七）在股东大会授权范围内，决定公

司对外担保、对外投资方案；

(十八) 审议公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（十九）审议公司与关联法人发生的成交

金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元；

（二十）设置合理、有效、公平、适当的

公司治理机制、治理结构，并对此进行评

估、讨论，以维护全体股东的权利；

（二十一）法律、法规或公司章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

的风险投资、对外融资、收购及出售资

产、资产抵押、委托理财等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定公司向金融机构借款事项；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）在股东会授权范围内，决定公

司对外担保、对外投资方案；

（十八）审议公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（十九）审议公司与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（二十）审议重大交易（受赠现金资产

除外），该交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上，该

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公告编号：2025-061

公司董事会应当就注册会计师对公司财务

报告出具的有保留意见的审计报告向股东

大会作出说明。

上述董事会职权应当由董事会根据本章程

的约定集体决策行使，不得通过授权的形

式由个别董事和个人代为行使。

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据。

但按照公司章程应当由股东会审议决

定的除外；

（二十一）审议重大交易（受赠现金资

产除外），该交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 10%以上，且绝对金

额超过 1000 万元人民币。但按照公司

章程应当由股东会审议决定的除外；

（二十二）设置合理、有效、公平、适

当的公司治理机制、治理结构，并对此

进行评估、讨论，以维护全体股东的权

利；

（二十三）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转公司业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

董事会应当就注册会计师对公司财务

报告出具的非标准审计意见向股东会

作出说明。

上述董事会职权应当由董事会根据本

章程的约定集体决策行使，不得通过授

权的形式由个别董事和个人代为行使。

第一百〇九条 董事会会议应当由二分之

一以上的董事出席方可举行。每一董事享

有一票表决权。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

第一百一十五条 董 事 会 会 议 应 当 由

过半数的董事出席方可举行。每一董事

享有一票表决权。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事与董事会会议决议事项存在关联

关系的，应当及时向董事会书面报告并

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公告编号：2025-061

回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数。

前述董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十三条 董 事 会 会 议 应 当 有 记

录，会议记录应当真实、准确、完整。出

席会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人，应当在会议记录上签名。出席会议

的董事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出说明性记载。董事会会议记录作

为公司档案由董事会秘书保存，保存期限

为十年。

第一百一十九条 董 事 会 会 议 应 当 有

记录，会议记录应当真实、准确、完整。

董事会应当对会议所议事项的决定作

成会议记录，出席会议的董事应当在会

议记录上签名。董事会会议记录作为公

司档案保存。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百二十二条 公司设总经理一名，由

董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干

名、财务总监一名，由总经理提名，董事

会聘任或解聘，其中财务总监履行公司财

务负责人职责。董事可以受聘兼作总经理、

副总经理或者其他高级管理人员，但兼任

总经理、副总经理或者其他高级管理人员

职务的董事不得超过公司董事总数的二分

之一。

第一百二十六条 公司设总经理一名，

由董事会决定聘任或者解聘。公司设副

总经理若干名，董事会秘书一名，财务

负责人一名，总工程师一名，并由董事

会决定聘任或者解聘。

第一百二十三条 本章程规定不得担任董

事情形的，适用于公司总经理、副总经理、

第一百二十七条 本 章 程 规 定 关 于 不

得担任董事的情形，同时适用于高级管

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公告编号：2025-061

财务总监等高级管理人员。其中，财务总

监除符合前述规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。在

公司控股股东、实际控制人单位担任除董

事以外其他职务的人员，不得担任公司的

高级管理人员。

理人员。

第一百二十四条 总经理、副总经理、财

务总监每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十九条 高 级 管 理 人 员 每 届

任期三年，连选可以连任。

第一百四十二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、公司总经理和其他高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、章程或者股东大会

决议的董事、总经理和其他高级管理人员

提出罢免建议；

（三）当董事、公司总经理和其他高级管

理人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正，必要时向股东大会或国家有关

主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的

规定，对董事、公司总经理和其他高级管

理人员提起诉讼；

（七）列席董事会会议；提议召开临时董

事会；

第一百四十九条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）列席董事会会议；提议召开董事

会临时会议；对董事会决议事项提出质

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公告编号：2025-061

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

（九）对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

（十）公司章程规定或股东大会授予的其

他职权。

询或者建议；

（八）对董事会编制的证券发行文件和

公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见，监事应当签署书面确认意见；

（九）监事会认为必要时，可以对股东

会审议的议案出具意见，并提交独立报

告；

（十）监事会认为董事会决议违反法律

法规、公司章程或者损害职工利益时，

可作出决议建议董事会复议该项决议。

董事会不予采纳或经复议仍维持原决

议的，监事会应当向股东通报直至提议

召开临时股东会会议；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第一百五十五条 股东大会决议将公积金

转为股本时，按股东原有股份比例派送新

股。但法定公积金转为股本时，所留存的

该项公积金不得少于转增前注册资本的百

分之二十五。

第一百六十条 公司 的公积 金用 于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后两个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百六十一条 公 司 股 东 会 对 利 润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。根据

有关规定，权益分派事项需经有权部门

事前审批的除外。

第九章 合并、分立、解散和清算

第九章 合并、分立、增资、减资、解

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公告编号：2025-061

第一节 合并或分立

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十二条 公司合并或者分立，合

并或者分立各方应当编制资产负债表和财

产清单。

公司自股东大会作出合并或者分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上公告。

第一百六十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司分立，其财产作相

应的分割，并编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出合并或者分立决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百六十七条 有下列情形之一的，公

司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

第一百七十四条 有下列情形之一的，

公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十条 清算组在清算期间行使下

列职权：

第一百七十七条 清 算 组 在 清 算 期 间

行使下列职权：

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公告编号：2025-061

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、分别编制资产负

债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十一条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在报

纸上公告。

第一百七十八条 清 算 组 应 当 自 成 立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，向清算组申报其债权。

第一百七十二条 债权人应当在章程规定

的期限内向清算组申报其债权。债权人申

报债权时，应当说明债权的有关事项，并

提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

第一百七十九条 债 权 人 应 当 在 章 程

规定的期限内向清算组申报其债权。债

权人申报债权时，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十三条 清 算 组 在 清 理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者有关主

管机关确认。

第一百八十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

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公告编号：2025-061

第一百七十四条 公司财产按下列顺序清

偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用

和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规

定清偿前，不分配给股东。

第一百八十一条 公 司 财 产 按 下 列 顺

序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费

用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司其他债务；

按上述顺序清偿后，剩余的公司财产，

由公司按照各股东持有的股份比例向

各股东分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

已发行优先股的公司因解散、破产等原

因进行清算时，公司财产在按照公司法

和破产法有关规定进行清偿后的剩余

财产，应当优先向优先股股东支付未派

发的股息和公司章程约定的清算金额，

不足以全额支付的，按照优先股股东持

股比例分配。

第一百七十六条 清算结束后，清算组应

当制作清算报告，以及清算期间收支报表

和财务账册，报股东大会或者人民法院确

认。

清算组应当自股东大会或者人民法院对清

算报告确认之日起三十日内，依法向公司

登记机关办理注销公司登记，并公告公司

终止。

第一百八十二条 清 算 组 在 清 理 公 司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向

人民法院申请破产清算。人民法院受理

破产申请后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十三条 清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，依法向公司登记机关办理注

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销公司登记，并公告公司终止。

第十章 公司的通知和公告办法

第十章 通知和公告办法

第一百七十九条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）由专人送出；

（二）以电话、传真、电子邮件或邮件方

式送出；

（三）法律、法规规定须公告的，以公告

方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百八十六条 公 司 的 通 知 以 下 列

形式发出：

（一）由专人送出；

（二）以电子通信、传真或邮件方式送

出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百九十一条 如投资者因投资、信息

披露等与公司之间的产生纠纷，投资者可

先行与公司协商解决、协商不成的，投资

者可以将争议提交位于北京的中国国际经

济贸易仲裁委员会进行仲裁。若公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统终止挂

牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并

对异议股东作出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该制定合理的投资者保护措

施，通过提供回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被 制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第二百条 若公司申请股票在全国中

小企业股份转让系统终止挂牌的，应当

充分考虑股东的合法权益，并对异议股

东作出合理安排。公司应设置与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被 制终止挂牌的，应

当与其他股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和 制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第十四章 附则

第十三章 附则

第一百九十三条 董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百〇三条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

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第一百九十四条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在公司登记机关最近一次核准

登记后的中文版章程为准。

第二百〇四条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在注册地市场监督管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

（二）新增条款内容

第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终（公司半年度报告依此执行）

；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利

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益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第二节 控股股东和实际控制人

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转公司业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）控股股东、实际控制人及其关联方不得以任何方式占用或转移公司资金、

资产及其他资源；

（五）不得 令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则和本章程的其

他规定。

控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股

股东及实际控制人违反相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业

务规则和章程规定 ，给公司及其他股东造成损失的， 应承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会会议。经全体独立董事

过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有

表决权的股份数。

第六十六条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

第九十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第三节 独立董事

第一百二十二条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

公司业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股

东合法权益。

第一百二十三条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

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法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转公司业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百二十五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方

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式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事

过半数同意。

第一百三十五条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则及本章程的有关

规定。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不

得向普通股股东分配利润。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十一条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规定的，但应当自股东会作出减

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少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第一百九十六条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第二百〇二条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的

股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（三）删除条款内容

第二十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据《公司法》

以及其它有关规定和本章程的规定建立股东名册。董事会秘书负责妥善设立公司

股东名册。

第三十五条 持有公司百分之五以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严

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格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决

定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规

定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决

策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘

任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、

独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外

的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和

精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、

会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及

其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不

得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应

从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限

制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占

用公司资金：要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；公

司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；有偿或者无偿、直接或间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；未及时偿还公司

承担控股股东、实际控制人及其控制的企业担保责任而形成债务；公司在没有商

品或劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；中

国证监会、全国股转公司认定的其他形式的资金占用情形。

公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股

股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿

还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、

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高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视

情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

第三十七条 本章程所称的控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总

额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第五十四条 授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住

所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署

的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

他授权文件，和授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

；

（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第九十五条 公司将按照法律、行政法规及部门规章的有关规定建立独立董事制

度。

公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东

不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件以及本章程

赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额超过 300 万元或超过公

司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨

论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

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断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议

未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第三节 董事会秘书

第一百一十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董

事会负责。

第一百一十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任和

解聘。

第一百一十八条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事

会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实

和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程所规定的其他职责。

第一百一十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公

司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会

秘书。

第一百二十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公

司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百二十一条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，且不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披

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露，则该辞职报告需在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和

勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第三节 监事会决议

第一百四十七条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议应有记录，

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上

签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第一百五十一条 年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百五十三条 公司财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公

司，供股东查阅。

第一百五十四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取利润的百分之十的法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提

取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利润。资本公积金不得用于弥补公司的亏

损。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配的具

体事项按照利润分配管理制度执行。

第二节 内部审计

第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备兼职审计人员，对公司财务收支

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和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百六十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，

公司不得开展新的经营活动。

第一百七十八条 公司有下列情形之一的，应予通知：

（一）召开股东大会；

（二）召开董事会；

（三）召开监事会；

（四）法律、法规规定的其他情形。

第十三章 争议解决

第一百九十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交位于北京的中国国际经济贸

易仲裁委员会进行仲裁。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订）已于 2024 年 7 月 1 日正式

施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转让系统有限

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公告编号：2025-061

责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通

知》

、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，公司拟对《公司章程》

进行相应的修改。

三、备查文件

《大同新成新材料股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》

大同新成新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日