山东百丞税务服务股份有限公司

章程

目录

第一章总则 ............................................... 1

第二章经营宗旨和范围 ..................................... 3

第三章股份 ............................................... 4

第一节股份发行 ........................................... 4

第二节股份增减和回购 ..................................... 5

第三节股份转让 ........................................... 8

第四章股东和股东会 ....................................... 9

第一节股东 ............................................... 9

第二节股东会的一般规定 ................................... 17

第三节股东会的召集 ...................................... 22

第四节股东会的提案与通知 ................................. 24

第五节股东会的召开 ...................................... 26

第六节股东会的表决和决议 ................................. 30

第五章董事会 ............................................ 35

第一节董事 .............................................. 35

第二节 董事会 ........................................... 40

第六章总经理及其他高级管理人员 ........................... 47

第七章监事会 ............................................ 51

第一节监事 .............................................. 51

第二节监事会 ............................................ 53

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 55

第一节财务会计制度 ...................................... 55

第二节内部审计 .......................................... 58

第三节会计师事务所的聘任 ................................. 58

第九章通知和公告 ........................................ 59

第一节通知 .............................................. 59

第二节公告 .............................................. 60

第十章投资者关系管理 .................................... 60

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 63

第一节合并、分立、增资和减资 ............................. 63

第二节解散和清算 ........................................ 65

第十二章修改章程 ........................................ 68

第十三章附则 ............................................ 69

1

第一章总则

第一条 为维护山东百丞税务服务股份有限公司（以下简称“公

司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简

称“

《监督管理办法》”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》（以下简称“

《治理规则》

”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东百丞税务

咨询有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司的设立方式为发起

设立，在济南市历下区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业

执照（营业执照号码：9*开通会员可解锁*807796）。

第三条 公司注册名称：山东百丞税务服务股份有限公司。

第四条 公司住所：山东省济南市历下区千佛山路 1 号 CCPARK 创

意港 7 层 A7-01-1，邮政编码 250000。

第五条 公司注册资本：人民币 500 万元。

第六条 公司为长期存续的股份有限公司。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

2

第八条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中国共产

党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障

党组织的工作经费。

第九条 公司党组织按照有关规定设立委员会，建立健全党的基

层组织，开展党的活动。

第十条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、

管大局、保落实。通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保

公司坚持改革发展正确方向。

第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力

的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间有关涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可以通过诉讼方式解

决，应向公司所在地人民法院诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充

3

分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过

程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理

的补偿。

第十三条 本章程所称其他高级管理人员时指公司的副总经理、

董事会秘书及财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：运用股份制机制，充分发挥公司的人

才、科技、资源、品牌、地理优势，以提高经济效益为中心，促进公

司全面发展，为股东谋求最大利益，为繁荣市场经济做出贡献。

第十五条 经依法登记，经营范围：公司税务规划、个人税务服务、

税务咨询；企业管理咨询；非学历短期企业内部管理培训（不含发证、

不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）

；计算机软

件开发、销售、技术咨询、技术转让；计算机、电子设备的技术开发、

销售、租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

。

4

第三章股份

第一节股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类

别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的各类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股金额为人民

币 1 元。

公司股票采用记名方式，并按照法律、法规及规范性文件的规定

进行登记存管。公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票在

中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

发起人

认缴股份数（万股）

实缴股份数

（万股）

出资方式

出资时间

股份比例（%）

朱自永

226.5

226.5

净资产折股

2015.4.30

45.3

董华

151

151

净资产折股

2015.4.30

30.2

李梅

25

25

净资产折股

2015.4.30

5

景波

25

25

净资产折股

2015.4.30

5

宋巍

25

25

净资产折股

2015.4.30

5

田峥峥

7.5

7.5

净资产折股

2015.4.30

1.5

5

唐军

7.5

7.5

净资产折股

2015.4.30

1.5

段琳

7.5

7.5

净资产折股

2015.4.30

1.5

张贞江

7.5

7.5

净资产折股

2015.4.30

1.5

谭立侠

7.5

7.5

净资产折股

2015.4.30

1.5

邢玮

5

5

净资产折股

2015.4.30

1

曹伟

5

5

净资产折股

2015.4.30

1

合计

500

500

100

第二十条 公司股份总数为 500 万股，公司的股本结构为：人民币

普通股 500 万股，无其他类别股份。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向特定对象定向增发股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

6

公司通过上述（一）、（二）、（三）款方式增加资本时，未经股东

会决议，公司在册股东不享有优先认购权。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按

照《公司法》有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）挂牌公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形）

，

发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，挂牌

公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份；

（八）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条

件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就

（如激励对象提前离职、业绩未达标等）

、发生终止激励或员工持股计

划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或

员工持股计划所持股份 。

7

（九）法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批

同意的其他情形。

相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方

案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员

工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一） 通过竞价或做市方式；

（二） 向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（三） 向全国股转公司申请办理定向回购；

（四） 法律法规和全国股转公司认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过竞价或做市方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程二十四条

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三） 项、第（五）项、

8

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票在获得在全国中

小企业股份转让系统公开转让批准前，不得采取公开方式对外转让。

公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及其他法律

文件后，应以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记

过户。公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，

可以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登

记存管机构办理登记过户。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内

不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；上述人员离职后半年后，

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%

以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在

卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

9

将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会，分配股利、清算及从事其他需要确

认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股

权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

10

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所

持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述信息或者索取资料的，应当遵

守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，向公司提出书面请求，说

明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有

公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明

查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害

公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露

时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，

股东应当承担赔偿责任。

11

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的

股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请

求，说明目的，公司有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事

务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签

署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的

法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的

规定。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或

12

者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条

前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程

的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司、股东、董事、监事、高级人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过有管辖权的法院诉讼

解决。

13

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份或者入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司任一股东所持公司 5%（含）以上的股份被质押、

冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自

该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等形式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

14

第四十一条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种

形式占用、转移、侵害公司的资金、资产及其他资源。

控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等经营环节

的关联交易产生的资金占用,应当严格履行公司关联交易决策制度等

规定,发生关联交易行为后应及时结算,不得形成非正常的经营性资金

占用。

控股股东发生上述情况时，公司可申请司法冻结其所持公司的股

份。控股股东若不能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其

他资源的，公司可通过变现司法冻结的股份清偿。

如果公司与股东及其他关联方有资金往来，应遵循以下规定：

（一）股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应严

格限制占用公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预

付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关

联方使用，也不得代为其承担成本和其他支出。

第四十二条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规

定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重

大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露

义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

15

第四十三条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披

露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得

进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开

发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管

理工作。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日

期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股

份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知挂

牌公司，配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当

公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

16

第四十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时

存在下列情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、

资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资

源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资

源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接

责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，

应当提请股东会予以罢免。公司还有权视其情况对直接责任人追究法

律责任。

第四十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第四十九条 公司的控股股东、实际控制人应与公司实行人员、资

产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承

担责任和风险。

公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近

的业务，控股股东、实际控制人及其控制的企业应采取有效措施避免

17

同业竞争，不得在公司挂牌期间新增同业竞争。

第二节股东会的一般规定

第五十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（八）修改本章程和股东会、董事会、监事会议事规则；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第五十一条规定的担保事项；

（十一）公司购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；租入或者租出资

产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠

资产（受赠现金资产除外）；债权或者债务重组（获得债务减免除外）

；

研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让

18

权、优先认缴出资权利等）等交易事项，满足以下条件之一的，需提

交公司股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 30%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设

定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，

并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到

本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再

纳入相关的累计计算范围。

公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且

与标的相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条的

规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

（十二）审议下列公司对外提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额

19

超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供

财务资助或者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿

对外提供资金、委托贷款等行为。公司进行提供财务资助时，应当以

发生额作为计算标准。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准以下关联交易事项：

公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除

外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关

的交易，应当在连续 12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该

关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一

自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规

定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

（十六）审议批准占公司最近一期经审计净资产 30%以上的资产减

值准备核销事项；

20

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

东会决定的其他事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计净资产的 20%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 50%的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；

（五）公司为关联方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他担保情形。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对

控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是

指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司

对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用本条第一、二、三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

21

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以

内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十四条 本公司召开股东会的地点为：以会议通知为准。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或

其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得

变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日

公告并说明原因。

第五十五条 本公司召开股东会时可以聘请律师对下列问题出具

法律意见并公告：

22

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程

的有关规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

本公司召开年度股东会应当聘请律师出具见证意见。如公司股东

会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规定出具法律意见书。

第三节股东会的召集

第五十六条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不

能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主

持。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规或者本章程的规定，在

收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事

会可以自行召集和主持。

23

第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出

同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上的股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股

东会的通知、通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东可以自行召集并主持。

第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董

事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事

会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股

权登记日的股东名册。

24

第六十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十二条 公司召开股东会、董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告的方式通

知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。

第六十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

25

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料

或解释。

股东会采用网络投票方式时，股东会通知中应明确载明网络的表

决时间及表决程序。股东会网络投票的开始时间,不得早于现场股东会

召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十二

条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

26

惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或

取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开

股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东会的召开

第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权

出席股东会，并依照相关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。

第六十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或能证明其具有法定代表

人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

27

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容，并明确代理的事项、权限和期限。

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权投票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程提案是否有表决权，如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

，委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

28

第七十二条 公司召开股东会时，召集人将依据证券登记结算机构

提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名及其

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议。总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条 公司制定股东会会议规则，详细规定股东会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东

会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告。

29

第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询

和建议作出说明和解释。

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数；现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有的表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过和表决结果；

（五）股东的质询意见以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

30

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必

要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节股东会的表决和决议

第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持有表决权的三分之二以上通过。

第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以特别决议方式通过；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）审议本章程第五十条第（十一）款交易事项的；

31

（五）股权激励计划或其变更方案；

（六）发行公司债券或公司股份向社会公开转让；

（七）审议批准《公司章程》规定的由股东会审议的有关担保事

项；

（八）审议批准《公司章程》规定应由股东会审议的财务资助事

项；

（九）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（十）发行上市或者定向发行股票；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不

得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

第八十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表

32

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数全体股东均为

关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

股东会审议与股东有关联关系事项时，关联股东应主动向股东会

说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系

并回避的，其他股东可以要求关联股东说明情况并回避。该股东会由

出席会议的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。

与会股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,则无需回避,

股东会照常进行,但所审议的事项应经与会股东所持表决权全部表决

通过。

股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投

资决策制度，对上述关联事项制定具体规则。

第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种

方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为

股东参加股东会提供便利。

第八十八条 除公司处于危机等特殊情况下，非经股东会以特别决

议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的

33

股东提名推荐，股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与

董事会提名的董事候选人一并提交股东会选举；

（二）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合

并持有公司 3％以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候

选人由监事会进行资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交

股东会选举；

（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

第九十条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改；否则，有

关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不

能参加计票、监票。

34

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责

计票、监票；并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意，反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的

股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。

第九十八条 如股东会决议需要公告，公告中应列明出席会议的股

东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

35

详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议

的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为股东会决议通过之日。

第一百

〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百

〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处处罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

36

日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人

选，期限未满的；

（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事发生本条第六款规定情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百

〇三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任。

37

第一百

〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列忠实义务：

（一）不得利用内部信息为自己或他人谋取利益；

（二）不得利用其关联关系损害公司利益；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

（四）不得挪用公司资金；

（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（七）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

（八）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者与他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得将与公司交易的佣金归己有；

（十）不得擅自披露公司秘密；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

38

第一百

〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉的行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不得超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以

及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。

对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需

的进一步信息；

（五）董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、

表决程序等相关事宜；

（六）在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关

注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者

遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释

是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况

与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的

重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准

确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由

拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证

39

或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百

〇六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，

可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当

在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不

得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为

出席会议。

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤销。

第一百

〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百

〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然

40

解除，在任期结束后的 1 年内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司及关联方商业秘密的保密

义务，在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业

禁止义务的持续时间为其任职结束后 2 年，其他忠实义务的持续期间

应当根据公平的原则决定。

第一百

〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失时，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

41

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或解除公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解除公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案或确定提交股东会审议的章程修

改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

(十三)负责投资者关系管理工作；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订并在股东会通过后具体实施股权激励计划；

（十七）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结

构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他职权。

42

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。重大事项应

当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人

行使。

第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条 董事会制订董事会议事规则，报股东会批准后实

施，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序。

第一百一十七条 董事会决定购买或者出售资产；对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；对

外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开

发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先

认缴出资权利等）等交易事项的权限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由

董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

43

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由

总经理负责审批。

（二）本章程第五十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事

项由董事会决定。

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、

风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作

为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，

并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会

或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、

公司对控股子公司提供担保的总额。

（三）董事会办理关联交易（除提供担保外）事项的权限为：

1、

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必

要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。

44

上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提

交股东会审议标准的交易事项和本章程其它关于总经理职权的规定由

总经理批准或其授权下述相关职能部门决定。但董事会、股东会认为

应提交董事会或股东会审议的除外。

第一百一十八条 董事会设董事长，董事长由董事会全体董事的过

半数选举产生。

第一百一十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券或者其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文

件；

（五）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；

（六）保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负

责人及时履行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

45

第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上

董事联名或者监事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自

接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的，应当通知方式为：

邮寄、传真、电话、电子邮件等方式；通知时限为董事会召开前 3 日。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，经全体董事同意，

可以缩短临时董事会会议通知时间，随时通过电话或其他口头方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、行政法规和

《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规

定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

46

第一百二十六条 董事与董事会会议事项所涉及的事项有关联关

系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条 董事会应该以现场会议的方式召开，其表决方式

为举手表决或记名投票表决；董事以通讯方式参加会议的视为出席会

议，应当对会议所议事项形成的书面意见邮寄到公司。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书

面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、

电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董

事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能

出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓

名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为

出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条 董事会应当将会议所议事项的决定做成会议记

录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事

务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

47

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）

。

第一百三十一条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违

反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。既未出席会议也未委托代表出席的董事，不免

除责任。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、公司副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高

级管理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百三十三条 本章程第一百

〇二条关于不得担任董事的情形，

同时适用于高级管理人员。

48

本章程第一百

〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）-

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

事、监事以外其他职位的人员，不得在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业中兼职。

第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，经董事会决议，可以连聘

连任。

第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

（八）行使法定代表人职权；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

49

总经理列席董事会会议

第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后

实施。

第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经

理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条 副总经理由总经理提名，董事会聘任；副经理行使

下列职权：

（一）受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负

责；

（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。

第一百四十一条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负

责公司股东会和董事会会议的筹备，负责会议的记录和会议文件、记

录的保管以及公司股东资料管理，负责处理与公司和相关政府部门的

有关事宜，负责处理公司与股东之间的相关事务，负责办理信息披露

事务等事宜。

50

董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司董

事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

董事会秘书遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完

成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。

第一百四十三条 财务负责人作为高级管理人员，除符合第一百

〇

二条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会

计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十四条 公司现任高级管理人员发生本章程第一百

〇二

条第六款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职。

第一百四十五条 公司不得为高级管理人员提供资金等财务资助。

第一百四十六条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会

决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

51

当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十八条 本章程第一百

〇二条关于不得担任董事的情形，

同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用

于监事。

第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以

连任。

第一百五十一条 监事任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞

职的规定，适用于监事。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞

52

职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应

当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未

生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规

定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，

公司应当在 2 个月内完成补选。

第一百五十二条 公司现任监事发生本章程第一百

〇二条第六款

规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内

离职。

第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项

提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证定期报告内容

的真实性、准确性、完整性。

第一百五十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监

督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股

53

东会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规

章、业务规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公

司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及

高级管理人员予以纠正。

第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条 公司不得为监事提供资金等财务资助。

第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规，部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会

设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会应当包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事。监事会

中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百六十条 监事会行使下列职权：

54

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议，或向董事会通报或者向股东会报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会职权时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经济情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担。

第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提

议召开临时监事会会议。

监事会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每个监事有 1 票

表决权，监事会决议经半数以上监事通过。

第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

55

第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决议作成会议记录，出

席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、

准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百六十四条 监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日以前

以传真或电话或专人送出或邮件或电子邮件方式送达全体监事，临时

监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前以传真或电话或专人送出或

邮件或电子邮件方式送达全体监事，但经全体监事一致书面同意的，

可以不提前通知，直接召开监事会，作出监事会决议。监事会通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定

在，制定公司的财务会计制度。

第一百六十六条 公司应当在每一会计年度结束之日起四个月内

56

编制财务会计报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编

制并披露中期报告。

上述财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财政部

门的规定制作。

公司董事、监事和高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确

认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提

出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披

露的信息真实、准确、完整。

第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公

司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度的亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可不按股东持有的

股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配利润退还公司。

57

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百七十条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策保持连续性和稳定性，既重视对投资者的

合理投资回报，又兼顾公司的长期持续发展；

（二）公司可以采取现金或者股票或者两者结合的方式分配股利，

在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；

（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中

披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途；

（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十一条 公司在制定分红具体方案时，董事会应当认真研

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜。

公司董事会应当根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司

股东会审议。股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

58

第二节内部审计

第一百七十二条 公司根据自身实际和发展阶段，在时机、条件适

当的情况下实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决议，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证，会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30

日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所表决时，

允许会计师事务所陈述意见。

59

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电话方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、

传真、电话、电子邮件方式进行。

第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、

传真、电话、电子邮件方式进行。

第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方

60

式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以

传真、电子邮件方式送出的，以发出时为送达日期；电话通知发出时

应做好记录；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达

日期。

第一百八十五条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通

知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无

效。

第二节公告

第一百八十六条 公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息

披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章投资者关系管理

第一百八十七条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，

加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和

认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者

合法权益的管理行为。

第一百八十八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）；

（二）股东会；

61

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。

第一百八十九条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解

决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、调解不成的，向公司

住所地人民法院提起诉讼。

第一百九十条 投资者关系管理的工作内容为：在遵循公开、公平、

公正信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信

息，主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：

公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、

经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息；

（四）企业文化；

62

（五）与公司相关的其他信息。

第一百九十一条 投资者关系的管理的工作对象：

（一）投资者；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体；

（四）政府监管部门；

（五）符合投资者关系管理目的与原则的其他对象。

第一百九十二条 投资者关系管理工作职责主要包括：

（一）收集整理公司生产、经营及财务等相关信息，按照有关规

定及时、准确、完整的进行信息披露，同时将投资者对公司的评价、

建议和意见等信息及时传递给公司管理层；

（二）通过电话、公司网站、电子邮件、传真及接待投资者来访

等方式回答投资者的咨询；

（三）在公司网站上披露公司定期报告及其他公司信息，方便投

资者综合查询信息资料；

（四）与投资者保持经常联络；

（五）建立与相关部门的良好公共关系，及时了解和掌握监管部

门出台的政策和法规；

（六）维护和加强与相关媒体的合作关系，引导媒体客观公正报

道公司信息；

（七）保持与其他公司投资者关系管理部门、专业投资者关系管

63

理咨询公司及相关企业良好的交流与合作关系；

（八）做好召开年度股东会，临时股东会、董事会会议的筹备工

作和相关会议资料准备工作；

（九）在公司发生重大事项、管理层人员变动、股票交易异动等

情况后迅速提出有效的处理方案；

（十）做好年度报告、半年度报告的编制工作。

第一百九十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入

和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通

的成本，但同时应注意避免在沟通过程中使投资者有机会获取公司尚

未公开的重大信息。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以

采取吸收合并和新设立合并两种形式。

第一百九十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一) 董事会拟订合并或者分立方案；

(二) 股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并

或者分立合同；(三) 需要审批的，依法办理有关审批手续；

(四) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

64

(五) 办理解散登记或者变更登记。

第一百九十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制

资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处

理，通过签订书面协议加以明确规定。

第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后

存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表

及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；

65

设立新公司时，应依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节解散和清算

第二百

〇一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百

〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

66

第二百

〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百

〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百

〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日通知债权人，并于

60 日内在相关部门指定的报刊上公告，债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报期

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百

〇六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清

67

单后，应当制定清偿方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：

(一) 支付清算费用；

(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

(三) 交纳所欠税款；

(四) 清偿公司债务；

(五) 按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财

产在未按照前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。

第二百

〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告

破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交人民

法院。

第二百

〇八条 公司清算结束后，清算组应当制定清算报告，报股

东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，

公司公告终止。

第二百

〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清

算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

68

应当承担赔偿责任。

第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律

实施破产清算。

第二百一十一条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公

司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案。

第十二章修改章程

第二百一十二条 下列情形之一的，公司修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管

69

机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百一十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之

五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

（四）关联交易，指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转

移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

1、购买或销售商品；

2、购买或销售除商品以外的其他资产；

3、提供或接受劳务；

4、代理；

70

5、租赁；

6、提供资金（贷款或股权投资）；

7、提供担保；

8、签订管理方面的合同；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、赠与；

12、债务重组；

13、委托或受托购买、出售；

14、与关联方共同投资；

15、关键管理人员的报酬；

16、其他可能导致资源或义务转移的事项。

第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程

细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本与

本章程有歧义时，以济南市历下区工商行政管理局最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本

数；“不满”“以外”

、“低于”

、“多于”

“超过”不含本数。

第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十条 本章程附件包括《股东会议事规则》

、

《董事会议事

71

规则》

、《监事会议事规则》。

第二百二十一条 本章程经公司股东会批准之日实施。

（以下无正文）

山东百丞税务服务股份有限公司

2026 年 1 月 20 日