方正证券承销保荐有限责任公司
关于
珠海欧力配网自动化股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（修订稿）
（北京市丰台区金丽南路
3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 1-203 室）
二〇二五年十月
1
目录
目录
............................................................................................................................... 1
释义
............................................................................................................................... 3
第一节
序言 ................................................................................................................. 4
第二节
财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 5
一、财务顾问承诺
.................................................................................................... 5
二、财务顾问声明
.................................................................................................... 5
第三节
财务顾问意见 ................................................................................................. 7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
........................ 7
二、本次收购的目的及方案
.................................................................................... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
............ 9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
.......................................... 12
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
.. 12
六、收购人的收购资金来源及其合法性
.............................................................. 13
七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况
.............................................. 13
八、收购人已履行必要的授权和批准程序
.......................................................... 14
九、收购人对收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排
.............................. 14
十、收购人后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
.............. 15
十一、收购标的权利限制情况
.............................................................................. 17
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者
默契
.......................................................................................................................... 18
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
.......... 18
十四、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承
诺
.............................................................................................................................. 18
十五、本次收购不涉及要约收购
.......................................................................... 19
十六、对《股份转让协议》中补偿条款的核查意见
.......................................... 20
十七、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
.......... 21
2
十八、本次收购项目聘请第三方情况的说明
...................................................... 21
十九、财务顾问意见
.............................................................................................. 22
3
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
财务顾问、本财务顾问、方
正承销保荐
指
方正证券承销保荐有限责任公司
本报告、本财务顾问报告
指
《方正证券承销保荐有限责任公司关于珠海欧力配网
自动化股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订
稿）》
收购报告书
指
《珠海欧力配网自动化股份有限公司收购报告书（修订
稿）》
收购人、上市公司、凯发电
气
指
天津凯发电气股份有限公司
标的公司、公众公司、欧力
配网
指
珠海欧力配网自动化股份有限公司
交易对方、出让方
指
张俊、王祝全、朱亚卫、曾荣新、黎利芳、熊庆生、赵
德政、张艳利、杜小丽、杨春松、叶广林、梁修陆、黄
滔、郑全合计
14 名自然人股东
本次交易
指
天津凯发电气股份有限公司以现金方式收购珠海欧力配
网自动化股份有限公司
80%的股权
评估基准日
指
2025 年 6 月 30 日
交割日、首期交割日、第二
期交割日
指
交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司
变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准
过渡期
指
自本次交易的评估基准日起至第二期交割日的期间为过
渡期
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《第
5 号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号—权
益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办法》
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第一节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第
5 号准则》及其他相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，方正证券承销保荐有限责任公司接受收购人
的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行
核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的
基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者
及有关各方参考。
5
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，
收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为本次收购所提供的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对相关信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购
报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，
并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内
容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构
成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策
可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
6
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本报告仅供收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本
报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
7
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件资料、公众公司的相关公告文件
进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的
承诺函，承诺为本次收购提供的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
经核查，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、
完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第
5 号准则》等法律、法规对公众公
司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的及方案
（一）本次收购的目的
收购人主营业务为电气化铁路及城市轨道交通高端供电装备及信息化、自动
化和智能化系统核心产品的研发、生产和销售，以及牵引供电系统的咨询、设计、
安装、调试和服务业务；欧力配网主要从事配网自动化智能终端及系统、变电站
微机保护及系统、发电厂智能系统、新能源智能系统等产品的研发、生产、销售。
双方属于配电设备制造业的不同领域，在技术、产品、市场和地域等方面具有协
同效应。本次交易后母子公司可形成一二次配网设备联动，并拓展业务板块，符
合收购人和公众公司的长远发展规划。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背。
（二）本次收购的方案
收购人与交易对方分别于
2025 年 8 月 27 日、2025 年 10 月 17 日签署了《天
8
津凯发电气股份有限公司与张俊等关于珠海欧力配网自动化股份有限公司之股
份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《天津凯发电气股份有限公
司与张俊等关于珠海欧力配网自动化股份有限公司股份转让协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”），收购人以现金方式收购张俊、王祝全、朱亚卫、
曾荣新、黎利芳、熊庆生、赵德政、张艳利、杜小丽、杨春松、叶广林、梁修陆、
黄滔、郑全合计
14 名自然人股东持有的标的公司合计 80.0000%的股权。其中，
股份转让协议签订后且满足首期交割先决条件的情况下，进行首期交割，首期交
割股份为标的公司
37.3603%股份（对应 15,751,760 股股份），股份转让方式为
通过股转系统以特定事项协议转方式；自标的公司完成全国中小企业股份转让系
统终止挂牌并变更公司形式后且满足第二期交割先决条件的情况下，进行第二期
交割，转让标的公司
42.6397%股权（对应 17,977,666 元注册资本），两期交割
的标的股份转让价格保持一致。
2025 年 8 月 27 日，收购人与张俊、朱亚卫、曾荣新、黎利芳、熊庆生、赵
德政、张艳利、杜小丽、叶广林、梁修陆、郑全（以下合称“委托方”）签署了
《股份转让协议》之附件协议《表决权委托协议》，在完成第二期股份交割之前，
委托方同意将其所持标的公司
17,977,665 股股份（占标的公司总股本的 42.6397%）
的表决权不可撤销地全权委托给收购人行使。《股份转让协议》生效之日起
5 个
工作日内，委托方应当提交第二期交割股权的质押申请，将该等第二期交割股权
中的 17,977,665 元注册资本质押予收购人，至申请第二期交割股权转让工商变
更登记时再由双方办理解除质押手续。
本次交易中，标的资产的评估基准日为
2025 年 6 月 30 日，交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方
协商确定。根据北京国枫兴华资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估采取
资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的
资产的最终评估结果。参考评估结果并经交易双方协商确认，欧力配网股东全部
权益的评估价值为
6,500.00 万元，交易双方同意受让方以 5,200.00 万元的价格受
让出让方持有的标的公司
80.0000%股份。
本次收购完成后，收购人取得欧力配网控制权，成为公众公司的控股股东。
9
收购人的实际控制人孔祥洲先生成为公众公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次收购方案未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交的收购报告书涉
及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了
审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和
《第
5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
截至本报告签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称
天津凯发电气股份有限公司
英文名称
Tianjin Keyvia Electric Co., Ltd.
统一社会信用代码
9112*开通会员可解锁*0Y
注册资本
318,200,493 元
法定代表人
孔祥洲
注册地址
天津新产业园区华苑产业区物华道
8 号
成立日期
2000 年 1 月 25 日
上市日期
2014 年 12 月 03 日
上市地点
深交所创业板
股票简称
凯发电气
股票代码
300407
所属行业
电气机械和器材制造业
--输配电及控制设备制造
公司网址
www.keyvia.cn
互联网信箱
zhengquan@keyvia.cn
电话
*开通会员可解锁*
10
传真
*开通会员可解锁*-8049
邮编
300392
经营范围
铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工
业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流
开关柜及配件、接触网系统及零部件、软件产品的研发、制造、
销售、工程安装和服务；计算机及机电一体化系统集成；技术咨
询服务；进出口业务；安全技术防范系统工程设计、施工；自有
房屋租赁；物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购人符合《收购管理办法》第六条规定
截至本报告签署日，收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，
不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，并且不存在
《收购管理办法》第六条中不得收购公众公司的情形：
（
1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（
2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（
3）最近两年有严重的证券市场失信行为；
（
4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
收购人在上述事项方面符合规定且已出具承诺。
3、收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求
截至本报告签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，股本为
31,820.05 万元，符合《投资者适当性管理办法》第五条规定的法人机构参与基础
层股票交易的主体要求，具备参与基础层非上市公众公司股票公开转让的资格，
可以成为公众公司股东。
4、收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
截至本报告签署日，收购人及其法定代表人、现任董事、高级管理人员未被
纳入失信联合惩戒对象名单。收购人及相关主体不存在违反《全国中小企业股份
转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。
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经核查，本财务顾问认为：截至本报告签署日，收购人具备收购公众公司的
主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
根据收购人出具的承诺：“本次收购公众公司的资金来源于本公司自有资金
或自筹资金，支付方式为现金，资金来源合法合规，本公司具有履行相关收购义
务的能力；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在利用本次收购的股票
向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源
获得其他任何形式财务资助的情形，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他
协议安排代他人持有公众公司股份的情形。”
截至
2025 年 3 月 31 日，凯发电气货币资金金额为 7.74 亿元，其中，受限
货币资金共
1.28 亿元，主要为履约保证金，扣除受限货币资金后，凯发电气货币
资金余额为
6.46 亿元。本次收购的交易金额为 5,200.00 万元，收购人的自有资
金足以支付本次收购的资金总额。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
经核查，收购人系深圳证券交易所创业板上市公司，已经建立了符合上市公
司管理控制要求的相关制度和控制体系，并运行良好。此外，本财务顾问对收购
人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司股东应承担的义务和责
任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并
了解了其应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作公众公司的管理能力。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人
不存在需要承担其他附加义务的情况。
12
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
截至本报告签署日，本财务顾问根据《收购管理办法》《第
5 号准则》等相
关法律法规的要求，对收购人进行必要的核查与了解，收购人及其董事、高级管
理人员具有良好的诚信记录，最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司
股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。财务顾问也将督促收购人
遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则
以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息
披露和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的
方式
（一）收购人的股权控制结构
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融
资融券信用账户前
N 名明细数据表》，截至 2025 年 7 月 31 日，收购人的前十
大股东及其持股情况如下：
序号
股东姓名
/名称
持股数量（股）
持股比例（
%）
1
孔祥洲
41,116,220
12.92
2
中国铁路通信信号集团有
限公司
36,686,852
11.53
3
淮安中特智慧能源合伙企
业（有限合伙）
16,800,000
5.28
4
王伟
13,086,960
4.11
5
王勇
7,000,000
2.20
13
6
褚飞
5,704,424
1.79
7
张忠杰
5,683,320
1.79
8
赵勤
4,721,700
1.48
9
蔡登明
4,271,600
1.34
10
温国旺
4,124,560
1.30
合计
139,195,636
43.74
（二）控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本报告签署日，凯发电气无控股股东，实际控制人为孔祥洲先生。孔祥
洲先生为凯发电气第一大股东，且担任凯发电气董事长，对凯发电气的股东会、
董事会决议具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，
是凯发电气的决策核心，为凯发电气实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：收购人的股权控制结构清晰，收购人在其所编制
的收购报告书中所披露的收购人股权结构及控股股东、实际控制人的情况真实、
准确、完整。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购人出具的承诺：“本次收购公众公司的资金来源于本公司自有资金
或自筹资金，支付方式为现金，资金来源合法合规，本公司具有履行相关收购义
务的能力；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在利用本次收购的股票
向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源
获得其他任何形式财务资助的情形，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他
协议安排代他人持有公众公司股份的情形。”
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购资金来源均为其自有资金或自筹资
金，具有合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资等
情形。
七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况。
14
八、收购人已履行必要的授权和批准程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
2025 年 8 月 27 日，收购人召开了总经理办公会，审议通过了《关于收购珠
海欧力配网自动化股份有限公司
80%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《天津凯发电气股份有限公司对外投资管理办法》等相关规
定，本次交易在收购人管理层的审议权限范围内，无需提交上市公司董事会和股
东会审议。
2025 年 8 月 27 日，收购人与交易相关方签订本次收购相关协议。
2025 年 10 月 17 日，收购人与交易相关方签订股份转让协议之补充协议。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告签署日，本次收购尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备相关文件并在全国中小
企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台进行公告相关文件；
2、相关方需完成本次收购的股权变更登记；
3、公众公司召开董事会、股东会审议通过股票在股转系统终止挂牌的相关
议案；
4、股转系统审核同意公众公司股票在股转系统终止挂牌；
5、公众公司完成变更为有限责任公司相关程序；
6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。
综上所述，本财务顾问认为：除上述尚需取得的批准和授权外，本次收购已
取得了现阶段必要的授权和批准。
九、收购人对收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排
依据《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，
自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。”
15
收购人出具了《关于收购过渡期安排的承诺函》，承诺如下：
“
1、在过渡期内，本公司不通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有
充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不超过董事会成员总数的
1/3；被收
购公司不得为本公司及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
2、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已
经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、
担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
的，应当提交股东会审议通过。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购过渡期内，收购人对公众公司稳定经营
进行的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及公众公司其他股东
利益的情形。
十、收购人后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
（一）对公众公司主营业务的调整计划
收购人不排除未来根据实际情况对公众公司的主营业务进行调整。公众公司
在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求，适时调整公众公
司管理层，以提高其营运管理能力。收购人在调整管理层时，将按照相关法律法
规及公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法
律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
收购人将根据未来公众公司业务开展情况，对现有组织结构进行调整，包括
但不限于调整现有的各职能部门、设立新的部门等。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公
16
众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司章程进行相应的修改。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本报告签署日，收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划，本次
收购完成后未来
12 个月内，如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公司
的现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
（六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划
为进一步优化人才结构，收购人将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调
整。
（七）继续增持公众公司股份的计划
根据《股份转让协议》约定，在完成首期股权交割后、第二期股权交割前，
相关各方将推动欧力配网从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。终止挂牌后，
收购人将按协议约定继续收购交易对方剩余股权。
（八）维护公众公司控制权稳定的措施
为确保公众公司控制权在表决权委托期间保持稳定，协议各方于《表决权委
托协议》中约定：
“
2.1 乙方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的表决权及提名和提
案权不可撤销地全权委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
3.1 双方同意，本协议项下的委托期限自《股份转让协议》项下约定的首期
交割日起至第二期交割日止。委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得单方面
撤销本协议项下委托股份对应的表决权及提名和提案权委托。
3.2 双方同意，委托期限内，未经甲方书面同意，不得对委托股份设置质押，
不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间
接处置所持标的公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的标
的公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任
何第三方转让标的公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的
17
任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的
公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3.3 除非乙方事先书面同意，甲方不得将委托事项转委托其他方行使。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已在收购报告书中对收购后续计划进行了
披露，收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公
司及其他投资者产生重大不利影响。
十一、收购标的权利限制情况
根据《收购管理办法》第十八条的规定：
“按照本办法进行公众公司收购后，
收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，
在收购完成后
12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。”
收购人出具了《关于股份锁定的承诺函》，就欧力配网作为在全国中小企业
股份转让系统挂牌的非上市公众公司期间，承诺如下：“本次收购完成后
12 个
月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份；但本公司在公众
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述
12 个月的限制。”
根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关业务规则等规定，本次收
购中交易对方持有的部分股权属于实际控制人及其一致行动人、高管限售股。本
次收购将通过分期交割的方式，分步实现相关股权的解除限售与过户。在《表决
权委托协议》生效后，在完成第二期股份交割之前，委托方同意将其所持标的公
司
17,977,665 股股份（占标的公司总股本的 42.6397%）的表决权不可撤销地全
权委托给收购人行使。《股份转让协议》生效之日起
5 个工作日内，委托方应当
提交第二期交割股权的质押申请，将该等第二期交割股权中的 17,977,665 元注
册资本质押予收购人，至申请第二期交割股权转让工商变更登记时再由双方办理
解除质押手续。
本次收购标的股份除上述限售、表决权委托及拟办理的质押情况外，不存在
其他质押、冻结、担保等权利限制情形。
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经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，收购人未在收购标的上设定其他
权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他
相关义务。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购
人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排
达成某种协议或者默契
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，收购人及其关联方与被收购
公司之间不存在业务往来。除收购报告书已披露情形外，收购人与被收购公司的
董事、监事、高级管理人员之间不存在其他就其未来任职安排达成任何协议或者
默契。
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的
其他情形
经核查，本次收购前，欧力配网控股股东、实际控制人为张俊先生，实际控
制人的一致行动人为朱亚卫先生、曾荣新先生、黎利芳女士和熊庆生先生。欧力
配网控股股东、实际控制人及一致行动人及其关联方不存在对欧力配网的未清偿
负债、未解除欧力配网为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类
资产的承诺
收购人出具了《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函》，
承诺如下：
“
1、本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司
及本公司控制的企业不会向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不会利用公
众公司直接或间接从事具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为具
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有金融属性的企业提供任何形式的帮助。上述金融类企业或金融类资产包括但不
限于下列企业或相关资产：（
1）中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中
国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；（
2）
私募基金管理机构；（
3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业
保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（
4）其他具有
金融属性的企业或资产。
2、本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司及
本公司控制的企业不会将房地产开发相关资产注入公众公司，不利用公众公司直
接或间接从事房地产开发相关业务，不利用公众公司为房地产开发相关业务提供
任何形式的帮助。”
十五、本次收购不涉及要约收购
根据《收购管理办法》第二十三条第一款规定：“公众公司应当在公司章程
中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明
确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。”
欧力配网分别于 2025 年 9 月 15 日、2025 年 10 月 9 日召开第四届董事会第
十五次会议、2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于拟修订<公司章程>的
议案》，修订后的《公司章程》新增第三十九条，具体内容为：“第三十九条 控
股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约
收购，但应按照法律、法规、规章和规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、
申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。”
经核查，本财务顾问认为，欧力配网修订后的《公司章程》符合《收购管理
办法》第二十三条第一款的规定。根据欧力配网现行有效的《公司章程》及本次
收购方案，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
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十六、对《股份转让协议》中补偿条款的核查意见
（一）《股份转让协议》中补偿条款的具体内容
《股份转让协议》中明确约定了本次交易完成后的补偿安排，具体如下：
本次交易完成后，张俊先生应确保标的公司自第二期交割日后
3 年内业务稳
定，如（
1）标的公司出现必备业务资质无法维持问题（不包括收购人及张俊先
生一致同意主动放弃的业务资质）；（
2）扣除与受让方关联交易后的主营业务
收入（不含以前年度贸易业务）较交割前三年（
2022 年度至 2024 年度）平均值
减少超过
25%以上或扣除与受让方关联交易后标的公司净利润为负的负面经营
事项，则收购人有权要求张俊先生采取以下二者之一的方式向收购人支付补偿：
1、向收购人支付补偿金，补偿金额为张俊先生获得的本次交易定价金额的
10%，即 2,095,194.46 元；
2、向收购人无偿转让其持有的标的公司不低于 5%股权（对应 2,108,089 元
注册资本）。
上述主营业务收入及净利润数据以收购人在每个会计年度结束时聘请的审
计机构出具的审计结果为依据确定。
（二）特殊投资条款是否为协议各方真实的意思表示，是否合法有效
经核查，本财务顾问认为：《股份转让协议》的签署方为具有完全民事行为
能力的自然人和依法设立并有效存续的法人，本次收购的补偿条款为各方真实意
思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
（三）特殊投资条款是否符合股转公司的监管要求
经核查，本财务顾问认为：收购人已将与张俊先生在《股份转让协议》中约
定的补偿条款在收购报告书中进行披露，本次收购的补偿条款不涉及公众公司义
务，相关条款内容符合《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引
第
2 号——权益变动与收购》等股转公司的监管要求。
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（四）披露的条款内容是否与各方签订的协议内容一致
经核查，本财务顾问认为：收购报告书中披露的特殊投资条款内容与《股份
转让协议》中的内容一致。
（五）是否充分说明业绩或其他承诺事项的合理性
经核查，本财务顾问认为：本次收购关于标的公司自第二期交割日后
3 年内
业务稳定的相关承诺条款系交易各方结合公众公司的经营情况协商确定，具备可
行性，承诺事项设置合理，收购报告书中已充分说明相关承诺的具体内容，符合
《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第
2 号——权益变动
与收购》的有关要求。
（六）是否已经相关部门审批、核准或备案
经核查，本次收购涉及的特殊投资条款无需相关部门审批、核准或备案。
综上所述，本财务顾问认为：收购人已在收购报告书中完整披露补偿条款，
该等条款为协议各方真实意思表示、合法有效，符合《全国中小企业股份转让系
统并购重组业务规则适用指引第
2 号——权益变动与收购》等股转公司的监管要
求。
十七、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
经核查，截至本报告出具日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公
司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十八、本次收购项目聘请第三方情况的说明
方正承销保荐在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的
情形。
收购人除聘请本财务顾问、法律顾问等该类项目依法需聘请的证券服务机构
以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规
定。
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十九、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购出具的收购报告书内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》
《第
5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、
市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履
行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小
股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于珠海欧力配网自动化
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
财务顾问主办人签名：
檀倩聪
李博
董亚坤
法定代表人签名：
孙斌
方正证券承销保荐有限责任公司
年
月 日