公告编号：2025-030
证券代码：836696 证券简称：旗华建设 主办券商：国联民生承销保荐
上海旗华水上工程建设股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法
(2023 年修订)》共性调整如下：
(1) 所有“股东大会”调整为“股东会”
;
(2) 全文由于有新增和删减条款，拟修订的章程条款顺序相应有变化；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章
第一章
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称《证券法》
）等法律、法
第一条 为维护上海旗华水上工程建
设股份有限公司（以下简称“公司”）
、
股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中
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规规定，制订本章程。
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条上海旗华水上工程建设股份有
限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》
、
《证券法》和其他有关规定由上
海旗华码头工程有限公司整体变更设
立的股份有限公司。公司依法在上海市
工商行政管理局注册登记，取得营业执
照。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。公司由上海旗华码头工
程有限公司整体变更设立；在上海市市
场监督管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*02543T。
第六条 公司认缴的注册资本为人民
币 3380 万元。
第六条 公司注册资本为人民币 3380
万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为董事长，担任公司的法定代表人，
由董事会以全体董事的过半数选举产
生或更换。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人，法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人。
第三章股份
第三章股份
第一节股份发行
第一节股份发行
第十七条 自公司提交全国中小企业
股份转让系统挂牌申请获得相关主管
部门核准后，公司发行的股份将依法在
全国中小企业股份转让系统挂牌并于
中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司办理股票登记存管。
第十八条 公司股票在全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
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第十九条 公司注册资本划分为等
额股份，每股面值 1 元人民币，目前共
发行 3380.00 万股。
第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
3380.00 万股，公司的股本结构为：普
通股 3380.00 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二节股份增减和回购
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）
向现有股东派送红股；(三) 以公积金
转增股本；
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）
向现有股东派送红股；（三）以公积金
转增股本；（四）法律法规及中国证监
会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：（一）
减少公司注册资本；（二）与持有本公
司股票的其他公司合并；（三）将股份
奖励给本公司职工；（四）股东因对股
东大会作出的公司合并、分立决议持有
异议，要求公司收购其股份的。除上述
情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）
减少公司注册资本；（二）与持有本公
司股份的其他公司合并；（三）将股份
用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十四条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：(一)公司股票
采用证券交易所协议转让交易方式；
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
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(二)向全体股东按照相同比例发出购
回要约；(三)相关主管部门认可的其他
方式。
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。公司依照第二
十三条第（三）项规定收购的本公司股
份，将不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出，所收购的股份应当在 1
年内转让给职工。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依
照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节股份转让
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。
第二十七条 公司的股份应当依法转
让。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
第二十九条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董
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事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第四章股东和股东大会
第四章股东和股东会
第一节股东
第一节股东的一般规定
第三十条 公司建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。公
司通过各种方式的投资者关系活动,加
强与投资者和潜在投资者(以下统称
“投资者”)之间的沟通和交流,增进
投资者对公司的了解,以实现公司、股
东及其他相关利益者合法权益最大化。
工作方式包括但不限于：公告（定期报
告及临时公告）；股东大会；分析师说
明会及投资者见面会、推介会、沟通会；
接待来访；现场参观；电话咨询；邮寄
资料及互联网联系；路演等。工作内容
包括但不限于：公司的发展战略和行业
发展状况；法定信息披露及其说明；公
司依法可以披露的经营、管理、财务及
运营过程中的其它信息；企业文化和对
公司发展具有重要作用的非经济性事
第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
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项；其他。若公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌，应当充分
考虑股东尤其是中小股东的合法权益，
并对异议股东作出合理安排。公司应设
置与终止挂牌事项相关的投资者保护
机制，其中，公司主动终止挂牌的（公
司已获批准在境内其他证券交易所上
市的除外），公司应该制定合理的投资
者保护措施，通过提供现金选择权、回
购安排等方式为其他股东的权益提供
保护；公司被强制终止挂牌的，控股股
东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案。 公司另行制订投
资者关系管理制度予以具体落实。
第三十二条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；(二)依法请
求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会,并行使相应的表决
权；(三)对公司的经营进行监督,提出
建议或者质询；(四)依照法律、行政法
规规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；(五)查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；(六)公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；(七)对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；（四）依照法律法
规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；（五）查阅、复制公
司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议记录、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；（六）公
司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；（七）
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收购其股份；(八)法律、行政法规、部
门规章规定的其他权利。
对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。股东会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。人民法院对相关事项作
出判决或者裁定的，公司应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则的规定履行信息披露
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义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。
第三十五条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。监事
会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司
合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。董事、高级管理人员有
本条第一款规定的情形的，公司连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事有
前款规定情形的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。监事会
或者董事会收到本条第二款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。他人
侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第二款规定的股东可以依照本
条第二、三款的规定向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
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八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程。
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金。(三)不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益。股东及其关联方不得
占用或转移公司资金、资产及其他资
源，具体事项按照本章程规定执行，本
章程未作规定的，由公司另行制定相关
制度进行规定。公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。(四)法律、
行政法规规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；（四）不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；（五）法
律法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得损害公司利益，违反相关法
律、法规及章程规定给公司及其他股东
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
控股股东及实际控制人对公司和其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
公告编号：2025-030
金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第二节股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：(一)决定公司
的经营方针和投资计划；(二)选举和更
换非由职工代表担任的董事、监事,决
定有关董事、监事的报酬事项；(三)审
议批准董事会的报告；(四)审议批准监
事会报告；(五)审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；(六)审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；(八)对发行公司债券作出决
议；(九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；(十)确
定、变更、取消公司信息披露方式；(十
一)对聘用、解聘会计师事务所作出决
议；(十二)修改公司章程；(十三)审议
批准第四十一条规定的担保事项；(十
四)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；(十五)审议批准变更募集
资金用途事项；(十六)审议股权激励计
划；(十七)审议法律、行政法规、部门
规章、公司章程、公司对外担保管理办
法、公司关联交易决策制度及公司对外
投资管理办法规定的应当由股东大会
第四十七条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（四）对公司增加或者
减少注册资本作出决议；（五）对发行
公司债券作出决议；
（六）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公
司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；（九）审议批准本
章程【第四十八条】规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；(十二)审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；（十三）审议
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。股东会
可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。除法律法规、中国证监会规定或
全国股转公司另有规定外，上述股东会
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决定的其他事项。
的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为
须经股东大会审议通过：(一)单笔担保
额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；(二)公司及其控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担
保；(三)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；(四)公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；(五)对
股东、实际控制人及其关联人提供的担
保。董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该股东、实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：（一）单笔担保
额超过公司最近一期经审计净资产百
分之十的担保；（二）公司及其控股子
公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产百分之五十以后提供
的任何担保；（三）为资产负债率超过
百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；（五）预计未
来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；（七）中国证
监会、全国股转公司或者公司章程规定
的其他担保。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。股东会在审议为股
东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该股东、实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。公司为全资
子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用本条第一项至
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第三项的规定，但是公司章程另有规定
除外。
第三节股东大会的召集
第三节 股东会的召集
第四十六条 董事会依据本章程规定
决定召开股东大会的，应在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知并公告。董事会依据本章程规定不同
意召开临时股东大会的,应书面说明理
由并公告。
第五十三条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
第四十八条单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知并公告，通知及公告中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。董事
会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出书面反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知并公告，通知及公告中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同
第五十五条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股
东会会议的通知。
公告编号：2025-030
意。监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和信息披露负责
人应予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
第五十六条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和信息披
露事务负责人将予配合，并及时履行信
息披露义务。
第四节股东大会的议案与通知
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出议
案。单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时议案并书面提交召集人。召集
人应当在收到议案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的议案或增加新的议案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的议案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的
股东，有权向公司提出提案。单独或者
合计持有公司百分之一以上已发行有
表决权股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第五十八条 召集人将在年度股东会
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会召开 20 日前以公告及/或其他书面
方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开 15 日前以公告及/或其他书面
方式通知各股东。股东大会召开通知的
公告应在公司挂牌的证券交易场所指
定信息披露平台公布，但在下列情形下
可以例外：公司挂牌的证券交易场所指
定的信息披露平台未在公司发出股东
大会会议通知公告之次日至该日交易
结束前公布通知内容的，则召集人可以
在公司官方网站发出相关通知内容的
公告。
会议召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会会议将于会议召开十
五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：(一)会议的时间、地点和会议期
限；(二)提交会议审议的事项和议案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；(四)有权出席股东
大会股东的股权登记日；(五)会务常设
联系人姓名、电话号码；股东大会采用
网络及其它通讯方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络及其它方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络等
方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3：00。股权登记日与会议
第五十九条股东会的通知包括以下内
容：(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(三)
以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；(四)有权出席股东会股东
的股权登记日；(五)会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。股东会采用网络及其它通讯
方式的，应当在股东会通知中明确载明
网络及其它方式的表决时间及表决程
序。股东会网络等方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。股权登
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日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日并不得少于 1 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个交易日并不得少于 1 个交易日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 董事、监事候选人名单
以单项议案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东大会提供候选董事、
监事的简历和基本情况。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料。
第五节股东大会的召开
第五节股东会的召开
第五十九条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十二条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。股东可以亲
自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第六十五条 召集人将依据证券登记
（托管）结算机构提供的股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 召集人和公司聘请的律
师（如有）将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。
第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和信息披露负责人可以
出席会议，总经理和其他高级管理人员
可以列席会议。
第六十九条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
第七十一条 在年度股东会会议上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
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股东大会作出报告。
向股东会作出报告。
第七十二条 股东大会应有会议记录，
由信息披露负责人负责保管。会议记录
记载以下内容：(一)会议时间、地点、
议程和召集人姓名或名称；(二)会议主
持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；(四)对每一议案的审议经
过、发言要点和表决结果；(五)股东的
质询意见或建议以及相应的答复或说
明；(六)计票人、监票人及其他应邀出
席人员姓名；(七)本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。
第七十四条 股东会应有会议记录，
由信息披露事务负责人负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、
议程和召集人姓名或者名称；（二）会
议主持人以及列席会议的董事、监事、
高级管理人员姓名；（三）出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）
对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；（五）股东的质询意见或者建
议以及相应的答复或者说明；（六）律
师（如有）及计票人、监票人姓名。(七)
本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、信息披露负责人、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络等
方式的表决情况的有效资料一并保存,
保存期限为 10 年。
第七十五条 出席会议的董事、董事会
秘书、信息披露事务负责人、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为 不少于 10 年。
第六节股东大会的表决和决议
第六节股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 1/2 以上
通过。股东大会作出特别决议，应当由
第七十七条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东所持表决权
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出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。
的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：(一)公司增加或者减少注
册资本；(二)公司的分立、合并、解散
和清算；(三)公司章程的修改；(四)公
司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；(五)股权激励计划；(六)法
律、行政法规或本章程规定的,以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特
别决议通过：（一）公司增加或者减少
注册资本；（二）公司的分立、合并、
解散和变更公司形式；（三）本章程的
修改；（四）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）
发行上市或者定向发行股票；（七）表
决权差异安排的变更；
（八）法律法规、
部门规章、规范性文件、业务规则或者
本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
第八十条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。公司控股
子公司不得取得该公司的股份。确因特
殊原因持有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。前述情形消除前，相关子
公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。公司董事会、持有 1%
以上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
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征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，尽可能通过各种方
式和途径，包括提供网络等形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第八十三条 股东大会将对所有议案
进行逐项表决，对同一事项有不同议案
的，将按议案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对议案进行搁置或不予表决。
第八十四条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
第八十四条 股东大会审议议案时，不
得对议案进行修改，但属于更正文字性
错误、计算数值错误、事实性错误的除
外，否则，有关变更应当被视为一个新
的议案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十五条股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决
并作出决议。
第九十一条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应至少列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项议案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容以及其他
第九十一条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
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依据证券监管部门要求需要公告的内
容。公司应当依法披露定期报告和临时
报告。
第五章董事会
第五章 董事和董事会
第一节董事
第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人。有下
列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董
事：(一)《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形; (二)被中
国证监会采取证券市场禁入措施或者
认定为不适当人选，期限尚未届满;
(三)被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满; (四)中国证监会和全国股转公
司规定的其他情形。。违反本条规定选
举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条所列
情形的，公司解除其职务。
第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；（七）被全国
股转公司公开认定为不适合担任挂牌
公司董事、监事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则规
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定的其他情形。违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。股东大会同意增加
的新任董事，新任董事任职期限从就任
之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门
规 章 和 本 章 程 的 规 定 ， 履 行 董 事 职
务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公
司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；(四)不得违
反公司章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；(五)不得
违反公司章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交
易；(六)未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
第九十七条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；（四）不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除
外；（五）未向董事会报告，并经股东
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与本公司同类的业务；(七)不得接受他
人与公司交易的佣金归为己有；(八)不
得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其
关联关系损害公司利益；(十)法律、行
政法规、部门规章规定的其他忠实义
务。董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；（六）不得接受
他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）
不得擅自披露公司秘密；（八）不得利
用其关联关系损害公司利益；（九）法
律法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有。
第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。除本条第二款所列情形
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
第一百条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程规定，履行董事职
务。
第一百零一条 董事在任职期间出现
下列情形之一的，股东大会有权解除其
职务。（一）董事不履行职责或不能履
行职责；
（二）董事辞职且未在 2 个工
作日内向董事会提交书面辞职报告；
（三）董事与公司解除劳动关系后经公
司董事会有效表决（该解除劳动关系的
董事不参与表决）同意罢免其董事职
务；（四）董事在履行职务时严重违反
公司规章制度，造成公司损失达 50 万
元人民币以上；（五）董事在履行职务
第一百零一条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。董事在
任职期间出现下列情形之一的，股东会
有权解除其职务：（一）董事不履行职
责或不能履行职责；（二）董事辞职且
未在 2 个工作日内向董事会提交书面辞
职报告；（三）董事与公司解除劳动关
系后经公司董事会有效表决（该解除劳
动关系的董事不参与表决）同意罢免其
董事职务；（四）董事在履行职务时严
重违反公司规章制度，造成公司损失达
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时违背对公司忠实、勤勉义务，造成公
司损失达 50 万元人民币以上；
50 万元人民币以上；（五）董事在履行
职务时违背对公司忠实、勤勉义务，造
成公司损失达 50 万元人民币以上；无
正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零二条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百零六条董事会由五名董事组成，
设董事长一人。
第一百零三条 公司设董事会，董事会
由 5 名董事组成，设董事长一人，副董
事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；(二)执行股东大会的决议；(三)
决定公司经营计划和投资方案；(四)制
订公司的年度财务预算方案、决算方
案；(五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；(六)制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；(七)拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；(八)在股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决
定公司的经营计划和投资方案；（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券方案；（六）拟订公
司合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；（七）决定公司内部管理机构的
设置；（八）决定聘任或者解聘公司经
理及其报酬事项，并根据经理的提名决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）
公告编号：2025-030
托理财、关联交易等事项；(九)决定公
司内部管理机构的设置；(十)聘任或者
解聘公司总经理、信息披露负责人；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)
制定公司的基本管理制度；(十二)制订
公司章程修正案或新章程草案；(十三)
管理公司信息披露事项；(十四)管理公
司股东名册；(十五)听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；(十六)
对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治
理结构是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估；（十七）法律、行政法规、
部门规章规定，以及股东大会授予的其
他职权。超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
制定公司的基本管理制度；（十）制订
本章程的修改方案；（十一）管理公司
信息披露事项；（十二）向股东会提请
聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；（十三）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；（十四）审
议批准公司向银行借款、资产抵押及公
司的其他重要财务活动；（十五）对公
司治理机制是否给所有的股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理结
构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估；（十六）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百零九条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第六章总经理及其他高级管理人员
第六章 高级管理人员
第一百二十七条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。财务负责人作为高级管
第一百二十条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。。财务负责人作为高级管
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理人员，除符合前款规定外，还应当具
备会计师以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。本章程第九十七条关于董
事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条 ( 四 ) 至
（六）关于勤勉义务的规定,同时适用
于高级管理人员。
理人员，除符合前款规定外，还应当具
备会计师以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。本章程关于董事的忠实义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条董事会秘书负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。董事会秘书是信息披露
管理工作的主要责任人，关于信息披露
管理办法由公司另行制定制度文件。董
事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百二十八条 公司由董事会秘书
负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。董事会秘
书空缺期间，公司应当指定一名董事或
者高级管理人员代行信息披露事务负
责人职责，并在三个月内确定信息披露
事务负责人人选。公司指定代行人员之
前，由董事长代行信息披露事务负责人
职责。董事会秘书应遵守法律法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及本章
程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百二十九条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第七章监事和监事会
第一节监事
第一节监事
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第一百三十九条 监事由股东代表和
公司职工代表担任。本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。董事、总经理和其他高级管理人
员及其配偶、直系亲属在其任职期间不
得兼任监事。
第一百三十条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百三十一条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百四十一条监事每届任期三年。监
事辞职应当提交书面辞职报告，除下列
情形外，辞职自辞职报告送达监事会时
生效：（一）监事辞职导致监事会成员
低于法定最低人数；（二）职工代表监
事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一。在上述情形下，
辞职报告应当在下任监事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。监事在任职
期间辞去监事职务或被罢免的，公司应
当在 2 个月内完成监事补选。新任监事
任职期限从就任之日起计算，至本届监
事会任期届满时为止。监事任期届满，
可连选连任。
第一百三十二条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及
时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的
第一百三十三条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
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监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职
务。监事连续二次不能亲自出席监事会
会议的，视为不能履行职责，股东大会
或职工（代表）大会应当予以撤换。
监事就任前，原监事仍应当依照法律法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十四条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第二节监事会
第二节监事会
第一百四十八条 监事会行使下列职
权：(一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；(三)对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监
督,对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；(四)当董事、高级管
理人员的行为损害公司的利益时,要求
董事、高级管理人员予以纠正；(五)提
议召开临时股东大会,在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；(六)向股
东大会提出议案；(七)依照《公司法》
第一百五十二条的规定,对董事、高级
管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营
情况异常,可以进行调查；必要时,可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机 构 协 助 其 工 作 , 费 用 由 公 司 承 担 ；
（九）本章程规定的其他职权。
第一百四十二条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、
高级管理人员执行职务的行为进行监
督，对违反法律法规、公司章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；（三）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；（四）提
议召开临时股东会会议，在董事会不履
行本章程规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；
（五）
向股东会会议提出提案；
（六）依照《公
司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；（七）公司章
程规定的其他职权。
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第八章财务会计制度、利润分配
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节财务会计制度
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内编制公司年度
财务报告，并经会计师事务所审计。上
述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十八条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内披露中期报告。上述年度报告、
中期报告按照有关法律法规、中国证监
会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百五十六条 公司利润分配制度
作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。公司分配税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应先用当年利润弥补亏损。公司
从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。股东大会违反前款规
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。公司持有
的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。公司的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。公司从税后利润中提取
法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。公司弥
补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。股东
会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。公司持有的本公司股份
不参与分配利润。公司应当以现金的形
式向优先股股东（如有）支付股息，在
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完全支付约定的股息之前，不得向普通
股股东分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补
公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。法定公积金转为增加注
册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第九章通知和公告
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一节 通知
第一百六十八条 公司召开董事会会
议应以书面方式通知。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在董事会议上作出
说明。
第一百五十九条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，以专人送达、邮件、
传真、电子邮件、微信或其他电子通信
等方式送达。情况紧急，需要尽快召开
董事会、监事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在董事、监事会议
上作出说明。
第十章合并、分立、增资、减资、解散
和清算
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人,并于
30 日内在本章程指定的报纸上公告。
第一百六十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在本章程指定的报纸上或者国家企业
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债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内,可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立,其财产作相
应的分割。公司分立,应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人,并于
30 日内在本章程指定的报纸上公告。
第一百六十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在本章程指定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册
资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在本章程指定的报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内,未接
到通知书的自公告之日起 45 日内,有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百六十七条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。公司
自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
本章程指定的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。公司减少
注册资本，应当按照股东出资或者持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者章程另有规定的除外。
第二节解散和清算
第二节 解散和清算
第一百八十三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在本章程指定的报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内,向清算组申报其债权。债权人申报
第一百七十五条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在本章程指定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，向清算组
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债权,应当说明债权的有关事项,并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。在申报债权期间,清算组不得对债
权人进行清偿。
申报其债权。债权人申报债权，应当说
明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债
权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
（二）新增条款内容
第一章
第三条 公司于 2016 年 4 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三章 股份
第三节 股份转让
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
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（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
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为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第二节 股东会的一般规定
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 1000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第三节 股东会的召集
第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行
召集和主持。
第六节 股东会的表决和决议
公告编号：2025-030
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十八条 公司依照本章程第一百五十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第一百八十二条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。
公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司
的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资
者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。公司
投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，
公告编号：2025-030
不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
公司通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者和潜在投资者(以下统
称“投资者”)之间的沟通和交流,增进投资者对公司的了解,以实现公司、股东
及其他相关利益者合法权益最大化。工作方式包括但不限于：公告（定期报告及
临时公告）
；股东会；分析师说明会及投资者见面会、推介会、沟通会；接待来
访；现场参观；电话咨询；邮寄资料及互联网联系；路演等。工作内容包括但不
限于：公司的发展战略和行业发展状况；法定信息披露及其说明；公司依法可以
披露的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息；
第一百八十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼等方式解决。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为做好新《公司法》的贯彻落实工作，按照全国股转公司发布的《实施贯彻
落实新<公司法>配套业务规则》及相关安排，结合公司实际情况及需求，拟对《公
司章程》的相关条款进行修订。
三、备查文件
《上海旗华水上工程建设股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
《上海旗华水上工程建设股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》
上海旗华水上工程建设股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日