上海市锦天城律师事务所

关于江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁* 邮编：200120

目 录

问题 1、关于经营业绩 ................................................................................................ 2

问题 5、关于历史沿革 ................................................................................................ 7

问题 6、关于特殊投资条款 ...................................................................................... 39

问题 7、其他事项 ....................................................................................................... 55

其他问题 ...................................................................................................................... 91

1

上海市锦天城律师事务所

关于江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏弘盛新材料（集团）

股份有限公司（以下简称“公司”或“弘盛新材”）的委托，并根据弘盛新材与

本所签订的《法律服务合同》，担任弘盛新材申请股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所已于

2025 年 12 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏弘盛新材料（集

团）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律

意见书》（以下简称《法律意见书》）等本次挂牌的申报文件。

2026 年 1 月 8 日，全国股转公司下发了《关于江苏弘盛新材料(集团)股份

有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询

函》）。根据《审核问询函》的要求，本所特出具《上海市锦天城律师事务所关

于江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），

对审核问询予以回复。

本所律师在《法律意见书》中声明事项适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书所使用的词语或简称的含义与《法律意见书》相同；本补

充法律意见书、《法律意见书》没有简称的，适用《公开转让说明书》中简称；

对于本补充法律意见书另有所指或特别说明的事项，以本补充法律意见书另有所

指或特别说明的为准。

2

问题 1、关于经营业绩

根据申报文件及公开信息，（1）公司主要业务为锦纶 6 及相关衍生产品的

研发、生产及销售，报告期内营业收入分别为 449,652.46 万元、563,642.57 万元、

213,469.28 万元，其中外销收入占比分别为 28.78%、33.87%、39.17%。（2）

报告期内，公司净利润分别为 1,850.92 万元、12,877.64 万元、1,760.06 万元，毛

利率分别为 3.27%、4.63%、4.33%。（3）前五大销售客户占比分别为 17.11%、

21.47%、22.03%，主要客户红鹰化纤、隆昊化纤存在实缴资本较少、参保人数

较少等情形。（4）报告期内，公司存在贸易商销售和寄售。

请公司：（1）关于境外销售。①说明境外销售前五大客户的基本情况（包

括但不限于成立时间、注册资本、实际控制人、主营业务、经营规模等）、客

户类型、合作稳定性等，经营规模与公司销售规模的匹配性，公司及其控股股

东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等关键人员与境外主要客户是否

存在潜在或实质的关联关系或其他利益往来。②说明境内外销售毛利率差异的

原因及合理性；境外销售收入逐期增加的合理性和稳定性，各期末境外销售应

收账款的期后回款情况；境外销售收入与报关收入、出口退税、运保费的匹配

性；说明公司产品出口是否存在被进口国、地区的贸易政策影响，如是，分析

贸易政策对公司业绩的影响。（2）结合公司所属行业发展情况、核心竞争力、

市场占有率、主要产品及原材料等价格变动情况、价格传导机制、下游需求变

动情况、利率变动等因素，量化分析报告期内营业收入增加的原因及合理性，

说明变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及原因，与下游主要客户业

绩变动趋势是否匹配；说明公司净利润大幅增加的详细原因及合理性。（3）按

照销售金额分层说明客户数量、销售金额及占比、客户复购率，是否存在异常

增减客户情况，公司客户较分散是否符合行业特征；结合主要客户红鹰化纤、

隆昊化纤的成立时间、注册资本、实缴资本、实际控制人、与公司合作历史、

主营业务、业务规模、市场地位等情况，说明公司与其开展合作的商业合理性。

（4）关于贸易商销售。①说明贸易商销售持续增加的原因及合理性，主要贸易

商的基本情况，与公司及相关主体是否存在关联关系，是否存在异常客户情形，

贸易商从公司采购产品及交易金额与其经营范围及业务规模是否匹配，是否存

3

在专门或主要销售公司产品的贸易商。②说明贸易商销售的收入确认方法，公

司与主要贸易商的合作原因及稳定性。③说明贸易商销售与直销毛利率差异及

合理性。④说明贸易商的终端销售情况，销售业务是否真实发生；终端销售客

户与直接客户是否存在重合，如是，说明具体情况，包括但不限于客户名称、

金额、占比，形成原因及合理性，公司与贸易商客户向直销客户的销售产品价

格是否存在差异。（5）关于寄售。①说明公司寄售金额、占比等情况，采用寄

售模式销售的原因，是否符合行业惯例，涉及的主要客户，各期寄售和非寄售

模式的毛利率水平是否存在差异。②说明公司是否存在对同一客户销售既有寄

售模式，又有其他模式的情形，如是，说明原因及合理性。③说明公司保证寄

售模式销售金额准确性的依据、相关依据是否充分、可靠，收入确认方式及依

据是否与同行业可比公司存在差异，是否存在收入跨期的情况。④说明寄售存

货规模与寄售收入的匹配性，寄售存货的盘点和期后结转情况。（6）说明公司

海运费收入的具体内容和会计核算情况，公司在境外销售过程中是否为代理人，

收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定；结合采购和生产模式等说明公

司是否存在受托加工业务。（7）结合公司在手订单、主要产品的市场份额、市

场竞争力、下游领域需求变动情况和期后经营情况（营业收入、净利润、毛利

率、经营活动现金流量等指标）等，说明公司业绩的稳定性及可持续性，是否

存在下滑风险。（8）说明报告期内公司各主要产品毛利率变动明显的原因及合

理性；说明原材料己内酰胺是否具有市场参考价格，说明公司采购价格的确定

依据，公司是否具有议价能力，报告期内公司采购价格波动是否与市场价格波

动一致、是否与同行业公司采购价格波动一致，公司报告期内向不同供应商的

采购价格波动是否一致，进一步量化分析采购价格对毛利率波动的影响，尤其

是 2024 年公司毛利率增加的合理性；结合产品成本构成、应用领域、下游客户

类型、核心技术优势、持续研发能力等因素，按照产品类型，量化分析公司毛

利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性；补充披露公司其他业

务收入的具体内容，如涉及废料销售，说明废料销售收入与公司主要业务收入

的匹配性，收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。（9）说明销售费用

较少的原因及合理性，与营业收入变动情况是否匹配；销售佣金与公司业务开

展的匹配性，是否存在商业贿赂情形；分析报告期内销售费用率与可比公司是

否存在明显差异及合理性，是否显著低于可比公司，是否存在股东或客户为公

4

司承担费用的情形。

请主办券商、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见；按照《挂牌审

核业务规则适用指引第 1 号》说明境外销售的核查情况；说明对收入整体及境

外收入的核查方式、核查过程及核查结论，包括但不限于发函和回函情况、函

证样本的选择方法、函证比例、回函比例、总体走访情况及走访比例、收入的

截止性测试等，对报告期销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求，

核查境外销售有关情况。

回复

《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》二、境外销售事项的核查规定如下：

主办券商及律师应当重点关注境外销售业务的合规经营情况，包括公司在销售所

涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存

在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨

境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

一、公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、

许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形

（一）公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资

质、许可

截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司已取得进出口业务所涉及的

境内资质、许可情况如下：

序号 名称

编号

持有人

发证机关

发证日期

有效期

1

海关进出口货物收发货人

3206965536

弘盛新材

中华人民共和国南通海关

2025 年 9 月

22 日

长期

2

海关进出口货物收发货人

3216961917

强力化纤

中华人民共和国江阴海关

2016 年 5 月

4 日

长期

5

3

海关进出口货物收发货人

3216964017

工业织造

中华人民共和国江阴海关

2025 年 4 月

9 日

长期

弘盛新材、强力化纤及工业织造已取得《海关进出口货物收发货人》等从事

外销业务必要的资质，可依法开展外销业务。

根据《公开转让说明书》及公司的说明，公司外销产品主要系锦纶及相关衍

生产品，前述产品均属于普通工业产品而非特殊商品或服务，故在所涉主要国家

和地区无需取得从事相关业务所必需的其他资质、许可。

（二）报告期内是否存在被相关主要国家和地区处罚或者立案调查的情形

根据中华人民共和国商务部官网、中国贸易救济信息网等渠道公开检索结果

显示，报告期内，印度对原产于或进口自中国大陆等地的锦纶 6 切片相关产品反

倾销发起反倾销调查，具体情况如下：

（1）2024 年 12 月 26 日，印度商工部发布公告称，应印度国内企业提交的

申请，对原产于或进口自中国和越南的锦纶长丝纱线（Nylon Filament Yarn）发

起反倾销调查。本案涉及印度海关编码 5402 1910、5402 1990、5402 3100、5402

3200、5402 4500、5402 5100、5402 6100 项下的产品以及 5402 1920 项下的部分

产品。以下产品不在本案调查范围内：a.单丝纱线 b.散装连续纱线 c.锦纶 66 纱

线 d.热熔纱线 e.低熔点纱 f.粘合纱 g.导电纱 h.抗静电纱 i.诺梅克斯和芳纶纱。公

司产品不在此案调查范围内。

（2）2025 年 9 月 30 日，印度商工部发布公告称，应印度国内企业提交的

申请，对原产于或进口自中国大陆、俄罗斯、泰国以及中国台湾地区的相对粘度

为 3.0 至 3.6 的锦纶 6 发起反倾销调查。本案涉及印度海关编码 39081011、

39081019 项下的产品以及 39081039、39081041、39081049、39081069、39081079

和 39089000 项下的部分产品。公司部分产品在此案调查范围内。

（3）2025 年 12 月 31 日，印度商工部发布公告称，应印度国内企业提交的

申请，对原产于或进口自中国和俄罗斯的相对粘度低于 3 的锦纶 6 切片及颗粒发

起反倾销调查。本案涉及印度海关编码 3908 10 11 项下的产品以及 3908 10 19、

3908 10 21、3908 10 39、3908 10 41、3908 10 49、3908 10 79 和 3908 90 00 项下

6

的部分产品。此次调查产品不包括粉末状锦纶 6。公司部分产品在此案调查范围

内。

截至本补充法律意见书出具之日，印度提出的与公司产品相关的两项反倾销

调查还在进行中，尚未作出初步裁决。公司已对上述反倾销调查的影响进行了专

项核查，并制定了技术升级产品替代等应对方案。截至 2025 年 12 月 31 日，公

司涉及到上述反倾销调查范围品类且暂无替代方案的在手订单总金额不超过

2,000 万人民币；以 2024 年的销售规模测算，其销售金额占比不超过 0.36%，对

公司的业绩影响较小。

除上述情况外，报告期内，公司及子公司不存在其他被境外销售所涉主要国

家和地区处罚或者立案调查的情形。

二、相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家

外汇及税务等法律法规的规定

根据公司及其子公司取得的《江苏省法人公共信用信息查询报告》《涉税信

息结果告知书》等合规证明及公司的说明，公司及其子公司相关业务模式下的结

算方式、跨境资金流动、结换汇等不存在因违反国家外汇及税务等法律法规而受

到行政处罚的情形。

核查情况

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

1、查阅公司及其子公司《海关进出口货物收发货人》，了解是否具有从事

外销业务必要的资质；

2、查阅《公开转让说明书》，取得公司出具的说明，访谈公司相关负责人，

了解公司外销产品名称及其在所涉国家和地区是否需要取得从事相关业务所必

需的其他资质、许可；

3、查阅中华人民共和国商务部官网、中国贸易救济信息网等网站并访谈公

司相关负责人，了解印度对涉华尼龙 6 反倾销调查进展情况及公司及子公司在报

7

告期内是否存在被其他境外销售所涉主要国家和地区处罚或者立案调查的情形；

4、查阅公司取得的合规证明，了解公司及其子公司是否存在因违反国家外

汇及税务等法律法规而受到行政处罚的情形。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司及其子公司具有从事境外销售业务的境内资质，在销售所涉国家和

地区无需取得从事相关业务所必需的资质、许可；除印度对涉华尼龙 6 发起反倾

销调查外，报告期内不存在被其他相关国家和地区处罚或者立案调查的情形。

2、公司及其子公司相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等

不存在因违反国家外汇及税务等法律法规而受到行政处罚的情形。

问题 5、关于历史沿革

根据申报文件，公司存在 8 名机构股东，其中，海安合弘存在外部合伙人

陈卫、侯卫国，江阴源远、江阴卓丰、江阴聚远为员工持股平台；2023 年 1 月

公司 2 名股东江阴源远、江阴卓丰减资。

请公司：（1）①以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据

及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是

否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；

历次股权转让价格之间是否存在差异，若存在，说明其合理性，是否存在不当

利益输送，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排。②结合海安合弘其他

合伙人的任职及投资情况，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

客户或供应商的关联关系，说明入股的背景、原因及合理性。（2）①说明各持

股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是

否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人。②

披露股权激励的具体日期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理

的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益

8

的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经

实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。③说明股份支付费用的确认情况，

计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协

议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定。（3）说

明公司减资的背景、原因、履行程序的合法合规性，是否编制资产负债表及财

产清单，是否通知债权人，非全体股东等比例减资是否符合当时有效的《公司

法》及公司章程的有关规定，是否存在争议或潜在纠纷。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条

件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在

明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在

股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。（2）结合入股协议、决议文

件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序

是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管

理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前

后的资金流水核查情况。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，

是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商、会计师核查股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》

等相关规定，并发表明确意见。

回复

一、以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，

是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托

持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次股权转

让价格之间是否存在差异，若存在，说明其合理性，是否存在不当利益输送，

是否存在未披露的股权代持或其他利益安排。结合海安合弘其他合伙人的任职

及投资情况，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及客户或供应商

的关联关系，说明入股的背景、原因及合理性。

（一）以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，

是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托

9

持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次股权转

让价格之间是否存在差异，若存在，说明其合理性，是否存在不当利益输送，

是否存在未披露的股权代持或其他利益安排

1、以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是

否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持

股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税

10

事项

时间

转让方

受让方/

出资方

增资/受让

出资额（万

元/万股）

对价（万元）

入股价

格（元/

注册资

本）

资金来源

支付情

况

入股背景和原因

定价依据及公允性

缴税情况

设立

2012 年

11 月

/

倪利锋

2,500

2,500

1.00

自有资金

已实缴

设立弘盛新材

不适用

不适用

许卓

1,000

1,000

海安博

远

6,500

6,500

第一次股份转

让

2013 年

12 月

海安博

远

海安华

德

2,500

2,500

1.00

自有及自

筹资金

已支付

海安华德拟作为员工股权激励平

台

同一控制之下的股

权转让，按照 1 元/

股定价

平价转让，不

适用

第一次增

资

2015 年

10 月

/

海安博

远

5,000

5,000

1.00

自筹资金

已实缴

扩大生产经营规

模

2015 年弘盛新材刚

投产不久，按照 1

元/股进行增资

不适用

第二次增

资

2015 年

12 月

/

阳光集

团

2,500

4,500

1.80

自有资金

已实缴

看好弘盛新材的

发展

参照当时 2015 年 9

月末弘盛新材财务

情况（包括总资产、净资产、净利润等）

协商确定

不适用

/

睿鑫投

资

2,500

4,500

1.80

第二次股

2019 年

6 月

阳光集

团

海安博

远

2,500

5,375

2.15

自有资金

已支付

阳光集团、睿鑫投资战略调整，

由转让双方协商确定。由于阳光集团

法人股东阳

光集团、睿鑫

11

事项

时间

转让方

受让方/

出资方

增资/受让

出资额（万

元/万股）

对价（万元）

入股价

格（元/

注册资

本）

资金来源

支付情

况

入股背景和原因

定价依据及公允性

缴税情况

份转

让

睿鑫投

资

2,500

6,250

2.50

决定退出

当时有资金需求，为尽快回笼资金，经与弘盛新材再次谈判降低股权转让

价格

股权转让涉及的所得税计入企业年度应纳税所

得，由其自行

进行企业所得税申报及

汇算清缴，不

涉及在股权转让环节单独缴纳所得

税

第三次增

资

2021 年

4 月

/

海安禾

弘

4,872.5283

19,500

4.00

自有资金

已实缴

看好弘盛新材的

发展

经投资人尽调后依

据市场定价

不适用

第四次增

资

2022 年

1 月

/

江阴源

远

800

2,000

2.50

自有资金

已实缴

激励员工，设立

持股平台

采用外部融资定价法，期权的行权价格为该权益工具授予时公司最近一期融资价格进行打折

不适用

江阴卓

丰

600

1,500

2.50

江阴聚

远

200

500

2.50

12

事项

时间

转让方

受让方/

出资方

增资/受让

出资额（万

元/万股）

对价（万元）

入股价

格（元/

注册资

本）

资金来源

支付情

况

入股背景和原因

定价依据及公允性

缴税情况

第三次股份转

让

2023 年

1 月

倪利锋

海安合

弘

155

1,240

8.00

自有资金

已支付

看好弘盛新材的

发展

与实际控制人倪利锋按照当时市场情

况协商定价

倪利锋已纳

税

第一次减

资

2023 年

3 月

/

江阴源

远

﹣300

/

/

/

/

由于持股平台人员未实际认购股权，持股平台江阴源远、江阴卓丰进行了减资，弘盛新材也相应

减资

/

不适用

江阴卓

丰

﹣100

第四次股份转

让

2023 年

7 月

海安博

远

海安凯

穗

2,915.0424

21,802.000230

7.4791

自有资金

已支付

看好弘盛新材的

发展

根据当时市场情况

协商定价

倪利锋、许卓已纳税；法人

股东海安博远股权转让涉及的所得税计入企业年度应纳税

所得，由其自

行进行企业所得税申报

倪利锋

445

3,328.2

15776

许卓

250

1,869.7

84144

13

事项

时间

转让方

受让方/

出资方

增资/受让

出资额（万

元/万股）

对价（万元）

入股价

格（元/

注册资

本）

资金来源

支付情

况

入股背景和原因

定价依据及公允性

缴税情况

及汇算清缴，

不涉及在股权转让环节单独缴纳所

得税

14

综上，公司历次增资及股权转让原因合理，定价公允且有充分依据，不存在

异常入股情形，历次增资及股权转让价款已实缴或支付完成，出资来源均为自有

或自筹资金，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东均及时、足

额纳税。

2、历次股权转让价格之间是否存在差异，若存在，说明其合理性，是否存

在不当利益输送，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排

公司历次股权转让价格之间存在一定差异，价格差异主要系公司发展阶段不

同、受让方或出资方的自身情况等因素共同导致，定价公允，价格差异具有合理

性，不存在不当利益输送，不存在未披露的股权代持或其他利益安排。

（二）结合海安合弘其他合伙人的任职及投资情况，与公司实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及客户或供应商的关联关系，说明入股的背景、原

因及合理性

1、海安合弘其他合伙人的任职与投资情况

海安合弘成立于 2022 年 12 月，倪利锋为执行事务合伙人，陈卫、侯卫国为

有限合伙人。2023 年 1 月，倪利锋将其持有的公司 155 万股转让给海安合弘，

转让价格为 8 元/股。

（1）陈卫

陈卫系海安合弘有限合伙人，持有 32.26%的财产份额。其任职情况如下：

其对外投资情况如下：

单位名称

经营范围

注册资本

持股比

例

单位名称

经营范围

任职期间

职务

上 海 呈 泽 贸易有限公司

饲料、木材、纸浆、纸张、金属材料、建筑材料、化工原料（除危险品）、汽配、针纺织品、五金交电、日用百货的销售，商务咨询服务（除经纪），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2008 年 6月至今

执行董事

15

海安合弘

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

155 万元

32.26%

上海呈泽贸易有限公司

饲料、木材、纸浆、纸张、金属材料、建筑材料、化工原料（除危险品）、汽配、针纺织品、五金交电、日用百货的销售，商务咨询服务（除经纪），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2,000 万元

50.50%

天呈投资有限公司

实业投资，投资管理，资产管理，市场营销策划，企业形象策划，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纸浆、纸制品、木材、钢材、金属材料（除专控）、矿产品（除专控）、建材、机械设备、家用电器，汽车配件、针纺织品、工艺品（除文物）、化肥、饲料、饲料添加剂、食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的销售，设计制作代理发布各类广告、展览展示服务，投资咨询，商务信息咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务）（咨询类项目除经纪），从事货物及技术的进出口业务，转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2,000 万元

46.00%

上海金桦林国际贸易有限公司

从事货物进出口及技术进出口业务；销售饲料、木材、纸浆、纸张、金属材料（除专控）、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件、针纺织品、五金交电、日用百货、计算机软件、家具；商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

1,000 万元

15.00%

（2）侯卫国

侯卫国系海安合弘有限合伙人，持有 25.81%的财产份额。其任职情况如下：

单位名称

经营范围

任职期间

职务

张家港保税区东凌国际贸易有限公司

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），化工原料及其产品（危险化学品除外）、电子元器件及产品、电子材料及其产品、橡塑制品、金属材料及其制品、纺织原料及其产品、服装、建材的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2006 年 12

月至今

执行董

事兼总

经理

江阴市友佳工业用布有限公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批

2022 年 9

月至今

执行公

司事务

16

发；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；面料纺织加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属制日用品制造；金属制品销售；金属材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；纤维素纤维原料及纤维制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

的董事

江阴佳奕鑫物流有限公司

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2021 年 6

月至今

执行董

事

张家港保税区嘉佳鑫国际贸易有限公司

货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；化工原料及产品（危险化学品除外）、五金交电、机械设备及配件、电子产品、橡塑制品、金属材料及制品、纺织原料及产品、服装、建材的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2019 年 4

月至今

监事

张家港市博洋管理咨询合伙企业（有限合伙）

一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2022 年 2

月至今

执行事

务合伙

人

其对外投资情况如下：

单位名称

经营范围

注册资本 持股比例

海安合弘企业管理合伙企业（有限合伙）

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

155 万元

25.81%

张家港保税区东凌国际贸易有限公司

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），化工原料及其产品（危险化学品除外）、电子元器件及产品、电子材料及其产品、橡塑制品、金属材料及其制品、纺织原料及其产品、服装、建材的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

500 万元

100.00%

江阴市友佳工业用布有

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发

1,800 万

元

85.00%

17

限公司

展；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；面料纺织加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属制日用品制造；金属制品销售；金属材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；纤维素纤维原料及纤维制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江阴佳奕鑫物流有限公司

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

398 万元

80.00%

张家港市博洋管理咨询合伙企业（有限合伙）

一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

320 万元

67.00%

苏州庚实储能科技有限公司

许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；集中式快速充电站；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；电子专用设备制造；软件开发；大数据服务；互联网数据服务；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备销售；云计算设备制造；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；工程管理服务；工业自动控制系统装置制造；信息技术咨询服务；物联网应用服务；集成电路销售；集成电路制造；通信设备制造；智能基础制造装备销售；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

500 万元

10.00%

张家港庚实储能科技有限公司

许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；物联网技术研发；新兴能

100 万元

5.00%

18

源技术研发；软件开发；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；储能技术服务；配电开关控制设备研发；新材料技术研发；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；先进电力电子装置销售；大数据服务；互联网数据服务；云计算设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；集成电路销售；智能基础制造装备销售；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

张家港庚行新能源有限公司

许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：

新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；

物联网技术服务；软件开发；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；储能技术服务；配电开关控制设备研发；新材料技术研发；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；先进电力电子装置销售；大数据服务；互联网数据服务；云计算设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；集成电路销售；智能基础制造装备销售；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

50 万元

5.00%

2、与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及客户或供应商的关联

关系

陈卫、侯卫国除投资海安合弘外，与公司实际控制人、董事、高级管理人员

不存在关联关系。陈卫未在公司供应商、客户参股或任职。侯卫国存在在公司供

应商、客户参股或任职的情况，具体情况如下：

（1）销售情况

报告期内，弘盛新材及其子公司向相关企业的销售情况如下：

19

2025 年 1-6 月

客户名称

销售产品

收入（万元）

占收入比例

江阴市友佳工业用布有限公司

锦纶 6 切片

53.86

0.03%

锦纶丝线

19.58

0.01%

帘子布

162.27

0.08%

合计

235.71

0.12%

2024 年度

客户名称

销售产品

收入（万元）

占收入比例

张家港保税区东凌国际贸易有

限公司

锦纶 6 切片

84.69

0.02%

江阴市友佳工业用布有限公司

锦纶 6 切片

154.52

0.03%

锦纶丝线

55.44

0.01%

帘子布

684.13

0.12%

合计

978.78

0.18%

2023 年度

客户名称

销售产品

收入（万元）

占收入比例

张家港保税区东凌国际贸易有

限公司

锦纶 6 切片

39.72

0.01%

江阴市友佳工业用布有限公司

锦纶 6 切片

186.13

0.04%

锦纶丝线

67.68

0.02%

帘子布

294.58

0.07%

合计

588.11

0.14%

报告期内，弘盛新材及其子公司存在向海安合弘有限合伙人侯卫国对外投资

或任职的企业销售产品的情况，主要销售产品为锦纶 6 切片、锦纶 6 工业丝、帘

子布等，但占营业收入的规模较小。公司按照市场公允价格向上述企业销售产品，

其销售单价均与各期同类产品的平均销售单价差异率一般不超过 5%，不存在利

益输送等情形。

（2）采购情况

报告期内，弘盛新材及其子公司向相关企业的采购情况如下：

供应商（单位：万元）

采购商品

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

江阴佳奕鑫物流有限公司

物流服务

3.37

79.02

71.44

20

占当期营业成本比例

0.0017%

0.0147%

0.0164%

报告期内，弘盛新材及其子公司存在向江阴佳奕鑫物流有限公司采购运输服

务的情形，采购总额较低，占当期营业成本的比例极低，且其交易背景真实，相

关交易涉及条款及执行与其他物流公司不存在较大差异。

综上，报告期内，弘盛新材及其子公司与侯卫国对外投资或任职的公司的销

售及采购金额均较小，占公司营业收入及营业成本的比例较低且定价公允，不存

在利益输送的情形。

3、入股的背景、原因及合理性

陈卫、侯卫国作为投资人因看好弘盛新材发展前景，决定以和公司实际控制

人倪利锋共同设立有限合伙企业的方式投资入股，出资来源均为其自有资金。各

方根据当时公司经营情况以及财务状况并参考前期的入股价格协商定价，价格公

允。

综上，海安合弘有限合伙人陈卫、侯卫国与公司实际控制人、董事、高级管

理人员不存在关联关系；报告期内公司与侯卫国对外投资或任职的企业存在一定

的业务往来，金额较小且定价公允，不存在利益输送或其他特殊利益安排；海安

合弘的入股价格公允，原因具有合理性。

二、说明各持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有

资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是

否超过 200 人。披露股权激励的具体日期、行权条件、内部股权转让、离职或

退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况

时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，

目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。说明股份支付费用

的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励

安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关

规定。

（一）说明各持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自

有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算

是否超过 200 人

21

1、说明各持股平台的合伙人是否均为公司员工

公司共设立三个员工持股平台，分别为江阴聚远、江阴源远和江阴卓丰。其

中江阴聚远共有 37 名合伙人，由许卓担任执行事务合伙人；江阴源远共有 16

名合伙人，由许卓担任执行事务合伙人；江阴卓丰共有 50 名合伙人，由倪利锋

担任执行事务合伙人。员工持股平台合伙人均为弘盛新材或其子公司的员工，选

定依据为公司管理人才和业务骨干，任职公司情况如下：

（1）江阴聚远

序号

姓名

任职公司

是否为公司员工

1

许卓

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

2

黄朝海

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

3

倪利锋

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

4

刘友原

江阴市强力化纤有限公司

是

5

王童

江阴市强力化纤有限公司

是

6

庞永朋

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

7

周海飞

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

8

万洪

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

9

王东

江阴市强力化纤有限公司

是

10

曹新芳

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

11

吉斌

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

12

潘桂花

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

13

周和国

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

14

唐天林

江阴市强力化纤有限公司

是

15

万茂林

江阴市强力化纤有限公司

是

16

韩贺锋

江阴市强力化纤有限公司

是

17

孙志勇

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

18

匡全院

江阴市强力化纤有限公司

是

19

李偶叶

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

20

常学山

江阴市强力化纤有限公司

是

21

于亚许

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

22

白凡

江阴市强力化纤有限公司

是

23

李静龙

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

24

郑峰

江阴市强力化纤有限公司

是

22

25

姚全军

江阴市强力化纤有限公司

是

26

范玉敬

江阴市强力化纤有限公司

是

27

张国忠

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

28

程丰

江阴市强力化纤有限公司

是

29

王海青

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

30

王帅文

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

31

王红阳

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

32

陈茜

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

33

孙旭

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

34

李新玉

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

35

凌桂春

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

36

季爱国

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

37

张继环

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

（2）江阴源远

序号

姓名

任职公司

是否为公司员工

1

许卓

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

2

黄桂根

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

3

季叶新

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

4

倪利锋

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

5

梁万志

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

6

罗佳

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

7

郑忠建

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

8

赵虎

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

9

唐艳

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

10

黄启超

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

11

曹斌

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

12

陶大鹏

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

13

崔晨晨

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

14

叶大强

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

15

林生根

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

16

胡正亚

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

（3）江阴卓丰

23

序号

姓名

任职公司

是否为公司员工

1

许卓

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

2

王海东

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

3

徐继军

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

4

常任峰

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

5

张丽

江阴市强力化纤有限公司

是

6

陶治

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

7

夏豪威

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

8

范浩

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

9

胡建

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

10

赵发张

江阴市强力化纤有限公司

是

11

赵敏春

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

12

赵文斌

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

13

张建红

江阴市强力化纤有限公司

是

14

倪利锋

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

15

汪传燕

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

16

邵晓峰

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

17

辛利东

江阴市强力化纤有限公司

是

18

童骏

江阴市强力化纤有限公司

是

19

陆卫星

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

20

倪建忠

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

21

徐铁强

江阴市强力化纤有限公司

是

22

钱阳

江阴市强力化纤有限公司

是

23

强玉明

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

24

徐中伟

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

25

钱红芳

江阴市强力化纤有限公司

是

26

缪华

江阴市强力化纤有限公司

是

27

王敬

江阴市强力化纤有限公司

是

28

卢一芬

江阴市强力化纤有限公司

是

29

周仲花

江阴市强力化纤有限公司

是

30

徐建峰

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

31

赵科

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

32

刘建国

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

24

33

黄河

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

34

杨光能

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

35

冯满香

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

36

沈宣先

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

37

钱小燕

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

38

周国祥

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

39

吴波

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

40

王俊彦

江阴市强力化纤有限公司

是

41

蒋敏

江阴市强力化纤有限公司

是

42

王晓云

江阴市强力化纤有限公司

是

43

陆超

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

44

周莉莉

江阴市强力化纤有限公司

是

45

朱兆晶

江阴市强力化纤有限公司

是

46

惠利民

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

47

张雨

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

48

杨秋燕

江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司

是

49

周美芹

江阴市强力化纤有限公司

是

50

赵君

弘盛工业织造（江阴）有限公司

是

综上，公司各持股平台的合伙人均为公司员工。

2、出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排

各持股平台员工出资时间、出资来源、归还借款情况如下：

（1）江阴聚远

序号

出资人

出资总额（万元）

出资时间

出资金额（万元）

出资来源

是否已归还

1

许卓

217.5

2022.1.30

100

父亲、母亲

/

2023.1.5

55

配偶

/

2023.1.6

30

配偶

/

2023.1.30

17.5

父亲

/

2023.12.18

10

本人

/

2024.10.24

5

本人

/

25

2

黄朝海

15

2022.1.30

15

许洪生

是

3

倪利锋

12.5

2022.1.30

12.5

配偶

/

4

刘友原

10

2022.1.30

10

许洪生

是

5

王童

10

2022.1.29

10

配偶

/

6

庞永朋

10

2022.1.30

7.5

本人

/

2022.2.23

2.5

本人

/

7

周海飞

10

2022.1.30

10

本人

/

8

万洪

10

2022.1.30

5

本人及配偶

/

2022.1.30

5

许洪生

是

9

王东

10

2022.1.30

5

本人

/

5

许洪生

是

10

曹新芳

10

2022.1.31

4

本人

/

3.5

许洪生

是

2022.2.23

2.5

许洪生

11

吉斌

10

2022.1.30

2

本人

/

8

许洪生

是

12

潘桂花

7.5

2022.2.23

7.5

许洪生

是

13

周和国

7.5

2022.1.30

7.5

许洪生

是

14

唐天林

7.5

2022.2.21

7.5

许洪生

是

15

万茂林

7.5

2022.1.30

7.5

许洪生

是

16

韩贺锋

7.5

2022.1.30

7.5

许洪生

是

17

孙志勇

7.5

2022.2.22

3

本人

/

4.5

许洪生

是

18

匡全院

7.5

2022.1.30

3

本人

/

4.5

许洪生

是

19

李偶叶

7.5

2022.1.30

7.5

本人及配偶

/

20

常学山

7.5

2022.1.30

4.5

本人

/

2

朋友

是

1

朋友

是

21

于亚许

7.5

2022.2.23

7.5

许洪生

是

22

白凡

7.5

2022.1.30

7.5

许洪生

是

23

李静龙

7.5

2023.1.29

7.5

本人

/

24

郑峰

7.5

2022.1.30

5

本人

/

2.5

许洪生

是

26

（2）江阴源远

序号

出资人

出资总额（万元）

出资时间

出资金额（万元）

出资来源

是否已归还

1

许卓

1,117.5

2022.1.30

375 父亲、母亲

/

2023.1.5

445 配偶

/

2023.1.6

250 配偶

/

2023.1.30

10 父亲

/

2024.10.24

10 本人

/

2024.7.25

-22.5 不适用

不适用（转让）

2024.8.2

50 配偶

/

2

黄桂根

25 2022.7.29

25 配偶

/

3

季叶新

20 2023.1.9

20 配偶

/

4

倪利锋

12.5 2022.1.30

12.5 配偶

/

5

梁万志

10 2024.7.25

10 本人

/

6

罗佳

10 2022.2.23

10 许洪生

是

7

郑忠建

7.5 2022.7.29

7.5 本人

/

8

赵虎

7.5 2024.7.25

7.5 本人

/

25

姚全军

7.5

2022.1.30

2.5

本人

/

5

许洪生

是

26

范玉敬

7.5

2023.1.19

7.5

本人及配偶

/

27

张国忠

7.5

2022.1.30

7.5

本人

/

28

程丰

7.5

2022.2.21

4

本人

/

3.5

许洪生

是

29

王海青

7.5

2022.1.30

7.5

本人及配偶

/

30

王帅文

5

2023.1.10

5

本人

/

31

王红阳

5

2022.1.30

10

许洪生

是

32

陈茜

5

2022.2.23

5

本人

/

33

孙旭

5

2023.1.10

5

本人

/

34

李新玉

5

2022.2.8

5

本人

/

35

凌桂春

5

2022.2.21

5

许洪生

是

36

季爱国

5

2022.2.9

1

本人

/

4

许洪生

是

37

张继环

5

2022.2.23

2

本人

/

3

许洪生

是

27

9

唐艳

5 2022.1.30

5 本人及配偶

/

10

黄启超

5 2023.1.30

3 父亲

/

2 朋友

是

11

曹斌

5 2023.1.29

5 本人

/

12

陶大鹏

5 2023.1.10

5 本人

/

13

崔晨晨

5 2022.1.30

5 本人

/

14

叶大强

5 2024.7.25

5 本人

/

15

林生根

5 2023.1.9

5 本人

/

16

胡正亚

5 2022.2.23

5 许洪生

是

（3）江阴卓丰

序号

出资人

出资总额（万元）

出资时间

出资金额（万元）

出资来源

是否已归还

1

许卓

240

2021.12.31

5

本人

/

2022.1.30

220

父亲

/

2023.12.18

15

本人

/

2

王海东

100

2021.12.31

20

本人

/

2022.1.30

3

本人

/

17

许洪生

是

2022.7.29

30

许洪生

2023.1.30

30

本人

/

3

徐继军

75

2021.12.31

10

配偶

/

2022.1.30

16

本人

/

4

本人

/

2022.7.29

22.5

许洪生

是

2023.1.30

22.5

本人

/

4

常任峰

75

2021.12.31

30

配偶

/

2022.7.29

22.5

许洪生

是

2023.1.30

5

朋友

是

17.5

朋友

5

张丽

50

2021.12.31

20

母亲

/

2022.7.29

15

许洪生

是

2023.1.30

15

本人

/

6

陶治

32.5

2021.12.31

20

本人

/

2023.1.30

12.5

本人

/

28

7

夏豪威

30

2022.1.11

7

本人

/

2022.1.29

3

本人

/

2022.2.21

2

许洪生

是

2022.7.29

3

许洪生

6

本人

/

2023.1.30

9

本人

/

8

范浩

30

2022.1.11

10

本人

/

2022.2.21

2

本人

/

2022.7.29

9

本人

/

2023.1.9

9

本人

/

9

胡建

26.25

2022.1.30

12

本人

/

2022.2.21

3

许洪生

是

2022.7.29

11.25

许洪生

10

赵发张

26.25

2022.1.30

12

本人

/

2022.2.21

3

许洪生

是

2022.7.29

11.25

许洪生

11

赵敏春

25

2022.1.11

5

本人

/

2022.1.30

10

亲属

/

7.5

亲属

/

2022.2.21

2.5

本人

/

12

赵文斌

25

2021.12.31

10

配偶

/

2022.1.30

15

配偶

/

13

张建红

25

2022.1.30

25

本人

/

14

倪利锋

25

2021.12.31

5

本人

/

2022.1.30

20

配偶

/

15

汪传燕

22.5

2022.1.11

3

本人

/

2022.1.29

17

本人

/

2022.2.23

2.5

本人

/

16

邵晓峰

20

2021.12.31

10

本人及配偶

/

2022.1.30

2

本人

/

2022.2.25

3

许洪生

是

2022.7.29

5

许洪生

17

辛利东

20

2022.2.22

3

本人

/

12

许洪生

是

29

2022.8.1

5

许洪生

18

童俊

20

2022.1.30

17.5

朋友

是

2.5

配偶

/

19

陆卫星

20

2022.1.30

15

本人及配偶

/

2022.7.29

5

许洪生

是

20

倪建忠

20

2022.1.29

2.5

本人

/

2022.1.30

17.5

本人及配偶

/

21

徐铁强

20

2022.1.30

20

本人及配偶

/

22

钱阳

20

2021.12.31

15

本人及配偶

/

2022.8.1

5

许洪生

是

23

强玉明

20

2022.1.30

20

配偶、父亲

/

24

徐中伟

20

2022.1.30

2

本人

/

18

许洪生

是

25

钱红芳

17.5

2022.1.11

5

配偶

/

2022.1.30

7.5

本人及配偶

/

5

亲戚

是

26

缪华

17.5

2022.1.11

5

本人及配偶

/

2022.1.28

12.5

本人及配偶

/

27

王敬

17.5

2022.1.30

17.5

本人及配偶

/

28

卢一芬

15

2021.12.31

10

子女

/

2022.1.29

5

本人配偶

/

29

周仲花

15

2022.1.29

2.5

本人

/

2022.1.29

12.5 儿子、儿媳妇

/

30

徐建峰

15

2022.1.11

5

本人

/

2022.1.30

3

本人

/

2

许洪生

是

2022.8.2

5

许洪生

31

赵科

15

2022.1.29

12.5

本人及父亲

/

2022.1.30

2.5

本人

/

32

刘建国

12.5

2022.1.30

12.5

本人及配偶

/

33

黄河

12.5

2022.1.11

5

本人

/

2022.1.30

2

本人

/

5

许洪生

是

2022.8.1

0.5

本人

/

30

34

杨光能

10

2022.1.11

5

本人

/

2022.1.30

5

许洪生

是

35

冯满香

10

2022.1.30

10

许洪生

是

36

沈宣先

10

2022.1.30

10

本人

/

37

钱小燕

10

2022.1.31

3

本人

/

7

许洪生

是

38

周国祥

10

2022.1.30

10

本人

/

39

吴波

10

2022.1.30

3

本人

/

7

许洪生

是

40

王俊彦

7.5

2022.1.29

7.5

本人及配偶

/

41

蒋敏

7.5

2022.1.30

7.5

本人及配偶

/

42

王晓云

7.5

2022.1.30

7.5

本人及配偶

/

43

陆超

7.5

2022.1.30

7.5

本人及配偶

/

44

周莉莉

5

2022.1.30

5

本人

/

45

朱兆晶

5

2022.1.30

5

许洪生

是

46

惠利民

5

2022.1.30

3

本人

/

9

许洪生

是

2022.2.22

3

许洪生

2022.8.1

5

许洪生

47

张雨

5

2022.1.30

2

本人

/

3

许洪生

是

48

杨秋燕

5

2022.1.30

5

本人

/

49

周美芹

5

2022.1.30

5

许洪生

是

50

赵君

5

2022.1.30

5

本人

/

综上，公司员工持股平台持股员工均真实出资并已实缴到位，部分员工出资

来源存在向实际控制人许卓的父亲许洪生借款以及向亲属、朋友借款的情形，截

至本补充法律意见书出具之日均已归还，不存在代持或其他利益安排的情况，也

不存在纠纷或潜在纠纷。

3、公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股

份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

“三、关于股份代持及间接持股的处理

31

（一）一般规定

股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股

等股份代持关系，或者存在通过‘持股平台’间接持股的安排以致实际股东超过

二百人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、

将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。

（二）特别规定

以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募

股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股

份还原或转为直接持股。”

根据《证券期货法律适用意见第 17 号》，“依法以公司制企业、合伙制企

业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，员

工人数不计算在内。”

根据上述法律法规，弘盛新材股东人数的穿透计算情况如下：

序号

股东姓名/名称

穿透情况说明

穿透计算股东人数（人，剔除重复）

合计

（人）

1

海安博远

穿透至自然人

2

10

2

海安禾弘

已备案私募基金

1

3

海安凯穗

已备案私募基金

1

4

海安华德

穿透至自然人

1

5

倪利锋

穿透至自然人

0

6

许卓

穿透至自然人

0

7

江阴源远

员工持股平台且无外部人员

1

8

江阴卓丰

员工持股平台且无外部人员

1

9

江阴聚远

员工持股平台且无外部人员

1

10

海安合弘

穿透至自然人

2

综上，公司不存在穿透计算后股东人数超过 200 人的情形。

（二）披露股权激励的具体日期、行权条件、内部股权转让、离职或退休

后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所

持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目

32

前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划

1、股权激励的具体日期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处

理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权

益的处置办法

公司实施股权激励的持股平台为江阴卓丰、江阴聚远和江阴源远。根据公司

《股权激励管理办法》，江阴卓丰、江阴聚远和江阴源远现行有效的《合伙协议》

《期权激励计划协议书》及其他相关资料，公司实施股权激励的具体日期、行权

条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员

工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法等相关情况如下：

项目

具体约定

持股平台

江阴卓丰、江阴聚远、江阴源远

股权激励具体日期

2021 年 6 月 16 日，公司通过股东大会决议，同意公司实施股权激励计划并通过《股权激励管理办法》。

2021 年 12 月 28 日，公司通过股东大会决议，同意公司注册资本由 24,872.5283 万元增至 26,472.5283 万元，其中增发的 800 万股、600 万股、200 万股分别由正在设立的公司三家员工持股平台江阴源远、江阴卓丰、江阴聚远以每股 2.5 元认购。

2021 年 12 月 30 日，江阴卓丰、江阴聚远、江阴源远核准设立。

截至 2023 年 2 月，公司收到江阴卓丰、江阴聚远、江阴源远认缴的出资款。

2023 年 3 月，由于部分持股平台人员未实际认购股权，持股平台江阴源远、江阴卓丰进行了减资，弘盛新材也相应减资，即江阴源远减少出资额 300 万元，持有股份数由 800 万股减少至 500 万股；江阴卓丰减少出资额 100 万元，持有股份数由 600 万股减少至 500 万股。

行权条件

公司当期业绩水平需达到业绩考核指标，并且激励对象个人考核等级不为 C

内部股权转让

除非合伙协议另有规定，或弘盛新材另行决定，有限合伙人不得将其获授的任何合伙企业财产份额质押、转让、设置任何权利负担或以其他任何方式处分。

离职或退休后股权处理的相关约定

激励对象所获授的尚未行权的期权均作废，所有相关权利均无条件自动取消。由持股平台普通合伙人或合伙企业普通合伙人指定的第三方按照“激励对象所持财产份额对应的实际出资加 5%的年化收益（单利，计息期间为自激励对象支付出资价款之日起至退出情形发生之日止）-相关税费”进行回购。

股 权 管 理机制

合伙事务执行

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

增资、减资

因合伙企业需要且经普通合伙人及弘盛新材同意，可以增加或减少全体合伙人的认缴出资额。

33

入伙

1、合伙企业有新合伙人入伙时，须经普通合伙人及弘盛新材的一致同意。新合伙人经普通合伙人及弘盛新材批准入伙并依法订立相关书面入伙协议确认其同意受本协议约束之日成为合伙企业的合伙人。

2、除非届时的入伙协议另有约定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的本企业债务承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前的本企业债务承担无限连带责任。

退伙

1、除法律法规另有限制性规定者外，有限合伙人发生下列情形之一，当然退伙： （1）不再满足本协议规定之合伙人条件； （2）未履行或未完全履行本协议规定之缴纳出资的义务； （3）个人丧失偿债能力； （4）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （5）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （6）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

2、有限合伙人出现以下情况，经其他合伙人及弘盛新材同意，可以决议将其除名： （1）未履行出资义务； （2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失； （3）因任何原因从目标公司离职或被目标公司开除； （4）发生合伙协议约定的事由。

3、弘盛新材发生异动涉及的退出情形

（1）弘盛新材发生合并、分立或其他形式的目标公司重组的； （2）弘盛新材发生控制权发生变更的； （3）弘盛新材发生解散、清算、进入破产或其他的类似破产程序的； （4）弘盛新材决定终止、中止或暂缓上市计划的； （5）弘盛新材董事会认定的其他退出情形。

4、因有限合伙人个人变动导致的退出

非负面离职退出情形： （1）有限合伙人死亡（或依法被宣告死亡），失踪（或依法被宣告失踪）的； （2）有限合伙人丧失劳动能力或因工负伤，并被确认全部或部分丧失劳动能力，无法胜任劳动合同规定的工作职能； （3）有限合伙人因退休与目标公司终止劳动关系或聘用关系的（签署退休返聘协议的除外）； （4）有限合伙人因目标公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的； （5）有限合伙人主动离职、与目标公司协商一致，终止或解除与目标公司订立的劳动合同或聘用合同的，且不存在负面离职情形的； （6）目标公司认定的其他非负面离职退出的情形。

34

负面离职退出情形： （1）有限合伙人因重大渎职行为、营私舞弊，同时与其他用人单位建立劳动关系，经目标公司提出拒不改正，或以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，致使目标公司在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同，或违反与目标公司签署的劳动合同或目标公司内部规章管理制度等，被目标公司开除或辞退； （2）有限合伙人因贪污、受贿、行贿、侵犯目标公司的知识产权、商业秘密，违背职业道德，泄露目标公司机密，失职或渎职，或违法违规、违反目标公司内部廉政条款等制度，严重损害目标公司利益或声誉，或给目标公司造成损失的； （3）有限合伙人将其持有的财产份额私自转让、出售、交换、抵押、质押、担保、偿还债务等； （4）有限合伙人在与目标公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经目标公司同意，自行从事任何营利性或经营性活动；未经目标公司许可，在目标公司安排的工作时间内从事非目标公司安排的其他工作； （5）有限合伙人参与与目标公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与目标公司有竞争性的利益；从事任何有损目标公司形象和经济利益的活动； （6）有限合伙人向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递目标公司的商业秘密，未经目标公司许可，以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利等）； （7）存在其他目标公司认定的损害目标公司利益的行为。

员 工 发 生 不 适 合 持 股计 划 情 况 时 所 持 相 关权益的处置办法

激励对象所获授的尚未行权的期权均作废，所有相关权利均无条件自动取消。持股平台普通合伙人或合伙企业普通合伙人指定的第三方按照“激励对象所持财产份额对应的实际出资”进行回购。 若激励对象在股权激励计划有效期内存在贪污、受贿、行贿、职务侵占、泄露公司机密、商业秘密、违背职业道德、失职或渎职、或违法违纪、违反公司内部管理制度、廉政制度等，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成损失的，应将激励对象通过股权激励计划获得的全部收益(包括但不限于分红收益、股票增值收益)返还公司将其通过股权激励计划获得的全部收益（包括但不限于分红收益、股票增值收益）返还公司。

2、股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完

毕，是否存在预留份额及其授予计划

（1）股权激励的实施情况

2021 年 6 月 16 日，弘盛新材召开股东大会，审议通过了《关于公司 2021

年股权激励计划的议案》《关于<股权激励管理办法>的议案》等议案，决定实

施股权激励计划。

本次激励计划授予对象共计 83 名，其中 48 名股权激励对象拟通过江阴卓丰

间接持有公司 467 万股，31 名股权激励对象拟通过江阴聚远间接持有公司 98 万

35

股，4 名股权激励对象拟通过江阴源远间接持有公司 10 万股。授予价格根据公

司最近一期融资价格进行打折为 2.5 元/股。

2021 年 12 月 30 日，股权激励持股平台江阴卓丰、江阴源远和江阴聚远成

立，股权激励对象按照授予份额通过行权方式认缴持股平台对应份额。

（2）是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份

额及其授予计划

根据江阴卓丰、江阴源远、江阴聚远执行事务合伙人及持股平台人员填写的

调查表、承诺函以及公司出具的说明，公司持股平台不存在纠纷或潜在纠纷；截

至本补充法律意见书出具之日，现阶段股权激励计划已经实施完毕，虽存在预留

份额，但目前没有授予计划。

三、说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依

据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符

合《企业会计准则》等相关规定

根据主办券商及会计师出具的问询回复，并基于本所律师作为非财务专业人

士的理解和判断，公司报告期内计算股份支付费用时公允价值确定依据合理，股

份支付的会计处理符合会计准则等相关规定。

四、说明公司减资的背景、原因、履行程序的合法合规性，是否编制资产

负债表及财产清单，是否通知债权人，非全体股东等比例减资是否符合当时有

效的《公司法》及公司章程的有关规定，是否存在争议或潜在纠纷

1、公司减资的背景、原因

因部分持股平台人员未实际认购出资，持股平台江阴源远注册资本由 800

万元减至 500 万元、江阴卓丰注册资本由 600 万元减至 500 万元，导致弘盛新材

也相应进行了减资。

2、公司减资履行程序

2023 年 1 月 18 日，

弘盛新材召开股东大会，

同意公司注册资本由 26,472.5283

万元减至 26,072.5283 万元。公司编制了截至 2022 年 12 月 31 日的资产负债表及

财产清单，2023 年 3 月 6 日，公司作出《债务清偿或担保说明》：“公司已于

减资决议作出之日起 10 日内通知了全体债权人，并于 2023 年 1 月 20 日在《国

家企业信用信息公示系统》上发布了减资公告。至 2023 年 3 月 6 日，公司已对

36

债务予以清偿或提供了相应的担保”。2023 年 3 月 13 日，南通市行政审批局向

弘盛新材核发了新的《营业执照》。

3、非全体股东等比例减资是否符合当时有效的《公司法》及公司章程的有

关规定，是否存在争议或潜在纠纷

经本所律师核查，公司本次非全体股东等比例减资已由股东大会经有表决权

股东一致同意，决议内容、召集程序及表决方式合法、合规，符合当时有效的《公

司法》及公司章程的有关规定。经本所律师访谈公司股东，本次减资不存在争议

或潜在纠纷。

五、请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰 ”的挂

牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否

存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否

存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。（2）结合入股协议、决

议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查

程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高

级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出

资前后的资金流水核查情况。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事

项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商、会计师核查股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》

等相关规定，并发表明确意见。

（一）核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确

意见

1、核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司自设立以来的工商登记档案材料及相关董事会、监事会、股

东（大）会会议文件；

（2）查阅公司历次股东出资的增资协议、股权转让协议、价款支付的银行

转账回单以及增资的验资报告；

（3）查阅股东转让公司股权后向主管税局提交的纳税申报表、主管税局出

37

具的税收完税证明；

（4）访谈海安合弘的有限合伙人陈卫、侯卫国；

（5）查阅公司报告期内的客户、供应商清单，核查海安合弘有限合伙人对

外投资或任职的企业与公司的交易情况；

（6）查阅了公司股权激励相关的三会文件；

（7）查阅公司股权激励员工持股平台的工商档案、平台的银行流水、员工

名册、员工出资以及还款的银行流水、公司制定的员工股权激励管理办法、员工

与公司签订的劳动合同、激励协议、行权通知书以及员工签署的调查表及确认函；

（8）查阅公司实施股权激励前一次增资的增资价格；

（9）查阅公司股东填写的调查表，并对公司股东访谈确认；

（10）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示

系统、中国证券投资基金业协会公示平台、企查查网站、百度等公开网站检索核

查；

（11）查阅机构股东提供的营业执照、合伙协议、投资内部审议文件、自然

人股东提供的身份证明，网络查询私募基金备案情况；

（12）查阅公司控股股东、实际控制人、员工持股平台及持股平台合伙人出

资的银行账户在出资时间点前后三个月的银行流水；

（13）查阅本次挂牌的《审计报告》、公司相关财务报表；

（14）访谈公司实际控制人，确认公司减资的原因、背景；查阅公司减资相

关的三会文件、资产负债表及财产清单。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）公司历次增资及股权转让原因合理，定价公允且有充分依据，不存在

异常入股，历次增资及股权转让价款已实缴或支付完成，出资来源均为自有或自

筹资金，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东均及时、足额纳

税；公司历次股权转让价格之间存在一定差异，价格差异主要系公司发展阶段不

38

同、受让方或出资方的自身情况等因素共同导致，定价公允，价格差异具有合理

性，不存在不当利益输送，不存在未披露的股权代持或其他利益安排；

（2）海安合弘有限合伙人陈卫、侯卫国与公司实际控制人、董事、高级管

理人员不存在关联关系；报告期内公司与侯卫国对外投资或任职的企业存在一定

的业务往来，金额较小且定价公允，不存在利益输送或其他特殊利益安排；海安

合弘的的入股价格公允，原因具有合理性；

（3）公司各持股平台的合伙人均为公司员工；公司员工持股平台持股员工

均真实出资并已实缴到位，部分员工出资来源存在借款情形，包括向实际控制人

父亲许洪生借款以及向亲属、朋友的借款，截至本补充法律意见书出具之日均已

归还，不存在代持或其他利益安排的情况，也不存在纠纷或潜在纠纷；公司不存

在穿透计算后股东人数超过 200 人的情形；

（4）公司持股平台不存在现实或潜在的法律纠纷；截至本补充法律意见书

出具之日，现阶段股权激励计划已经实施完毕，虽存在预留份额，但目前没有授

予计划。

（5）公司股份支付费用已在报告期内确认，公允价值确定参照了最近一次

外部投资人增资价格，具有合理性；

（6）公司减资的背景具有合理性，履行程序合法合规，编制了资产负债表

及财产清单，通知了债权人，该次减资为非同比例减资，符合当时有效的《公司

法》及公司章程的有关规定，不存在现实或潜在的法律纠纷。

（二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利

益输送问题

公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况详见本补充法律意见书问题

5“一（一）公司历次增资及股权转让情况表”所述内容。

经查阅公司工商档案、验资报告、股权转让协议、增资/投资协议、股东支

付凭证、纳税证明、股东调查表，并对各股东进行访谈，本所律师认为，公司股

东历次入股背景及入股价格不存在明显异常的情形，资金来源均为相关股东自有

/自筹资金，不存在股权代持未披露的情形，不存在利益输送问题。

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（三）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等

客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控

制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及

持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况

就股权代持事项，本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅公司全套工商档案、三会文件、增资扩股协议、股权转让协议、支

付凭证、完税凭证等资料；

2、访谈公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，获取

问卷调查和出具的承诺函、征信报告等资料；

3、访谈公司股东，获取问卷调查，对其出资情况、股东适格性、所持公司

股份权利受限情况等进行核查；

4、获取公司持股的董事、监事、高级管理人员相关银行账户出资前后 3 个

月和报告期内的银行流水；

5、查阅持股平台江阴源远、江阴卓丰、江阴聚远的全套工商内档、合伙协

议等资料；

6、获取各持股平台员工出资等情况的员工持股调查表以及不存在股权代持

的承诺函；

7、获取各持股平台员工相关银行账户出资及归还借款时点前后 3 个月的银

行流水；

8、访谈子公司的历史代持股东，对代持形成的原因、出资方式、代持解决

情况等进行核查。

经核查，本所律师认为，对股权代持的核查程序充分有效，除已经披露的股

权代持情形外（详见本补充法律意见书之“问题 7（一）2、历史沿革”），不

存在未披露的股权代持情形。

（四）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷

或潜在争议

经上述核查，本所律师认为，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，

40

不存在股权纠纷或潜在争议。

问题 6、关于特殊投资条款

根据申报文件，海安禾弘、海安凯穗与倪利锋、许卓、海安博远、海安华

德及公司签订了特殊投资协议，存在回购权、优先认购权等特殊股东权利，2025

年签订《补充协议》或《解除协议》，对前述权利义务安排进行清理，存在自

动恢复效力条款，

且部分恢复条件为 2026 年 6 月 30 日未取得同意挂牌函或 2026

年 12 月 31 日未完成合格上市。

请公司：（1）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补

充协议，说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效，自动恢复条款涉及

的具体内容，相关安排是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关

规定，是否需要修改。（2）是否存在未披露的特殊投资条款，除公司外，是否

存在义务人为公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的现行有效的特

殊投资条款，是否影响公司控制权及股权稳定。（3）说明回购触发的可能性、

回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款

时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况及控

制权稳定性，触发回购条款时对公司的影响及后续应对措施。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复

一、结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，

说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效，自动恢复条款涉及的具体内

容，相关安排是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定，是

否需要修改

（一）变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效

1、海安禾弘

2025 年 12 月，海安禾弘与公司、倪利锋、许卓、海安博远、海安华德签订

了《关于江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司之投资协议之补充协议之解除协

议》（以下简称《解除协议》），约定：

41

一、自公司聘请的会计师事务所为公司出具全国中小企业股份转让系统股票

挂牌审计报告前，各方所签署的《补充协议》中“5.1 优先认购权”、“5.2 反

稀释权”中“投资方有权根据公司届时发展的情况选择通过定向分红、公积金定

向转增、或以零对价或其他中国法律允许且投资方认可的最低对价按照下述公式

进一步向投资方发行新股”的约定、“5.3 限制出售、优先购买权和优先出售权”

中“公司也不应将其视为股东”的约定均自始无效。

二、《补充协议》中“5.2 反稀释权”中的其他约定、“5.3 限制出售、优

先购买权和优先出售权”中的其他约定、“5.4 处置权”、“5.6 清算权”及“5.7

投资方权利及公司和原股东作出的上市、回购等承诺的终止”上述条款中海安禾

弘的权利继续保留，但在目标公司提交新三板挂牌的申请文件时暂停。

若目标公司未能在 2026 年 6 月 30 日前完成全国中小企业股份转让系统挂牌

或取得全国股转系统同意挂牌函，或在挂牌后于 2026 年 12 月 31 日前未能实现

合格 IPO 或被上市公司收购，则上述甲方暂停的权利和义务自目标公司未达成

上述任一条件之日起自动恢复效力。

三、《补充协议》中“5.5 股权赎回”调整为：

5.5 股权赎回

5.5.1 如果本次投资工商变更后，公司发生下列情形之一，则投资方有权要

求原股东或实际控制人购买其全部股份，并按下述受让价格和支付时间执行：

（1）公司直至 2026 年 12 月 31 日未能实现合格 IPO 或被上市公司收购；

（2）公司直至 2026 年 6 月 30 日未能完成全国中小企业股份转让系统挂牌

或取得全国股转系统同意挂牌函；

（3）原股东或实际控制人严重违反本补充协议陈述保证事项或出现欺诈等

重大诚信问题或遭受刑事立案侦查导致公司不符合 2026 年 12 月 31 日实现合格

IPO 或被上市公司收购要求的。

本协议所述“合格 IPO”是指公司在上交所、深交所、北交所、香港交易所

完成首次公开发行并上市。为明确起见，合格 IPO 不包括在全国中小企业股份

转让系统挂牌。

5.5.2 受让价格按投资方的投资款项加上按每年 8%年化收益率(单利)所计算

42

的收益(扣除已经支付给投资方的分红等权益分派和现金等货币补偿等)之和确

定，具体公式如下：P=M*(1+【8%】*T/365) -H

其中：P 为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格，M 为投资方对公

司的实际投资款项，T 为自投资方实际投资金额到账日至投资方执行股权回购之

日的自然天数，H 为已经支付给投资方的分红等权益分派和现金、货币补偿等收

益 。

5.5.3 原股东或实际控制人在收到投资方要求其回购股权的书面通知之日起

12 个月内，以现金方式支付全部股权回购款。若到期未能完成并支付相应款项

的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项的万分之二点五为逾期付款

违约金(计算至上述款项被实际收回日)，违约金和利息不重复支付。

违约超过 12 个月的，投资者都有权利选择执行清算权中的相应条款，原股

东和实际控制人应当无条件配合。

四、自公司聘请的会计师事务所为公司出具全国中小企业股份转让系统股票

挂牌审计报告前，各方所签署的《补充协议 2》中约定的全部内容均自始无效。

经本所律师核查，上述变更及终止特殊投资条款协议系各方真实意思表示并

已签字盖章，合法有效。

2、海安凯穗

2025 年 12 月，海安凯穗与海安博远、倪利锋、许卓签订《关于江苏弘盛新

材料（集团）股份有限公司之股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称《补

充协议（二）》），约定：

一、《补充协议（一）》第二条“反稀释”、第三条“上市、业绩承诺”、

第四条“股份回购及转让”、第五条“陈述和保证”、第九条“违约责任”、第

11.1 条款及其他不被挂牌或上市审核机构认可的股东特殊权利条款在目标公司

提交新三板挂牌的申请文件时解除。若目标公司未能在 2026 年 6 月 30 日前完成

全国中小企业股份转让系统挂牌，或在挂牌后于 2028 年 12 月 31 日前未能实现

IPO（包括借壳）或被上市公司收购，则上述条款自目标公司未达成上述任一条

件之日起自动恢复效力。

二、在《补充协议（一）》有效期间，各方同意对《补充协议（一）》第三

条“上市、业绩承诺”进行如下修改：控股股东及实际控制人承诺，目标公司将

43

于 2028 年 12 月 31 日前完成在主板、科创板、创业板、北交所或者境外的主板

以上任一板块实现 IPO（包括借壳）或被上市公司收购。上述未能实现 IPO (包

括借壳)或被上市公司收购的情形是指 ：（1）根据法律法规负责审核目标公司

发行股票并上市的部门或机构对目标公司发行上市申请作出最终终止审核或否

决的决定； （2）在发行上市申报过程中目标公司主动撤回发行上市申请；（3）

目标公司在发行上市获得核准或同意后，目标公司主动终止发行上市；（4）目

标公司未能以借壳等方式发行上市获得核准的；（5）目标公司未能被上市公司

收购。

经本所律师核查，上述变更及终止特殊投资条款协议系各方真实意思表示并

已签字盖章，合法有效。

（二）自动恢复条款涉及的具体内容，相关安排是否符合《挂牌审核业务

规则适用指引第 1 号》的相关规定，是否需要修改

《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”规定：

投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，

公司应当清理：

1、公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

2、限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

3、强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

4、公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投

资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

5、相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻

的董事对公司经营决策享有一票否决权；

6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

7、触发条件与公司市值挂钩；

8、其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反

公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

1、海安禾弘

根据海安禾弘与公司、倪利锋、许卓、海安博远、海安华德之间签订的《补

44

充协议》《解除协议》，其中特殊投资自动恢复条款的具体内容、义务责任主体

及恢复条件是否符合《审核规则 1 号》情况如下：

自动恢复条款的具体内容

义务责任主体

恢复条件是否符合《审

核规则 1 号》

5.2 反稀释权：若公司发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何增资，且该等新股的单价（以下简称“新低价格”）低于投资方所认购公司股权的单价（如发生资本转增、送红股等导致公司股本变化或投资人行使反稀释权等情形，本次增资的单价应相应调整），则投资方有权要求实际控制人/原股东以零对价转让额外的股份(“额外股权”)，以使其获得反摊薄保护。

倪利锋、许卓、海安博远、海安华德

符合，不涉及公司履行义务或承担责任

5.3 限制出售、优先购买权和优先出售权：5.3.1 在投资方持有公司股权期间，原股东和/或实际控制人可以对外转让其持有公司的不高于 5000 万股股份，投资方放弃对该等转让股份的优先购买权和优先出售权。除此之外，未经投资方事先书面同意，原股东和/或实际控制人不得转让、质押或以其他方式处分其直接或间接持有的公司股权。任何违反本条规定而进行的股权转让无效，受让人不能享受直接或间接作为公司股东的任何权利。5.3.2 原股东和/或实际控制人如违反本条的约定出售股份的，则应按第 5.5 条款计算的投资方所得收益受让投资方所持股权。

倪利锋、许卓、海安博远、海安华德

符合，不涉及公司履行义务或承担责任

5.4 处置权：经原股东的事先书面同意，投资方可以将其持有的全部或部分公司股权以任何条件和条款出售、转让、质押或以其他方式处置给第三方。投资方转让股份的，附属于转让股份的股东特别权利（包括本补充协议“5.投资方权利”的全部权利）不会随股份转让而转让，但原股东事先书面同意的除外。

倪利锋、许卓、海安博远、海安华德

符合，不涉及公司履行义务或承担责任

5.6 清算权：如发生清算事项等，原股东及实际控制人应促成股东（大）会通过公司清算的决议。公司如进入清算程序，公司实际控制人、原股东应当保证投资方和其他享有优先清算权的投资者（如有）在清算资产范围内按照其持股数量之间的比例享有优先清算权，其余股东按照各自的持股比例参与分配。

倪利锋、许卓、海安博远、海安华德

符合，不涉及公司履行义务或承担责任

5.7 投资方权利及公司和原股东作出的上市、回购等承诺的终止：各方同意，本协议所述的、与中国证监会及相关证券交易所的相关要求不相符的投资方权利（包括但不限于“5.投资方权利”所述的股东权利和公司和原股东作出的上市、回购承诺等，以上合称“投资方权利”）在公司申请上市前自动终止，最晩不迟于在公司提交 IPO 申报材料之日。届时，投资方按照《公司法》等法律法规及届时有效的公司章程行使权利。在上述自动终止的情形发生之日起如果出现下列情形之一，投资方权利即自行恢复：

（1）

根据法律法规负责审核公司发行股票并上市的部门或机构对公司发行上市申请作出最终终止审核或否决的决定；（2）在发行上市申报过程中公司主动撤回发行上市申请；

倪利锋、许卓、海安博远、海安华德

符合，不涉及公司履行义务或承担责任

45

（3）公司在发行上市获得核准或同意后，公司主动终止发行上市。公司首次公开发行股票并上市获得核准或借壳等方式发行上市获得核准的，投资方权利自动终止且不可再恢复。 尽管本条上述条款已有约定，但是如果按照公司法、证券法、会计准则等法律法规及规范性文件、政策、中国证监会及相关证券交易所的上市相关监管要求需要投资方在本条第一款约定的期限前提前终止上述投资方权利，投资方应当签署符合要求的投资方权利终止协议或承诺。

根据《解除协议》的约定，上述《补充协议》中以公司为义务或责任承担主

体的特殊投资条款自公司聘请的会计师事务所为公司出具全国中小企业股份转

让系统股票挂牌审计报告前均自始无效即解除。尽管在《解除协议》中对部分条

款约定了自动恢复，但该约定非以公司为义务或责任承担主体，亦不存在《审核

规则 1 号》对赌等特殊投资条款中规定的其他应当清理的情形。所以，公司与海

安禾弘签订的相关协议没有违反《审核规则 1 号》之规定。

2、海安凯穗

根据海安凯穗与海安博远、倪利锋、许卓之间签订的《补充协议（一）》《补

充协议（二）》，其中特殊投资自动恢复条款的具体内容、义务责任主体及恢复

条件是否符合《审核规则 1 号》情况如下：

自动恢复条款的具体内容

义务责任主体

恢复条件是否符合《审

核规则 1 号》

第二条 反稀释

2.1.各方同意，本次股份转让完成后，若控股股东、实际控制人以低于本次股份转让的价格向(本次股权转让完成之日起至下次股权转让协议签署日期间，目标公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次股份转让价格应当进行相应调整，以调整后的价格为准)目标公司现有股东以外的第三方转让其持有的目标公司股份，则实际控制人应通过法律认可的成本最低的调整方法，在 30日内使受让方受让价格降为新低价格。 目标公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项时，本次股份转让价格调整公式如下：派发现金股利：P=P0-D：送红股或转增股本：P=P0/(1+N)：两者同时进行：P=(P0-D)/(1+N)，其中，P0 为调整前每股股份转让价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后股权转让价格。

2.2.各方同意，本次股份转让完成后，若目标公司新一轮增资的投前估值低于 21.6 亿元，则受让方有权要求实际控制人以现金补偿，补偿金额按估值差异对应的股数确定，

倪利锋、许卓、海安博远

符合，不涉及公司履行义务或承担责任

46

即补偿金额=受让方新一轮投资前持股比例*(21.6 亿元-新一轮增资投前估值)。

第三条 上市、业绩承诺 控股股东及实际控制人承诺，目标公司将于 2028 年 12 月31 日前完成在主板、科创板、创业板、北交所或者境外的主板以上任一板块实现 IPO (包括借壳) 或被上市公司收购；上述未能实现 IPO (包括借壳)或被上市公司收购的情形是指 ：（1）根据法律法规负责审核目标公司发行股票并上市的部门或机构对目标公司发行上市申请作出最终终止审核或否决的决定；（2）在发行上市申报过程中目标公司主动撤回发行上市申请；（3）目标公司在发行上市获得核准或同意后，目标公司主动终止发行上市；（4）目标公司未能以借壳等方式发行上市获得核准的；（5）目标公司未能被上市公司收购。

倪利锋、许卓、海安博远

符合，不涉及公司履行义务或承担责任

第四条 股份回购与转让

4.1 若发生如下任一情形，则受让方有权利要求实际控制人，以本协议第四条所述回购价回购受让方持有的部分或全部公司股份，控股股东对回购事项承担无限连带责任担保：

4.1.1.目标公司未完成上述上市或业绩承诺；

4.1.2.目标公司被托管或进入清算或进入破产程序：

4.1.3.任一年度经受让方和实际控制人共同认可的审计机构对目标公司出具否定意见或无法发表意见的审计报告的；

4.1.4.目标公司实际控制人出现对目标公司持续经营造成严重损害且将导致投资人导致重大损失的重大个人诚信问题(以人民银行个人信用报告为准，逾期项下金额超过1,500 万元人民币)；

4.1.5.实际控制人或实际控制人控制的其他方经营任何与目标公司主营业务相同或者相似的其他业务或企业；

4.1.6.实际控制人发生变化.或者实际控制人不履行、不能履行其管理控制目标公司的义务；

4.1.7.目标公司经营资质存在虚假或者有重大负债(含对外担保等或有负债)未向受让方披露；

4.1.8.目标公司控股股东、

实际控制人进行有损于受让方及

公司的重大交易或重大担保行为，对目标公司净资产影响额达到 1,000 万元或以上；

4.1.9.若目标公司满足受让方认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且受让方同意上市的情况下，而实际控制人不同意进行首次公开发行；

4.1.10.目标公司在经营过程中严重违反公司章程、股份转让协议及本补充协议的有关规定，对目标公司净资产影响额达到 1,000 万元或以上；

4.1.11.目标公司三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因目标公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因目标公司被依法处罚而导致无法经营。

倪利锋、许卓、海安博远

符合，不涉及公司履行义务或承担责任

47

4.2 在触发上述 4.1.1-4.1.11 条的情况下，回购价格=受让方支付股份转让价款总额+以年化 8%单利按照实际持有股 份天数 计算的 收益 =受让方支付股份转让价款总额*[1+8%*(实际持有股份天数/365)]-历年已分配红利(实际持有股份天数，自受让方向实际控制人支付股份转让价款之日起开始计算，至实际控制人实际支付股份回购款之日)。

4.3 一旦发生本协议第 4.1 条规定的股份回购事项，

则受让

方随时有权(但非必须)通过向实际控制人与控股股东发出股份回购通知函的方式，要求实际控制人和/或控股股东履行股份回购义务。实际控制人和/或控股股东承诺在收到受让方股份回购通知函之日起 2 个月，由实际控制人和/或控股股东和/或实际控制人指定的第三方签订回购协议，并在收到受让方股份回购通知函之日起 12 个月内将上述股份回购价款无条件全额付至受让方指定账户。

4.4 本协议项下的股份回购均应以现金形式进行。

4.5 受让方之前从目标公司所收到的所有股息和红利可作为回购价款的一部分予以扣除。各方同意，如回购涉及多名股东，实际控制人应根据公平公正原则按序回购，尽量确保各方股东利益不受损害，在同等条件下回购顺序也应保持一致。

4.6 如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则受让方有权决定将该等股份转让给第三方，但需要经过控股股东及实际控制人的书面确认同意。

第五条 陈述和保证

5.1 在本协议约定的上市前，控股股东及实际控制人承诺，未经受让方同意，控股股东、实际控制人不得以低于本次股份转让的价格向目标公司现有股东以外的第三方转让其持有的目标公司股份；目标公司也不得以低于投前估值21.6 亿元的价格向第三方增发股份，否则受让方有权要求实际控制人提前回购受让方持有公司股份，或按本协议第2.1 条及 2.2 条的约定执行。

5.2 如发生回购，受让方保证在收到实际控制人支付的本协议项下相应付款项后，将按照本协议约定将受让方所持相应实际控制人股份过户，并承诺在协议履行期内不对前述股份进行抵押、担保或者以任何其他方式进行处置。

5.3 如发生回购，实际控制人保证，在股份回购款支付完毕之前，受让方在原《股转协议》项下的权利不受任何限制和剥夺，包括已经发生和/或将来发生的任何股份转让者引进行为或其他事项。

倪利锋、许卓、海安博远

符合，不涉及公司履行义务或承担责任

第十一条 其他

11.1 自目标公司向江苏证监局提交首次公开发行股票(主板、科创板、创业板、北交所)辅导申请日起，受让方确认不再享有本协议第二条"反稀释"、第三条"上市、业绩承诺"、第四条"股份回购及转让"以及第五条"陈述和保证"、第九条"违约责任"约定的超出《公司法》及《上市公司章程指引》规定且不被上市监管机构认可的股东特殊权利，本协议中涉及股东特殊权利的条款全部自动终止且自始

倪利锋、许卓、海安博远

符合，不涉及公司履行义务或承担责任

48

无效。在出现合格上市申报及审核终止情况时(包括目标公司的上市申请未获审核通过或退回申报资料或目标公司撤回申请材料)本协议约定的受让方股东特殊权利恢复生效。当出现与目标公司首次公开发行股票相关政策或审核要求相违背时，受让方需按照证监会或交易所的要求修改本条款并签署补充协议。

根据《补充协议（一）》《补充协议（二）》中特殊投资条款和自动恢复条

款之约定，本所律师认为，上述《补充协议（一）》中特殊投资条款的义务或责

任承担主体均为实际控制人倪利锋和许卓及控股股东海安博远而非公司，且特殊

投资条款在公司提交新三板挂牌的申请文件时解除；亦不存在《审核规则 1 号》

对赌等特殊投资条款中规定的其他应当清理的情形。所以，公司与海安凯穗签订

的相关协议没有违反《审核规则 1 号》之规定。

综上，本所律师认为，上述变更或终止特殊投资条款协议真实有效，自动恢

复条款涉及的相关安排符合《审核规则 1 号》的相关规定。

二、是否存在未披露的特殊投资条款，除公司外，是否存在义务人为公司

实际控制人、董事、监事、高级管理人员的现行有效的特殊投资条款，是否影

响公司控制权及股权稳定

（一）是否存在未披露的特殊投资条款

根据公司的说明，除上述披露的特殊投资条款外，不存在未披露的其他特殊

投资条款。

（二）除公司外，是否存在义务人为公司实际控制人、董事、监事、高级

管理人员的现行有效的特殊投资条款，是否影响公司控制权及股权稳定

根据公司等主体与海安禾弘、海安凯穗之间签订的相关协议，存在义务人为

公司实际控制人兼董事长总经理倪利锋和实际控制人兼董事许卓的现行有效或

附条件生效的特殊投资条款，详见实际控制人等与海安禾弘签订的《补充协议

（一）》中 5.2 反稀释权、5.3 限制出售、优先购买权和优先出售权、5.4 处置权、

5.5 股权赎回、5.6 清算权和实际控制人等与海安凯穗签订《补充协议（一）》

的第二条反稀释、第三条上市业绩承诺、第四条股份回购及转让、第五条陈述和

保证等条款。

根据倪利锋和许卓拥有的各类资产情况，若触发回购义务，倪利锋、许卓具

49

备回购股份的支付能力，不影响公司控制权及股权稳定，详见本补充法律意见书

问题 6“三（三）结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是

否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况及控制权稳定性，

触发回购条款时对公司的影响及后续应对措施”所述部分。

三、说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类

资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能

因回购行为影响公司财务状况及控制权稳定性，触发回购条款时对公司的影响

及后续应对措施

（一）回购触发的可能性

根据实际控制人、控股股东等与海安禾弘签订的《解除协议》，关于海安禾

弘的回购触发条件为下列情形之一：（1）公司直至 2026 年 12 月 31 日未能实现

合格 IPO 或被上市公司收购；（2）公司直至 2026 年 6 月 30 日未能完成全国中

小企业股份转让系统挂牌或取得全国股转系统同意挂牌函；（3）原股东或实际

控制人严重违反本补充协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题或遭受刑

事立案侦查导致公司不符合 2026 年 12 月 31 日实现合格 IPO 或被上市公司收购

要求的。其中 2026 年 12 月 31 日的约定主要系受限于海安禾弘的存续期（海安

禾弘营业期限为 2020 年 11 月 06 日 至 2027 年 11 月 05 日）。

根据实际控制人、控股股东与海安凯穗签订的《补充协议（一）》“第四条

股份回购与转让”，关于海安凯穗的回购触发条件为，4.1 若发生如下任一情形，

则受让方有权利要求实际控制人，以本协议第四条所述回购价回购受让方持有的

部分或全部公司股份，控股股东对回购事项承担无限连带责任担保：

4.1.1.目标公司未完成上述上市或业绩承诺；

4.1.2.目标公司被托管或进入清算或进入破产程序：

4.1.3.任一年度经受让方和实际控制人共同认可的审计机构对目标公司出具

否定意见或无法发表意见的审计报告的；

4.1.4.目标公司实际控制人出现对目标公司持续经营造成严重损害且将导致

投资人导致重大损失的重大个人诚信问题（以人民银行个人信用报告为准，逾期

项下金额超过 1,500 万元人民币）；

50

4.1.5.实际控制人或实际控制人控制的其他方经营任何与目标公司主营业务

相同或者相似的其他业务或企业；

4.1.6.实际控制人发生变化.或者实际控制人不履行、不能履行其管理控制目

标公司的义务；

4.1.7.目标公司经营资质存在虚假或者有重大负债(含对外担保等或有负债)

未向受让方披露；

4.1.8.目标公司控股股东、实际控制人进行有损于受让方及公司的重大交易

或重大担保行为，对目标公司净资产影响额达到 1,000 万元或以上；

4.1.9.若目标公司满足受让方认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条

件，且受让方同意上市的情况下，而实际控制人不同意进行首次公开发行；

4.1.10.目标公司在经营过程中严重违反公司章程、股份转让协议及本补充协

议的有关规定，对目标公司净资产影响额达到 1,000 万元或以上；

4.1.11.目标公司三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因目标公

司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因目标公司被依法处罚而导致

无法经营。

实际控制人、控股股东与海安凯穗签订的《补充协议（二）》第二条约定，

在《补充协议（一）》有效期间，控股股东及实际控制人承诺，目标公司将于

2028 年 12 月 31 日前完成在主板、科创板、创业板、北交所或者境外的主板以

上任一板块实现 IPO(包括借壳)或被上市公司收购。

上述回购条款存在会触发的可能，但目前均未触发，具体情况如下：一、公

司已于 2025 年 12 月提交新三板挂牌申请。根据目前全国股转公司的审核进度，

公司预计于 2026 年 6 月 30 日前完成全国中小企业股份转让系统挂牌或取得全国

股转系统同意挂牌函的可能性较大，即因挂牌进度延后导致触发回购条款的可能

性较小。二、根据公司后续的 IPO 计划，待公司挂牌完成后，公司存在 2026 年

12 月 31 日前尚未完成 IPO 或被上市公司收购的可能，即海安禾弘的回购条款存

在被触发的可能。但因海安禾弘所投项目存续且尚未完成资本化，且江苏海穗工

业园区发展集团有限公司分别持有海安禾弘 74.56%和海安凯穗 99.00%财产份

额，后续海安禾弘合伙期限延长的可能性较大，届时对公司完成 IPO 或被上市

51

公司收购的时点也将通过签署新协议而顺延，因此因 IPO 进度延后导致触发海

安禾弘回购条款的可能性也较小。三、公司于 2028 年 12 月 31 日前尚未完成 IPO

（包括借壳）或被上市公司收购的可能性较小，因此因 IPO 进度延后导致触发

海安凯穗回购条款的可能性也较小。四、公司出现其他触发回购条款情形的可能

性亦较低。

综上，回购触发的可能性总体较低。。

（二）回购方所承担的具体义务

1、对海安禾弘的回购义务

根据实际控制人倪利锋和许卓、控股股东海安博远及海安华德与海安禾弘签

订的《解除协议》“5.5 股权赎回”条款之约定，实际控制人倪利锋和许卓、控

股股东海安博远及海安华德回购义务为：投资方有权要求实际控制人倪利锋和许

卓或控股股东海安博远及海安华德购买其全部股份；受让价格按投资方的投资款

项加上按每年 8%年化收益率（单利）所计算的收益（扣除已经支付给投资方的

分红等权益分派和现金等货币补偿等）之和确定，具体公式如下：P＝M *（1＋

8%*T/365）－H

其中：P 为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格，M 为投资方对公司

的实际投资款项，T 为自投资方实际投资金额到帐日至投资方执行股权回购之日

的自然天数，H 为已经支付给投资方的分红等权益分派和现金、货币补偿等收益。

实际控制人倪利锋和许卓、控股股东海安博远及海安华德在收到投资方要求

其回购股权的书面通知之日起 12 个月内，以现金方式支付全部股权回购款。若

到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款

项的万分之二点五为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日），违约金

和利息不重复支付。违约超过 12 个月的，投资者都有权利选择执行清算权中的

相应条款，原股东和实际控制人应当无条件配合。

2、对海安凯穗的回购义务

根据实际控制人倪利锋和许卓、控股股东海安博远与海安凯穗签订的《补充

协议（一）》第四条“股份回购与转让”条款之约定，实际控制人倪利锋和许卓、

控股股东海安博远回购义务为：

52

4.1 若发生如下任一情形，则受让方有权利要求实际控制人，以本协议第四

条所述回购价回购受让方持有的部分或全部公司股份，控股股东对回购事项承担

无限连带责任担保。

4.2 在触发上述 4.1.1-4.1.11 条（详见本补充法律意见书问题 6“关于特殊投

资条款三（一）回购触发的可能性 2 海安凯穗”所述内容）的情况下，回购价格

=受让方支付股份转让价款总额+以年化 8%单利按照实际持有股份天数计算的收

益=受让方支付股份转让价款总额*[1+8%*(实际持有股份天数/365)]-历年已分配

红利（实际持有股份天数，自受让方向实际控制人支付股份转让价款之日起开始

计算，至实际控制人实际支付股份回购款之日）。

4.3 一旦发生本协议第 4.1 条规定的股份回购事项，则受让方随时有权（但

非必须）通过向实际控制人与控股股东发出股份回购通知函的方式，要求实际控

制人和/或控股股东履行股份回购义务。实际控制人和/或控股股东承诺在收到受

让方股份回购通知函之日起 2 个月，由实际控制人和/或控股股东和/或实际控制

人指定的第三方签订回购协议，并在收到受让方股份回购通知函之日起 12 个月

内将上述股份回购价款无条件全额付至受让方指定账户。

4.4 本协议项下的股份回购均应以现金形式进行。

4.5 受让方之前从目标公司所收到的所有股息和红利可作为回购价款的一部

分予以扣除。各方同意，如回购涉及多名股东，实际控制人应根据公平公正原则

按序回购，尽量确保各方股东利益不受损害，在同等条件下回购顺序也应保持一

致。

4.6 如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则受让

方有权决定将该等股份转让给第三方，但需要经过控股股东及实际控制人的书面

确认同意。

（三）结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具

备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况及控制权稳定性，触

发回购条款时对公司的影响及后续应对措施

根据公司实际控制人倪利锋和许卓的个人征信报告，并通过中国裁判文书

网、中国执行信息公开网、信用中国等公开信息网站查询，倪利锋和许卓报告期

53

内不存在逾期未偿还的大额负债，资信状况良好。

假设 2026 年 12 月 31 日触发回购且海安禾弘要求回购全部股份，考虑利率

及已支付的分红的影响，其回购每股价格亦远低于最近一次融资价格。具体情况

测算如下：

海安禾弘对公司的实际投资款项（元）

195,000,000.00

海安禾弘出资日期 1

2021/1/29

海安禾弘出资日期 2

2021/4/13

触发回购日

2026/12/31

已经支付给海安禾弘的分红等权益分派和现金、货币补偿等收益（元）

26,163,705.88

自投资方实际投资金额到到账日至海安禾弘执行股权回购之日的自

然天数 1

2,162.00

自投资方实际投资金额到到账日至海安禾弘执行股权回购之日的自

然天数 2

2,088.00

海安禾弘出让其所持公司股份对应的价格（元）

260,347,523.75

持股数（股）

48,725,283.00

每股价格（元/股）

5.3423

最近一次融资每股价格（元/股）

7.4791

从上表中可以看出，如果海安禾弘 2026 年 12 月 31 日触发回购，其回购的

每股价格远低于最近一次融资每股价格，因此触发相应条款不会影响倪利锋、许

卓的实际控制人地位，不会影响公司的控制权稳定性。

假设 2028 年 12 月 31 日触发回购且海安凯穗要求回购全部股份，考虑利率

及已支付的分红的影响，其回购每股价格略高于最近一次融资价格。具体情况测

算如下：

投资方对公司的实际投资款项（元）

270,000,001.50

投资方出资日期

2023/7/9

触发回购日

2028/12/31

已经支付给投资方的分红等权益分派和现金、货币补偿等收益（元）

8,307,692.36

自投资方实际投资金额到到账日至投资方执行股权回购之日的自

然天数

2,002.00

投资方出让其所持公司股份对应的价格（元）

380,166,830.35

持股数（股）

36,100,424.00

54

每股价格（元/股）

10.5308

最近一次融资价格（元/股）

7.4791

*注：海安凯穗一周内分多笔打入转让款，投资方出资日期取该周中的中间数

从上表中可以看出，如果海安凯穗 2028 年 12 月 31 日触发回购，其回购的

每股价格略高于最近一次融资每股价格。假设实际控制人及控股股东只能按照最

近一次融资价格回购且不能支付任何现金，需要再稀释 14,730,135 股股权，稀释

后实际控制人的表决权为 61.82%，不会导致实际控制人变更。

此外，截至本补充法律意见书出具之日，倪利锋和许卓直接、间接持有公司

股份比例为 64.6272%，持股比例较高。截至 2025 年 6 月 30 日，公司（母公司）

未分配利润为 8,153.81 万元，倪利锋和许卓可享有 5,269.58 万元；同时考虑倪利

锋和许卓持有的公司股份价值，倪利锋和许卓名下可支配资产可覆盖回购价款；

另在必要时也可以个人自筹资金或转让部分股份等方式满足股份回购的资金需

求，此类举措亦不会导致实际控制人变更。因此触发相应条款不会影响倪利锋、

许卓的实际控制人地位，不会影响公司的控制权稳定性，公司实际控制人具备独

立支付能力，不存在无法履约导致实际控制人变更的情形。

公司拥有完善的法人治理结构，公司股东会、董事会、管理层职责明确，各

机构依照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定规范

运行，相关特殊投资条款不涉及公司作为义务或责任承担主体的情形，亦不会在

公司治理等方面对公司造成不利影响。因此，不存在因回购行为影响公司财务状

况及控制权的稳定性的情形，触发回购条款对公司亦不会产生重大不利影响。

综上，结合回购方各类资产情况，触发回购条款时回购方具备独立支付能力，

回购方已确定了后续应对措施，不存在因回购行为影响公司财务状况及控制权稳

定性的情形，触发回购条款时对公司不会产生重大不利影响。

核查情况

（一）核查程序

1、查阅海安禾弘与公司、倪利锋、许卓、海安博远、海安华德之间签订的

《补充协议》《解除协议》及海安凯穗与海安博远、倪利锋、许卓之间签订的《补

充协议（一）》《补充协议（二）》，分析变更或终止特殊投资条款协议是否真

55

实有效，特殊投资自动恢复条款的具体内容、义务责任主体及恢复条件是否符合

《审核规则 1 号》情况；

2、对实际控制人进行访谈，了解其是否存在未披露的特殊投资条款；

3、查阅海安禾弘、海安凯穗涉及的投资协议、股份转让协议、各补充协议、

解除协议等资料；查阅海安合弘、海安凯穗的合伙协议，确认其内部决策程序；

访谈海安禾弘、海安凯穗，对其股权架构，投资情况等进行确认；查阅实际控制

人倪利锋和许卓的个人征信报告，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

信用中国等公开信息网站查询，了解实际控制人的资信状况及是否存在逾期未偿

还的大额负债等情况；获取公司财务报表，分析实际控制人享有的未分配利润情

况，了解实际控制人是否有回购股份的能力；访谈实际控制人倪利锋和许卓。

（二）核查意见

1、变更或终止特殊投资条款协议真实有效，特殊投资自动恢复条款符合《审

核规则 1 号》。

2、不存在未披露的特殊投资；存在义务人为公司实际控制人、董事、高级

管理人员的现行有效的特殊投资条款，但不影响公司控制权及股权稳定。

3、回购触发的可能性较低；结合回购方各类资产情况，触发回购条款时回

购方具备独立支付能力，回购方已确定了后续应对措施，不存在因回购行为影响

公司财务状况及控制权稳定性的情形，触发回购条款时对公司不会产生重大不利

影响。

问题 7、其他事项

（1）关于子公司。根据申报文件，公司存在 9 家子公司，其中，强力化纤、

工业织造、弘盛供应链为重要子公司，香港百利达为境外子公司。请公司：①

对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司，按照《非上市公众公司信

息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充

披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披

露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；说明与子公司的业务分

工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状

56

况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、

人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能

力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章

程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来

具备现金分红能力。②说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司

业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、

技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；

结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改

部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监

管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定；

说明公司是否取得境外子公司所在地律师关于公司设立、股权变动、业务合规

等问题的明确意见。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复

一、对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司，按照《非上市公

众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的

要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主

体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；说明与子公司

的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公

司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及

其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持

续经营能力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度

和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证

公司未来具备现金分红能力。

（一）对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司，按照《非上市

公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节

的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司

主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等

公司在《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“六、公司控股子公司

57

或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况”之“（一）公司控股子公司

或纳入合并报表的其他企业”之“其他情况”补充披露如下：

“报告期内，强力化纤、工业织造和弘盛供应链的营业收入占公司合并报表

相同科目的比例均在 10%以上，为公司重要子公司，其基本情况如下：

1、业务情况

（1）强力化纤

强力化纤主要从事锦纶相关产品的研发、生产和销售。

（2）工业织造

工业织造主要从事锦纶相关产品的研发、生产和销售。

（3）弘盛供应链

弘盛供应链主要从事公司原材料的采购业务。

强力化纤、工业织造和弘盛供应链均具备开展业务所需资质，业务资质合法

合规。具体情况详见《公开转让说明书》中“第二节 公司业务”之“三、与业

务相关的关键资源要素”之“（三）公司及其子公司取得的业务许可资格或资质”

和“五、经营合规情况”之“（一）环保情况”所述内容。

2、历史沿革

（1）强力化纤历史沿革

1）2003 年 6 月，强力化纤成立

强力化纤成立于 2003 年 6 月 11 日，系由倪利锋、许卓以货币形式共同出资，

注册资本为 400 万元。

2003 年 6 月 2 日，江阴天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄

天验字（2003）第 583 号）对本次出资缴纳等情况予以验证。

2003 年 6 月 11 日，

无锡市江阴工商行政管理局核准了强力化纤的设立登记。

设立时公司股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

占比

58

1

倪利锋

204.00

204.00

51.00%

2

许卓

196.00

196.00

49.00%

合计

400.00

400.00

100.00%

2）2004 年 11 月，第一次增资

2004 年 10 月 24 日，强力化纤股东会作出决议，同意将公司注册资本增至

1,400 万元，由公司股东倪利锋、许卓以对公司的债权转增资本的方式完成实缴

出资。

2004 年 10 月 25 日，江阴虹桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（虹

会验字[2004]第 283 号）对本次出资缴纳等情况予以验证，本次增资，强力化纤

已分别收到倪利锋、许卓缴纳的实收资本合计人民币 1,000.00 万元，均为债权转

增资本。

2025 年 9 月 22 日，中同华资产评估（上海）有限公司出具《江阴市强力化

纤有限公司股东因实施债转股所涉及的江阴市强力化纤有限公司部分债务市场

价值追溯项目资产评估报告》，对债权的市场价值进行了追溯评估。经评估，倪

利锋和许卓当时所持的对强力化纤的长期借款在评估基准日的账面价值为

1,033.00 万元，评估值为 1,033.00 万元。

2004 年 11 月 11 日，无锡市江阴工商行政管理局核准了强力化纤上述变更

事项。本次增资完成后，强力化纤股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

占比

1

倪利锋

630.00

630.00

45.00%

2

许卓

770.00

770.00

55.00%

合计

1,400.00

1,400.00

100.00%

3）2009 年 12 月，第二次增资

2009 年 12 月 16 日，强力化纤股东会作出决议，同意将公司注册资本增至

3,000 万元，新增注册资本由公司股东许卓以货币形式出资。

2009 年 12 月 24 日，江阴中正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中

正验[2009]第 336 号）对本次出资缴纳等情况予以验证，本次增资，强力化纤已

收到许卓缴纳的实收资本合计人民币 1,600.00 万元，以货币出资。

59

2009 年 12 月 24 日，无锡市江阴工商行政管理局核准了强力化纤上述变更

事项。本次增资完成后，强力化纤股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

占比

1

倪利锋

630.00

630.00

21.00%

2

许卓

2,370.00

2,370.00

79.00%

合计

3,000.00

3,000.00

100.00%

4）2012 年 3 月，第三次增资

2012 年 3 月 15 日，

强力化纤股东会作出决议，同意将公司注册资本增至 5,000

万元，新增注册资本由公司股东许卓以货币形式出资。

2012 年 3 月 15 日，江阴中正会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（NO.ZZYZ[2012]082）对本次出资缴纳等情况予以验证，本次增资，强力化纤

已收到许卓缴纳的实收资本合计人民币 2,000.00 万元，以货币出资。

2012 年 3 月 22 日，无锡市江阴工商行政管理局核准了强力化纤上述变更事

项。本次增资完成后，强力化纤股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

占比

1

倪利锋

630.00

630.00

12.60%

2

许卓

4,370.00

4,370.00

87.40%

合计

5,000.00

5,000.00

100.00%

5）2014 年 11 月，第四次增资

2014 年 10 月 27 日，强力化纤股东会作出决议，同意将公司注册资本增至

10,000 万元，新增注册资本由公司股东许卓以货币形式出资。

2014 年 11 月 14 日，无锡市江阴工商行政管理局核准了强力化纤上述变更

事项。本次增资完成后，强力化纤股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

占比

1

倪利锋

630.00

630.00

6.30%

2

许卓

9,370.00

9,370.00

93.70%

合计

10,000.00

10,000.00

100.00%

6）2020 年 12 月，第一次股权转让

60

2020 年 9 月 18 日，强力化纤召开股东会，全体股东一致同意许卓将其持有

的公司 93.70%股权转让给弘盛新材；倪利锋将其持有的公司 6.30%股权转让给

弘盛新材。

同日，转让方许卓、倪利锋与受让方弘盛新材分别签订《股权转让协议》，

许卓将其持有的公司 93.70%股权作价 9,370.00 万元转让给弘盛新材，倪利锋将

其持有的公司 6.30%股权作价 630.00 万元转让给弘盛新材。

2020 年 12 月 29 日，江阴市行政审批局核准了强力化纤上述变更事项。本

次股权转让完成后，强力化纤股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

占比

1

弘盛新材

10,000.00

10,000.00

100.00%

合计

10,000.00

10,000.00

100.00%

（2）工业织造历史沿革

1）2010 年 8 月，百利达股份成立

江苏百利达股份有限公司设立于 2010 年 8 月 27 日，系由张美芬、陈卫、许

洪生、张家港保税区荣峰投资有限公司、方敏富以货币形式共同出资，注册资本

为 5,000 万元，第一期实缴资本为 1,000 万元。其中，张美芬及许洪生为许卓代

持，陈卫为倪利锋代持。

2010 年 8 月 24 日，江阴中正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中

正验（2010）第 247 号）对本次出资缴纳等情况予以验证。

2010 年 8 月 27 日，江苏省无锡工商行政管理局核准了百利达股份的设立登

记。设立时百利达股份股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万元）

占比

出资方式

1

张美芬

4,300.00

780.00

86.00%

货币

2

陈卫

490.00

98.00

9.80%

货币

3

许洪生

100.00

20.00

2.00%

货币

4

张家港保税区荣

峰投资有限公司

100.00

100.00

2.00%

货币

61

5

方敏富

10.00

2.00

0.20%

货币

合计

5,000.00

1,000.00

100.00%

-

2）2010 年 11 月，第二期实缴资本

2010 年 11 月 5 日，张美芬、陈卫、许洪生、方敏富完成第二期实缴，以货

币形式出资。其中，张美芬完成实缴 1,760.00 万元，陈卫完成实缴 196.00 万元，

许洪生完成实缴 40.00 万元，方敏富完成实缴 4.00 万元。本次实缴完成后，百利

达股份实缴资本变更为 3,000 万元。

2010 年 11 月 5 日，江阴中正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中

正验（2010）第 315 号）对本次出资缴纳等情况予以验证。

2010 年 11 月 10 日，江苏省无锡工商行政管理局核准了百利达股份的变更

登记，实收资本由 1,000 万元变更为 3,000 万元。本次实缴完成后，百利达股份

股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万元）

占比

出资方

式

1

张美芬

4,300.00

2,540.00

86.00%

货币

2

陈卫

490.00

294.00

9.80%

货币

3

许洪生

100.00

60.00

2.00%

货币

4

张家港保税区荣

峰投资有限公司

100.00

100.00

2.00%

货币

5

方敏富

10.00

6.00

0.20%

货币

合计

5,000.00

3,000.00 100.00%

-

3）2012 年 5 月，第三期实缴资本

2012 年 5 月 15 日，张美芬、陈卫、许洪生、方敏富完成第三期实缴，以货

币形式出资。其中，张美芬完成实缴 1,760.00 万元，陈卫完成实缴 196.00 万元，

许洪生完成实缴 40.00 万元，方敏富完成实缴 4.00 万元。本次实缴完成后，百利

达股份实缴资本变更为 5,000 万元。

2012 年 5 月 15 日，江阴中正会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（NO.ZZYZ[2012]145）对本次出资缴纳等情况予以验证。

2012 年 5 月 23 日，江苏省无锡工商行政管理局核准了百利达股份的变更登

62

记，实收资本由 3,000 万元变更为 5,000 万元。本次实缴完成后，百利达股份股

权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万元）

占比

出资方

式

1

张美芬

4,300.00

4,300.00

86.00%

货币

2

陈卫

490.00

490.00

9.80%

货币

3

许洪生

100.00

100.00

2.00%

货币

4

张家港保税区荣

峰投资有限公司

100.00

100.00

2.00%

货币

5

方敏富

10.00

10.00

0.20%

货币

合计

5,000.00

5,000.00 100.00%

-

4）2015 年 12 月，第一次股权转让

2015 年 10 月 28 日，百利达股份召开股东大会，全体股东一致同意将方敏

富持有的公司 0.20%股权转让给张美芬。

同日，转让方方敏富（由于方敏富失去民事行为能力，其配偶曹霞代）与受

让方张美芬签订《股权转让协议》，方敏富将其持有的公司 0.20%股权作价 10

万元转让给张美芬。

本次股权转让完成后，百利达股份股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万元）

占比

出资方

式

1

张美芬

4,310.00

4,310.00

86.20%

货币

2

陈卫

490.00

490.00

9.80%

货币

3

许洪生

100.00

100.00

2.00%

货币

4

张家港保税区荣

峰投资有限公司

100.00

100.00

2.00%

货币

合计

5,000.00

5,000.00 100.00%

-

5）2019 年 9 月，第一次增资

2019 年 8 月 26 日，百利达股份股东大会作出决议，同意将公司注册资本增

至 20,000 万元，新增注册资本由强力化纤以每股人民币 1 元的价格认购。

63

2020 年 4 月 21 日、2020 年 5 月 21 日、2020 年 6 月 24 日，江阴中正普信

会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 分 别 出 具 《 验 资 报 告 》 （ NO.ZZPXYZ[2020]1003 、

NO.ZZPXYZ[2020]1006、NO.ZZPXYZ[2020]1008），对本次出资缴纳等情况予

以验证。

2019 年 9 月 3 日，无锡市行政审批局核准了百利达股份上述变更事项。本

次增资完成后，百利达股份股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万元）

占比

出资方

式

1

强力化纤

15,000.00

15,000.00

75.00%

货币

2

张美芬

4,310.00

4,310.00

21.55%

货币

3

陈卫

490.00

490.00

2.45%

货币

4

许洪生

100.00

100.00

0.50%

货币

5

张家港保税区荣

峰投资有限公司

100.00

100.00

0.50%

货币

合计

20,000.00

20,000.00 100.00%

-

6）2020 年 9 月，第二次股权转让

2020 年 9 月 5 日，转让方张美芬、陈卫、许洪生分别与受让方强力化纤签

订《股权转让协议》，张美芬将其持有的百利达股份 21.55%股份（对应股份数

量为 4,310 万股）以 4,310 万元转让给强力化纤，陈卫将其持有的百利达股份

2.45%股份（对应股份数量为 490 万股）以 490 万元转让给强力化纤，许洪生将

其持有的百利达股份 0.50%股份（对应股份数量为 100 万股）以 100 万元转让给

强力化纤。张美芬、许洪生转让股份后的资金均还给被代持方许卓；陈卫转让股

份后的资金均还给被代持方倪利锋。本次转让完成后，百利达股份历史上的代持

情况全部完成解除。

本次股权转让完成后，百利达股份股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万元）

占比

出资方

式

1

强力化纤

19,900.00

19,900.00

99.50%

货币

2

张家港保税区荣

100.00

100.00

0.50%

货币

64

峰投资有限公司

合计

20,000.00

20,000.00 100.00%

-

7）2020 年 12 月，第一次企业名称变更、企业类型变更

2020 年 12 月 7 日，百利达股份召开股东大会，全体股东一致同意将公司类

型由股份公司变更为有限公司并将公司名称变更为江阴百利达工业布有限公司。

变更前后公司股东及出资金额、出资比例均不发生变化。

8）2021 年 1 月，第三次股权转让

2021 年 1 月 7 日，百利达工业布召开股东会，全体股东一致同意张家港保

税区荣峰投资有限公司将其持有的公司 0.5%股份（对应 100 万元注册资本）以

100 万元的价格转让给强力化纤。同日，双方签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，百利达工业布股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

占比

出资方式

1

强力化纤

20,000.00

20,000.00

100.00%

货币

合计

20,000.00

20,000.00

100.00%

-

9）2025 年 4 月，第二次企业名称变更

2025 年 4 月 2 日，百利达工业布将公司名称变更为弘盛工业织造（江阴）

有限公司。

变更前后公司股东及出资金额、出资比例均不发生变化。

（3）弘盛供应链历史沿革

1）2012 年 3 月，南通硕达宏成立

南通硕达宏成立于 2012 年 3 月 2 日，系由倪建忠（代倪利锋）以货币形式

出资，注册资本为 100 万元。

2012 年 3 月 1 日，海安海审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海

审验（2012）第 203 号）对本次出资缴纳等情况予以验证。

2012 年 3 月 2 日，南通市海安工商行政管理局核准了南通硕达宏的设立登

记。设立时公司股权结构如下：

65

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

占比

1

倪建忠

100.00

100.00

100.00%

合计

100.00

100.00

100.00%

2）2017 年 4 月，第一次股权转让

2017 年 4 月 14 日，南通硕达宏股东倪建忠（代倪利锋）同意将其持有的公

司 100%股权转让给常任峰（代倪利锋）。同日，转让方倪建忠与受让方常任峰

签订《股权转让协议》，倪建忠将其持有的公司 100%股权作价 100 万元转让给

常任峰。

本次股权转让完成后，南通硕达宏股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

占比

1

常任峰

100.00

100.00

100.00%

合计

100.00

100.00

100.00%

3）2019 年 1 月，第一次增资

2019 年 1 月 7 日，南通硕达宏股东常任峰同意将公司的注册资本由 100 万

元增加至 3,000 万元。新增注册资本 2,900 万元由股东常任峰（代倪利锋）出资，

出资方式为货币，出资时间为 2030 年 12 月 31 日前。

2019 年 1 月 8 日，海安县行政审批局核准了南通硕达宏上述变更事项。本

次增资完成后，南通硕达宏股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

占比

1

常任峰

3,000.00

100.00

100.00%

合计

3,000.00

100.00

100.00%

4）2021 年 11 月，第二次股权转让

2021 年 11 月 20 日，常任峰与倪利锋通过签订《股权转让协议》并由常任

峰将其持有的公司 100%股权转让给倪利锋方式解除了常任峰与倪利锋之间的股

权代持关系。至此，南通硕达宏历史上的代持情况全部完成还原。

2022 年 3 月 25 日，海安市行政审批局核准了南通硕达宏上述变更事项。本

次股权转让完成后，南通硕达宏股权结构如下：

66

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

占比

1

倪利锋

3,000.00

100.00

100.00%

合计

3,000.00

100.00

100.00%

5）2022 年 3 月，第三次股权转让

2022 年 3 月 30 日，南通硕达宏股东倪利锋同意将其持有的公司 100%股权

转让给弘盛新材。

2022 年 3 月 30 日，转让方倪利锋与受让方弘盛新材签订《股权转让协议》，

倪利锋将其持有的公司 100%股权（实缴 100 万元，认缴未缴 2,900 万元）作价 1

元转让给弘盛新材。

2022 年 3 月 31 日，海安市行政审批局核准了南通硕达宏上述变更事项。本

次股权转让完成后，南通硕达宏股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

占比

1

弘盛新材

3,000.00

100.00

100.00%

合计

3,000.00

100.00

100.00%

6）2023 年 1 月，完成实缴

2023 年 1 月，弘盛新材向南通硕达宏实缴资金 2,900 万元。

本次实缴完成后，南通硕达宏股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

占比

1

弘盛新材

3,000.00

3000.00

100.00%

合计

3,000.00

3000.00

100.00%

3、公司治理

（1）强力化纤

强力化纤系弘盛新材全资子公司，根据《江阴市强力化纤有限公司章程》，

强力化纤不设股东会，不设董事会，设董事 1 名。董事任期 3 年，任期届满，可

连选连任。公司设经理，由董事聘任或解聘。公司不设监事会，设监事 1 名，由

股东委派产生，监事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

（2）工业织造

67

工业织造系弘盛新材全资子公司，根据《弘盛工业织造（江阴）有限公司章

程》，工业织造不设股东会，不设董事会，设董事 1 名。董事任期 3 年，任期届

满，可连选连任。公司设经理，由董事聘任或解聘。公司不设监事会，设监事 1

名，由股东委派产生，监事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

（3）弘盛供应链

弘盛供应链系弘盛新材全资子公司，根据《弘盛供应链（海安）有限公司章

程》，弘盛供应链不设股东会，不设董事会，设董事 1 名。董事任期 3 年，任期

届满，可连选连任。公司设经理，由董事聘任或解聘。公司不设监事会，设监事

1 名，由股东委派产生，监事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

4、重大资产重组情况

报告期内，强力化纤、工业织造和弘盛供应链不存在重大资产重组情况。

5、财务简表

（1）强力化纤

单位：万元

科目名称

2025 年 6 月 30 日

/2025 年 1-6 月

2024 年 12 月 31 日

/2024 年度

2023 年 12 月 31 日

/2023 年度

流动资产

49,627.46

56,769.94

85,777.28

非流动资产

27,543.36

27,755.00

28,903.53

资产总额

77,170.81

84,524.94

114,680.82

流动负债

52,488.25

69,463.27

100,930.81

非流动负债

9,221.90

-

-

负债总额

61,710.15

69,463.27

100,930.81

净资产

15,460.66

15,061.67

13,750.01

营业收入

40,529.22

110,185.01

127,708.50

营业成本

38,666.90

105,769.32

125,256.79

利润总额

493.78

1,659.68

-1,136.59

净利润

366.50

1,248.67

-828.25

（2）工业织造

单位：万元

68

科目名称

2025 年 6 月 30 日

/2025 年 1-6 月

2024 年 12 月 31 日

/2024 年度

2023 年 12 月 31 日

/2023 年度

流动资产

27,754.28

22,152.99

40,298.42

非流动资产

17,941.16

18,726.08

20,112.98

资产总额

45,695.44

40,879.07

60,411.40

流动负债

32,619.70

27,641.67

46,547.39

非流动负债

42.00

356.00

984.00

负债总额

32,661.70

27,997.67

47,531.39

净资产

13,033.74

12,881.40

12,880.01

营业收入

28,115.91

64,869.74

69,171.01

营业成本

26,880.74

63,464.25

69,079.17

利润总额

189.94

-120.55

-1,177.15

净利润

143.99

-14.67

-833.66

（3）弘盛供应链

单位：万元

（二）说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子

公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等

科目名称

2025 年 6 月 30 日

/2025 年 1-6 月

2024 年 12 月 31 日

/2024 年度

2023 年 12 月 31 日

/2023 年度

流动资产

27,375.47

29,167.01

44,298.58

非流动资产

0.03

0.04

0.03

资产总额

27,375.51

29,167.05

44,298.61

流动负债

24,092.36

25,739.12

40,906.31

非流动负债

-

-

-

负债总额

24,092.36

25,739.12

40,906.31

净资产

3,283.15

3,427.93

3,392.30

营业收入

29,522.95

72,092.94

59,567.48

营业成本

29,208.36

70,631.94

58,830.06

利润总额

-144.78

47.51

407.97

净利润

-144.78

35.62

305.97

69

说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、

资产、收入等对公司持续经营能力的影响

1、说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司

拓展业务

弘盛新材和子公司的业务分工及合作模式及未来规划情况如下：

主体

业务分工及合作模式

未来发展规划

弘盛新材（母公

司）

主要从事锦纶切片及其衍生产品的研

发、生产和销售

维持现有定位

强力化纤

主要从事锦纶相关产品的生产和销售

维持现有定位

工业织造

主要从事锦纶相关产品的生产和销售

维持现有定位

弘盛供应链

从事公司原材料的采购业务

维持现有定位

弘盛化学

暂未实际开展生产经营

拟作为公司重要原材料己内酰胺

的生产基地

弘盛新研

暂未实际开展生产经营

拟作为公司研发中心

弘盛新能源

暂未实际开展生产经营

拟开展新能源发电业务

弘盛绿氨

暂未实际开展生产经营

拟作为公司重要原材料己内酰胺

的生产基地

百利达供应链

暂未实际开展生产经营

拟未来开展贸易等业务

香港百利达

从事公司产品的境外销售业务

维持现有定位

弘盛新材制定集团公司整体业务发展规划，同时从事锦纶 6 切片、锦纶丝线、

帘子布等产品的生产和销售，报告期内，其单体营业收入占合并口径营业收入的

比例分别为 87.22%、87.26%和 86.33%，占比较高，不存在主要依靠子公司拓展

业务的情况。

2、结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实

现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制

（1）股权情况

弘盛新材共有 9 家子公司，均为弘盛新材持股 100%的公司，弘盛新材具有

绝对控制权，对子公司的重大经营决策、人事任免、利润分配等重大事项均具有

决定权。

70

（2）决策机制

弘盛新材各子公司的公司章程不存在限制股东权利的特殊约定，弘盛新材依

法参与子公司治理，选任董事，公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制

度，对子公司的经营、财务、重大投资、人力资源等方面进行指导、监督及管理。

公司能够有效控制、管理子公司的董事的规范运作及经营决策。

（3）公司制度

弘盛新材制定了完整的内部控制制度，确保对合并范围内子公司的有效管理

与控制。《公司章程》中对子公司管理、关键环节控制、组织及人员管理和业务

管理均作出了明确规定，同时也设置了《销售管理制度》《采购管理制度》《财

务管理制度》等管理制度。全体子公司均需遵守弘盛新材规章制度，覆盖了子公

司的治理、财务和经营决策等各个领域，公司内部控制制度运行有效。

（4）利润分配

报告期内，弘盛新材子公司均未进行利润分配。由于弘盛新材子公司均为弘

盛新材持有 100%股权的公司，利润分配由弘盛新材决策，并通过委任董事对子

公司利润分配方案的执行进行控制。

综上，综合考虑股权情况、决策机制、公司制度和利润分配，弘盛新材能够

对子公司及其资产、人员、业务、收益实现有效控制。

3、子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响

报告期内，公司各子公司利润、资产、收入占公司合并报表比例情况如下：

单位：万元

2025 年 1-6 月/2025 年 6 月 30 日

公司名

称

总资产

占合并报表的

比例

净资产

占合并报表的

比例

营业收入

占合并报表的

比例

净利润

占合并报表的

比例

强力化

纤

77,170.81 20.86% 15,460.66 26.77%

40,529.22 18.99%

366.50

20.82%

工业织

造

45,695.44 12.35% 13,033.74 22.57%

28,115.91 13.17%

143.99

8.18%

弘盛供

27,375.51

7.40%

3,283.15

5.69%

29,522.95 13.83%

-144.78

-8.23%

71

应链

弘盛化

学

-

-

-

-

-

-

-

-

弘盛新

研

-

-

-

-

-

-

-

-

弘盛新

能源

-

-

-

-

-

-

-

-

弘盛绿

氨

-

-

-

-

-

-

-

-

百利达供应链

-

-

-

-

-

-

-

-

香港百

利达

1,317.37

0.36%

8.45

0.01%

3,342.18

1.57%

4.21

0.24%

2024 年度/2024 年 12 月 31 日

公司名

称

总资产

占合并报表的

比例

净资产

占合并报表的

比例

营业收入

占合并报表的

比例

净利润

占合并报表的

比例

强力化

纤

84,524.94 20.44% 15,061.67 26.32% 110,185.01 19.55% 1,248.67

9.70%

工业织

造

40,879.07

9.89% 12,881.40 22.51%

64,869.74 11.51%

-14.67

-0.11%

弘盛供

应链

29,167.05

7.05%

3,427.93

5.99%

72,092.94 12.79%

35.62

0.28%

弘盛化

学

-

-

-

-

-

-

-

-

弘盛新

研

-

-

-

-

-

-

-

-

弘盛新

能源

-

-

-

-

-

-

-

-

弘盛绿

氨

-

-

-

-

-

-

-

-

百利达供应链

-

-

-

-

-

-

-

-

香港百

利达

1,111.07

0.27%

4.25

0.01%

8,654.90

1.54%

-27.58

-0.21%

2023 年度/2023 年 12 月 31 日

公司名

称

总资产

占合并报表的

比例

净资产

占合并报表的

比例

营业收入

占合并报表的

比例

净利润

占合并报表的

比例

强力化

114,680.82 32.02% 13,750.01 27.40% 127,708.50 28.40%

-828.25 -44.75%

72

纤

工业织

造

60,411.40 16.87% 12,889.01 25.66%

69,171.01 15.38%

-833.66 -45.04%

弘盛供

应链

44,298.61 12.37%

3,392.30

6.76%

59,567.48 13.25%

305.97

16.53%

弘盛化

学

-

-

-

-

-

-

-

-

弘盛新

研

-

-

-

-

-

-

-

-

弘盛新

能源

-

-

-

-

-

-

-

-

弘盛绿

氨

-

-

-

-

-

-

-

-

百利达供应链

-

-

-

-

-

-

-

-

香港百

利达

2,347.30

0.66%

30.92

0.06%

4,833.95

1.08%

-1.52

-0.08%

由上表可见，强力化纤、工业织造、弘盛供应链占公司合并报表主要财务指

标比例较高，对公司的持续经营能力具有一定影响，其他子公司占公司合并报表

主要财务指标比例较低，对公司的持续经营能力的影响相对较小。

（三）说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章

程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来

具备现金分红能力

报告期内，公司子公司均未进行分红。子公司未额外设置财务管理制度，均

执行弘盛新材财务管理制度。

公司《财务管理制度》规定：“各子（分）公司在行使财务管理权的同时，

对公司负有资本保值增值和保障投资者权益的责任。公司依法行使股东权利，通

过委派董事、监事、经理、财务总监、财务负责人代表公司管理各子（分）公司

的生产经营、对各子（分）公司的财务管理实施监督。公司各职能部门对各子（分）

公司的财务活动有行使领导、指导以及监督职权。”

公司《章程》规定：“利润分配方案的审议程序：公司利润分配方案由董事

会提出，并应当征询独立董事意见，且需取得全体独立董事过半数同意，独立董

事应当对利润分配方案发表明确意见，并由董事会通过后提交公司股东会批准。

73

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

各个子公司的现行有效的公司章程中，关于利润分配方案的规定如下：

序号

公司名称

利润分配条款

1

强力化纤

第八条 股东行使下列职权：…（六）批准公司的利润分配方案和弥

补亏损的方案

2

工业织造

第八条 股东行使下列职权：…（六）批准公司的利润分配方案和弥

补亏损的方案

3

弘盛供应链

第八条 公司不设股东会，股东行使下列职权：…（六）批准公司的

利润分配方案和弥补亏损的方案

4

弘盛化学

第十条 公司不设股东会，股东按职权做出决定时，应当采用书面形

式，并由股东签名（盖章）后置备于公司

5

弘盛新研

第十条 公司不设股东会，股东按职权做出决定时，应当采用书面形

式，并由股东签名（盖章）后置备于公司

6

弘盛新能源

第十条 公司不设股东会，股东按职权做出决定时，应当采用书面形

式，并由股东签名（盖章）后置备于公司

7

弘盛绿氨

第十条 公司不设股东会，股东按职权做出决定时，应当采用书面形

式，并由股东签名（盖章）后置备于公司

8

百 利 达 供 应

链

第七条 公司股东行使如下职权：…（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案

9

香港百利达

64.（1）The company may at a general meeting declare dividends, but a

dividend must not exceed the amount recommended by the directors.

公司可在股东大会上宣告股息，但股息金额不得超过董事会建议的额

度。

综上，结合公司章程、财务管理制度、各子公司关于利润分配条款的规定及

相关法律法规，弘盛新材通对子公司全资控股，能够全权决定各子公司的利润分

配方案，并通过委任董事对各子公司利润分配方案的制定及执行进行有效控制，

能够保证公司在未来具备现金分红能力。

二、说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有

协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管

理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；结合境外投

74

资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务

部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是

否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定；说明公司是

否取得境外子公司所在地律师关于公司设立、股权变动、业务合规等问题的明

确意见

（一）说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具

有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和

管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

1、境外投资的原因及必要性

公司共有一家境外子公司，为百利达（香港）国际贸易有限公司。

公司进行境外投资主要系为了更好地拓展公司的境外销售，进一步推动实现

公司产品的国际化发展战略，与公司业务具有协同效应，公司投资设立香港百利

达具有合理性和必要性。

2、境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现

有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应

香港百利达从事贸易业务，主要从事公司产品锦纶 6 及相关衍生品的境外

销售，与公司业务具有协同关系，注册资本为 10000 港币。

生产经营规模方面，报告期各期公司实现境外收入 12.94 亿元、19.09 亿元

和 8.36 亿元，占整体收入的比重分别为 28.78%、33.87%和 39.17%，境外收入占

整体收入比重不断上升。公司生产经营规模不断扩大，海外收入规模快速增长，

与公司境外投资规模相匹配。

财务状况方面，公司财务状况良好，经营成果持续积累，资产规模不断增长，

营运资金周转情况良好，境外投资金额占公司整体资产的比例较小，对外投资事

宜不会给公司造成不适当的财务压力。

技术水平方面，公司主要从事锦纶 6 及相关衍生产品的研发、生产及销售，

致力于为客户提供高品质的产品。公司是江苏省专精特新中小企业、江苏省先进

级智能工厂、江苏省四星上云企业、江苏省绿色工厂，拥有“江苏省企业技术中

75

心”、“江苏省工程技术研究中心”、“博士后科研工作站分站”。截至 2025

年 12 月 31 日，公司取得授权专利 132 项，其中发明专利 23 项，实用新型 109

项。

管理能力方面，公司已根据《公司法》等法律法规的规定建立健全了公司治

理结构，制定了完善的议事规则及包括《对外投资管理制度》等涉及海外子公司

管理的内部控制制度，对境外子公司的组织管理机构、人事管理、重大事项决策

等重要方面形成了完善的管理体系，能够实现对境外子公司的有效管理和控制。

综上，公司境外子公司业务与公司业务具有协同关系，公司境外投资金额与

公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

3、境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

在分红政策方面，公司直接控制境外子公司香港百利达 100%的表决权，能

够完全控制境外子公司并享有其收益权，能够自主决定境外子公司的分红方案，

境外子公司章程亦不存在禁止或限制分红的规定，在符合相关分红条件的前提

下，境外子公司可向其股东进行利润分配。

《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条规定：“境内机构将其所

得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结

汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关

财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构

办理境外直接投资利润入账或结汇手续”。中国商务部发布的《对外投资合作国

别（地区）指南—中国香港（2024 年版）》中“4.2.2 外汇管理”部分载明：“香

港没有外汇管理机构，对货币买卖和国际资金流动，包括外来投资者将股息或资

金调回本国（地区）均无限制，资金可随时进入或撤出香港”。

综上，公司投资的境外子公司分红不存在政策及外汇管理障碍。

（二）结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是

否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、

审批等监管程序

弘盛新材在香港投资设立全资子公司香港百利达，具体过程如下：

76

2018 年 1 月 22 日，江苏省商务厅出具“境外投资证第 N32*开通会员可解锁* 号”

《企业境外投资证书》。

2018 年 2 月 21 日，香港百利达成立，成立时注册资本为 1 万港币。

2023 年 10 月 12 日，弘盛新材取得南通市发展和改革委员会出具的“通发

改外资[2023]428 号”《境外投资项目备案通知书》。

2024 年 8 月 22 日，中国银行股份有限公司海安支行向弘盛新材出具《业务

登记凭证》（业务编号：3532*开通会员可解锁*1254），业务类型为 ODI 中方股东

对外义务出资。

2024 年 9 月 27 日，公司向香港百利达出资 1 万港币。

公司在未经发改部门办理备案情况下投资设立境外公司，违反了《企业境外

投资管理办法》第四条“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下

称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查”及第三十二条

“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文

件或备案通知书”之规定，但后补办了备案手续，公司并未因此遭受法律责任。

公司已获取了江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告》，

报告期内公司不存在收到行政处罚的情形。

综上，公司投资设立的境外企业办理了发改部门、商务部门、外汇管理部门、

境外主管机构等主管机关的备案等监管程序，虽在发改部门备案属于补办，但对

本次挂牌不存在重大障碍。

（三）是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第四条规定，限制

开展的境外投资为：“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开

放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、发生

战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境

外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。（三）

在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资

目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环

保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准。”

77

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第五条规定，禁止

开展的境外投资为：“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等

的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的

境外投资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌

博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投

资。（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”

综上，香港百利达主要从事锦纶 6 及相关衍生产品的销售业务，不属于《关

于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中限制类、禁止类对外投资项目，

符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。

（四）说明公司是否取得境外子公司所在地律师关于公司设立、股权变动、

业务合规等问题的明确意见

根据香港英士律师行于 2025 年 10 月 10 日出具的法律意见书，香港百利达

成立于 2018 年 2 月 21 日，股东为弘盛新材，股本 10,000 元港币；自设立至今，

股东和股本未曾发生变更；没有发现有关民事诉讼、刑事诉讼、行政处罚及清盘

等记录；不存在任何被香港税务机关予以处罚之记录。

核查情况

（一）核查程序

本所律师主要执行了以下核查程序：

1、取得并查阅强力化纤、工业织造和弘盛供应链全套工商登记文件和业务

资质，查阅历次股权变动相关的会议决议、增资或股权转让协议等资料；

2、取得并查阅公司及子公司资产明细和技术明细、专利证书，检索中国裁

判文书网、中国执行信息公开网等网站了解公司及子公司资产和技术是否存在权

属纠纷；

3、查阅公司及子公司财务报表，了解公司及子公司的收入规模、占比及变

化趋势；

4、访谈相关人员，了解子公司是否存在重大资产重组、母子公司的业务分

工、合作模式、未来发展规划和分红情况；

78

5、查阅公司及子公司的《公司章程》及公司的《对外投资管理制度》，了

解公司对子公司的管控；

6、查询各子公司的工商登记文件，了解子公司股权结构；

7、查阅《企业境外投资管理办法》《境外投资核准备案常见问题解答》《关

于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等相关法律法规；

8、查阅香港百利达取得的主管机关备案审批文件；

9、查阅香港百利达的境外法律意见书。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、业务收入占申请挂牌公司 10%以上的子公司为强力化纤、工业织造和弘

盛供应链。强力化纤主要从事锦纶相关产品的研发、生产和销售；工业织造主要

从事锦纶相关产品的研发、生产和销售；弘盛供应链主要从事公司原材料的采购

业务。公司重要子公司业务资质合法合规，历史沿革和公司治理符合相关要求，

报告期内不存在重大资产重组，历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表

等情况已于公开转让说明书中补充披露；

2、子公司主要资产及技术不存在权属纠纷；

3、子公司的业务分工、合作模式及未来规划具有合理性，不存在主要依靠

子公司拓展业务的情况；

4、综合考虑股权情况、决策机制、公司制度和利润分配，弘盛新材能够对

子公司及其资产、人员、业务、收益实现有效控制；

5、强力化纤、工业织造和弘盛供应链占公司合并报表主要财务指标比例较

高，对公司的持续经营能力具有较大影响，其他子公司占公司合并报表主要财务

指标比例较低，对公司的持续经营能力的影响相对较小；

6、报告期内公司子公司均未进行分红，公司的财务管理制度和公司章程中

已建立明确的利润分配机制，为公司未来实施现金分红提供了制度保障；

7、境外投资具有合理性和必要性，与公司业务具有协同关系；

79

8、公司投资设立的境外企业办理了发改部门、商务部门、外汇管理部门、

境外主管机构等主管机关的备案等监管程序；虽在发改部门备案属于补办，但对

本次挂牌不存在重大障碍；公司符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指

导意见》规定；

9、公司已取得香港百利达境外法律意见书。

三、关于股利分配。根据申报文件，公司报告期内分配股利 15,303.63 万

元。请公司：①说明公司报告期内大额分红的原因，是否履行相应内部决策程

序，是否符合《公司法》《公司章程》相关规定，所涉税款是否均已缴纳，是

否合法合规。②说明分红与公司业绩是否匹配，对公司经营及财务的影响，公

司实际控制人及董监高所得分红款的去向，是否最终流向公司客户及供应商。

请主办券商、律师核查事项①并发表明确意见。请主办券商、会计师核查

事项②并发表明确意见。

回复

（一）说明公司报告期内大额分红的原因，是否履行相应内部决策程序，

是否符合《公司法》《公司章程》相关规定，所涉税款是否均已缴纳，是否合

法合规。

1、公司报告期内大额分红的原因

经过多年来股东的持续投入，公司取得了稳健发展，经营状况良好，经营业

绩不断增长，已经积累了充足的未分配利润，出于回报股东方面的考虑，决定分

红。

2、履行的内部决策程序

2023 年 4 月 17 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于公司 2022

年度利润分配的议案》，公司按照各股东持股比例共计派发现金红利 8,000 万元。

2024 年 4 月 30 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于公司 2023

年度利润分配的议案》，公司按照各股东持股比例共计派发现金红利 500 万元。

2024 年 7 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关

于公司利润分配的议案》，公司按照各股东持股比例共计派发现金红利 5500 万

元。

2025 年 4 月 29 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过《关于公司 2024

80

年度利润分配的议案》，公司按照各股东持股比例共计派发现金红利 1303.626415

万元。

3、是否符合《公司法》《公司章程》相关规定

根据《公司法（2018 修正）》第 166 条及《公司法（2023 修订）》第 210

条，股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除

外。根据弘盛新材《公司章程》第 39 条，公司按照股东持有的股份比例分配利

润。公司按照各股东持股比例分红符合《公司法》《公司章程》相关规定。

4、所涉税款是否均已缴纳，是否合法合规

股东倪利锋、许卓已由公司代扣代缴 20%个人所得税；股东海安华德、海安

博远作为法人股东，所得分红免征企业所得税；股东海安合弘、江阴源远、江阴

卓丰、江阴聚远合伙企业中的自然人合伙人已缴纳 20%个人所得税；股东海安凯

穗、海安禾弘为合伙型私募基金，按照税法规定由相关主体自行纳税。因此，所

涉税款均已缴纳，合法合规。

综上，公司报告期内大额分红原因合理，履行了相应内部决策程序，符合《公

司法》《公司章程》相关规定，所涉税款均已缴纳，合法合规。

核查情况

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

1、查阅报告期内公司分红对应的股东大会会议资料；

2、查阅《公司法》《公司章程》等资料；

3、查看报告期内公司为自然人股东代扣代缴个人所得税的税收完税凭证，

江阴聚远、江阴卓丰、江阴源远和海安合弘分别为其对应的合伙人代扣代缴个人

所得税的税收完税凭证。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

公司报告期内大额分红主要基于回报股东的考虑，均已履行相应内部决策程

序，符合《公司法》《公司章程》相关规定，所涉税款均已缴纳，合法合规。

四、其他问题。请公司：①说明管理、研发、财务费用率与同行业可比公

81

司是否存在较大差异及原因 ，是否存在其他主体为公司代垫费用的情形，期间

费用核算是否完整、准确；列表分析管理、研发人员数量及报告期薪酬波动情

况，员工薪酬与同行业可比公司是否存在重大差异及合理性；说明研发人员的

构成、划分依据，研发费用归集是否合理；说明财务费用变动、产生较大金额

汇兑损益的原因及合理性。 ②说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等相关规定。③说明公

司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，

生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否

属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明 ；公司生产的产品是否属于

《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如

公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产

生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司

生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。

请主办券商、会计师核查事项①并发表明确意见。请主办券商、律师核查

事项②③并发表明确意见。

回复

（一）说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理指引第 2 号——独立董事》等相关规定

2023 年 7 月 6 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于

选举公司独立董事的议案》，选举洪梁俊、王海峰、万灵书为公司独立董事，任

期至公司第四届董事会任期届满之日止。2024 年 12 月 26 日，公司召开 2024 年

第二次临时股东大会，审议通过《关于换届选举第五届董事会成员的议案》，选

举洪梁俊、王海峰、万灵书为公司独立董事。2025 年 8 月 6 日，王海峰向公司提

交辞任报告，因个人原因辞去公司独立董事职位。

截至本补充法律意见书出具之日，公司独立董事为洪梁俊、万灵书。根据公

司独立董事提供的《调查表》《无犯罪记录证明》等相关证明并经本所律师访谈，

公司独立董事任职符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号—

—独立董事》（以下简称《治理指引第 2 号》）等法律法规规定，具体情况如下：

82

序号

《治理指引第 2 号》规定

独立董事情况

1.

第六条独立董事及独立董事候选人应当

符合法律法规、部门规章、规范性文件

及全国股转系统业务规则有关独立董事

任职资格、条件和要求的相关规定。

公司独立董事不存在《公司法》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》规定

的不得担任公司董事的情形，且符合法律法

规、部门规章、规范性文件及全国股转系统

业务规则有关独立董事任职资格、条件和要

求的相关规定。符合《治理指引第 2 号》第六条的规定。

2.

第七条独立董事及独立董事候选人应当

同时符合以下条件： （一）具备挂牌公司运作相关的基本知

识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则； （二）具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验； （三）全国中小企业股份转让系统有限

责任公司规定的其他条件。

公司独立董事的主要工作经验如下：（1）独立董事万灵书于 2015 年 12 月至今，任浙江大学高分子科学与工程学系教授；

（2）独立董事洪梁俊于 2007 年 8 月至今，任上会会计师事务所（特殊普通合伙）高级

经理/合伙人。 上述独立董事均具备挂牌公司运作相关的

基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则，并具

有履行独立董事职责所必需的工作经验，符

合《治理指引第 2 号》第七条的规定。

3.

第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会

计专业知识和经验，并至少符合下列条

件之一： （一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授及以上职称或者

博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且

在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有五年以上全职工作经验。

公司独立董事洪梁俊系以会计专业人士身

份提名为独立董事候选人，已取得注册会计

师职业资格证书且具有会计专业岗位五年

以上全职工作经验。符合《治理指引第 2号》第八条的规定。

4.

第九条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立

董事： （一）在挂牌公司或者其控制的企业任

职的人员及其直系亲属和主要社会关

系； （二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有挂牌公司 5%

截至本补充法律意见书出具之日，公司独立

董事均不存在《治理指引第 2 号》第九条规

定的影响独立董事独立性的情形。

83

以上股份的股东单位或者在挂牌公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲

属； （四）在挂牌公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业任职的人员； （五）为挂牌公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但

不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高

级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者

高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项

所列情形之一的人员； （八）全国股转公司认定不具有独立性

的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）

项的挂牌公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与挂牌公司不构成关

联关系的企业。

5.

第十条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录： （一）存在《公司法》规定的不得担任

董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未届满的； （三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违

法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

司法机关刑事处罚的；

截至本补充法律意见书出具之日，公司独立

董事均不存在《治理指引第 2 号》第十条规定的不良记录

84

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中

国证监会立案调查或者被司法机关立案

侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到全国股转

公司或证券交易所公开谴责或三次以上

通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规定，

作为失信联合惩戒对象被限制担任董事

或独立董事的；（八）在过往任职独立

董事期间因连续三次未亲自出席董事会

会议或者因连续两次未能出席也不委托

其他董事出席董事会会议被董事会提请

股东会予以撤换，未满十二个月的； （九）全国股转公司规定的其他情形。

6.

第十一条 在同一挂牌公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日

起十二个月内不得被提名为该挂牌公司

独立董事候选人。

公司现任独立董事自 2023年7 月选举产生，连续任职未满六年，符合《治理指引第 2号》第十一条的规定。

7.

第十二条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名

为其他挂牌公司独立董事候选人。

截至本补充法律意见书出具之日，公司独立

董事于境内上市公司或挂牌公司担任独立

董事均未满五家，符合《治理指引第 2 号》

第十二条的规定

（二）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应

产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘

汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；公司生产的

产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境

风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明

相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要

产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划

1、公司的生产经营符合国家产业政策，生产经营纳入相应产业规划布局

公司主要从事锦纶 6 及相关衍生产品的研发、生产及销售。公司主要产品包

括锦纶 6 切片、锦纶丝线（主要包括锦纶工业丝、锦纶民用丝等）、锦纶帘子布，

广泛应用于纺丝、注塑、薄膜等方面。根据中国上市公司协会发布的《上市公司

行业统计分类指引》，公司所处行业为“制造业（C）”之“化学原料和化学制

85

品制造业（C26）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司锦

纶 6 切片产品属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“合成纤维单（聚

合）体制造（C2653）”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司锦纶 6

切片产品属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“合成纤维单（聚合）

体制造（C2653）”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属

于“11 原材料-1110 原材料-111010 化学制品-11101010 商品化工”。

国家政策关于支持公司主营业务发展的产业政策情况如下：

序号

文件名

文号

颁布单

位

颁布时

间

主要涉及内容

1

《中共中央关于

制定国民经济和

社会发展第十五

个五年规划的建

议》

—

中共中

央

2025 年

优化提升传统产业。推动重点产业提

质升级，巩固提升矿业、冶金、化工、

轻工、纺织、机械、船舶、建筑等产

业在全球产业分工中的地位和竞争

力。提升产业链自主可控水平，强化

产业基础再造和重大技术装备攻关，

滚动实施制造业重点产业链高质量发

展行动，发展先进制造业集群。推动

技术改造升级，促进制造业数智化转

型，发展智能制造、绿色制造、服务

型制造，加快产业模式和企业组织形

态变革。增强质量技术基础能力，强

化标准引领、提升国际化水平，加强

品牌建设。优化产业布局，促进重点

产业在国内有序转移。

2

《纺织工业提质

升级实施方案

（2023-2025）》

工信部

联消费

〔2023

〕232

号

工业和

信息化

部、国

家发展

改革

委、商

务部、

市场监

2023 年

到 2025 年，现代化纺织产业体系建设

取得实质进展，规模以上纺织企业营

业收入稳中有增，发展质量效益保持

良好水平，纺织工业国际优势地位进

一步巩固提升。创新能力不断增强，

规模以上纺织企业研发经费投入强度

达到 1.3%。智能制造加快推进，70%

的规模以上纺织企业基本实现数字。

86

管总局

3

《产业结构调整

指导目录（2024）》

国家发

展改革

委令第

7 号

国家发

展和改

革委员

会

2023 年

将“阻燃、抗静电、抗菌、导电、相

变储能、智能温控、光致变色、原液

着色、吸附与分离、生物医用等差别

化、功能性化学纤维的高效柔性化制

备技术”列为鼓励类产业目录。

4

《关于对原产于

美国、欧盟、俄罗

斯和台湾地区的

进口锦纶 6 切片

继续征收反倾销

的公告》

2022 年

第 13

号

商务部

2022 年

自 2022 年 4 月 22 日起，对原产于美

国、欧盟、俄罗斯和台湾地区的进口

锦纶 6 切片继续征收反倾销税，实施

期限为 5 年。

5

《关于产业用纺

织品行业高质量

发展的指导意见》

工信部

联消费

〔2022

〕44 号

工业和

信息化

部、国

家发展

和改革

委员会

2022 年

到 2025 年，规模以上企业工业增加值

年均增长 6%左右，3~5 家企业进入全

球产业用纺织品第一梯队。科技创新

能力明显提升，行业骨干企业研发经

费占主营业务收入比重达到 3%，循环

再利用纤维及生物质纤维应用占比达

到 15%，非织造布企业关键工序数控

化率达到 70%，智能制造和绿色制造

对行业提质增效作用明显，行业综合

竞争力进一步提升。

6

《关于化纤工业

高质量发展的指

导意见》

工信部

联消费

〔2022

〕43 号

工业和

信息化

部、国

家发展

和改革

委员会

2022 年

到 2025 年，规模以上化纤企业工业增

加值年均增长 5%，化纤产量在全球占

比基本稳定。创新能力不断增强，行

业研发经费投入强度达到 2%，高性能

纤维研发制造能力满足国家战略需

求。数字化转型取得明显成效，企业

经营管理数字化普及率达 80%，关键

工序数控化率达 80%。绿色制造体系

不断完善，绿色纤维占比提高到 25%

以上，生物基化学纤维和可降解纤维

材料产量年均增长 20%以上，废旧资

源综合利用水平和规模进一步发展，

87

行业碳排放强度明显降低。形成一批

具备较强竞争力的龙头企业，构建高

端化、智能化、绿色化现代产业体系，

全面建设化纤强国。

7

《关于“十四五”

推动石化化工行

业高质量发展的

指导意见》

工信部

联原

〔2022

〕34 号

工业和

信息化

部、国

家发展

和改革

委员

会、科

学技术

部

2022 年

到 2025 年，石化化工行业基本形成自

主创新能力强、结构布局合理、绿色

安全低碳的高质量发展格局，高端产

品保障能力大幅提高，核心竞争能力

明显增强，高水平自立自强迈出坚实

步伐。

——创新发展。原始创新和集成创新

能力持续增强，到 2025 年，规上企业

研发投入占主营业务收入比重达到

1.5%以上；突破 20 项以上关键共性技

术和 40 项以上关键新产品。

——产业结构。大宗化工产品生产集

中度进一步提高，产能利用率达到

80%以上；乙烯当量保障水平大幅提

升，化工新材料保障水平达到 75%以

上。

——产业布局。城镇人口密集区危险

化学品生产企业搬迁改造任务全面完

成，形成 70 个左右具有竞争优势的化

工园区。到 2025 年，化工园区产值占

行业总产值 70%以上。

——数字化转型。石化、煤化工等重

点领域企业主要生产装置自控率达到

95%以上，建成 30 个左右智能制造示

范工厂、50 家左右智慧化工示范园区。

——绿色安全。大宗产品单位产品能

耗和碳排放明显下降，挥发性有机物

排放总量比“十三五”降低 10%以上，

本质安全水平显著提高，有效遏制重

特大生产安全事故。

88

8

《“十四五”原材

料工业发展规划》

—

工业和

信息化

部、科

学技术

部、自

然资源

部

2021 年

到 2025 年，原材料工业保障和引领制

造业高质量发展的能力明显增强；增

加值增速保持合理水平，在制造业中

比重基本稳定；新材料产业规模持续

提升，占原材料工业比重明显提高；

初步形成更高质量、更好效益、更优

布局、更加绿色、更为安全的产业发

展格局。

9

《鼓励外商投资

产业目录》（2022

年版）》

国家发

展改革

委、商

务部令

第 52

号

国家发

展改革

委、商

务部

2022 年

将合成纤维原料生产、智能化超仿真

等功能性化学纤维生产、高性能纤维

及制品的开发及生产、纤维及非纤维

用新型聚酯生产等列为鼓励外商投资

产业目录。

综上，公司生产经营符合国家产业政策，已被纳入相应产业规划布局。

2、生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，

是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明

根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》

《关于做好 2019

年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产

能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发

<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》《工业和信息化部、国家能源局联

合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等规范性文件，

全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、

铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电

池（极板及组装）、电力、煤炭。公司生产经营项目均不属于上述行业，不属于

落后产能。

根据国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》第十三条规定：“《产业

结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类

和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入

《产业结构调整指导目录》”。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》

规定：“《目录（2024 年本）》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。鼓励类主

89

要是对经济社会发展有重要促进作用的技术、装备及产品；限制类主要是工艺技

术落后，不符合行业准入条件和有关规定，不利于安全生产，不利于实现碳达峰

碳中和目标，需要督促改造和禁止新建的生产能力、工艺技术、装备及产品；淘

汰类主要是不符合有关法律法规规定，严重浪费资源、污染环境，安全生产隐患

严重，阻碍实现碳达峰碳中和目标，需要淘汰的落后工艺技术、装备及产品。鼓

励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策规定的属于允

许类。”

对照《促进产业结构调整暂行规定》和《产业结构调整指导目录（2024 年

本）》，公司的业务及产品分类情况如下：

产品

分类情况

锦纶 6 切片

允许类

锦纶丝

鼓励类：纺织项下“阻燃、抗静电、抗菌、导电、相变储能、智能温控、

光致变色、原液着色、吸附与分离、生物医用等差别化、功能性化学纤维

的高效柔性化制备技术”

允许类：其他锦纶丝

锦纶线

限制类：石化化工类项下“斜交轮胎、力车胎（含手推车胎）、锦纶帘线、

5 万吨/年以下钢丝帘线、再生胶（常压连续环保型脱硫工艺除外）、橡胶

塑解剂五氯硫酚、橡胶促进剂二硫化四甲基秋兰姆（TMTD）生产装置”

允许类：其他锦纶线

锦纶帘子布

允许类

锦纶帘子布

允许类

锦纶 66 帘子布 允许类

如上表所示，公司生产的产品仅锦纶线中的锦纶帘线被分为限制类项目，其

他产品均为允许类或鼓励类，不存在淘汰类产业，也不属于落后产能。公司生产

的锦纶线包含锦纶帘线、锦纶渔网线和零星的锦纶绳缆用线等，锦纶帘线为限制

类产品，而锦纶帘线与锦纶渔网线、锦纶绳缆用线由于应用场景不同，其强度、

延伸性等指标均存在明显差异。根据中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会出具

的文件：“锦纶帘线是指用以制作帘子布的锦纶合股线，是橡胶的骨架材料。锦

纶渔网线与锦纶帘线在强度、柔软性等方面存在明显差异，不属于《产业结构调

整指导目录》中限制类目录的锦纶帘线。”因此，锦纶渔网线、锦纶绳缆用线不

属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中限制类目录产品。锦纶帘线是

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用以制作帘子布的锦纶合股线，是橡胶的骨架材料，为公司生产锦纶帘子布的中

间品，经织造、浸胶后形成最终产品锦纶帘子布，公司不直接对外出售中间产品

锦纶帘线，生产的锦纶帘线均继续加工为锦纶帘子布后对外出售。公司对外销售

的锦纶线为锦纶渔网线和零星的锦纶绳缆用线等，其中锦纶渔网线为主。

综上，公司生产经营项目存在部分产品属于《产业结构调整指导目录》中的

限制类产业，但仅为中间品，不直接对外出售；公司生产经营不存在淘汰类产业，

也不属于落后产能。

3、公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定

的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境

风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否

为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划

公司主要从事锦纶 6 及相关衍生产品的研发、生产及销售。公司主要产品包

括锦纶 6 切片、锦纶丝线（主要包括锦纶工业丝、锦纶民用丝等）、锦纶帘子布，

广泛应用于纺丝、注塑、薄膜等方面。根据生态环境部办公厅 2021 年 10 月 25

日印发的《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”

产品名录，公司的上述产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。

核查情况

（一）核查程序

本所律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号—

—独立董事》《公司章程》、公司选举独立董事的股东（大）会决议、独立董事

《调查表》《无犯罪记录证明》《个人信用报告》等相关资料；登录中国执行信

息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索；对公司独立董事进

行访谈；

2、查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《关于做好 2018 年重点

领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《国务院关于进一

步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）等相关产业政策文件以及

《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品名

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录，访谈公司生产经营和环保相关人员。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司独立董事的设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引

第 2 号一一独立董事》等相关规定。

2、公司的生产经营符合国家产业政策，生产经营纳入相应产业规划布局。

3、公司生产经营项目存在部分产品属于《产业结构调整指导目录》中的限

制类产业，但仅为中间品，不直接对外出售；公司生产经营不存在淘汰类产业，

也不属于落后产能。

4、公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高

污染、高环境风险”产品。

其他问题

一、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众

公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公

开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业

股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公

开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，

请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，

请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告

回复

本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披

露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股

票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1

号》等规定进行了审慎核查。

经核查，本所律师认为，公司不存在未披露或需要补充说明的涉及公开转让

条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

公司本次申请文件中财务报告审计截止日为 2025 年 6 月 30 日，至本次公开

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转让说明书签署日尚未超过 7 个月。

二、为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：

全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作

要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致

性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传

回复

截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未向当地证监局申请北交所辅导备

案，故不存在需要按照《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国

股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求出

具专项核查报告的情形。

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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏弘盛新材料（集团）股份

有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意

见书（一）》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

负责人： 经办律师：

年 月 日

沈国权

黄夏敏

薛明珠