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公告编号：2025-016

证券代码：835912 证券简称：阿房宫 主办券商：中泰证券

西安阿房宫药业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简

称《公司法》)和其他有关规定，制订

本章程。

第二条 西安阿房宫药业股份有限公司

系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称“公司”

）

。

第三条 公司登记名称：西安阿房宫药

业股份有限公司。

第四条 公司住所：陕西省西咸新区沣

西新城沣润西路 2772 号。

邮政编码：712046

第一章总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称《公司法》) 《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制订本章程。

第二条 西安阿房宫药业股份有限公司

系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称“公司”

）

。

第三条 公司登记名称：西安阿房宫药

业股份有限公司。公司于 2016 年 2 月

15 日在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

./tmp/e6baef52-ee98-4360-95ca-e5ae33b69959-html.html

公告编号：2025-016

第五条 公司注册资本为人民币 5058 万

元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 公司总经理为公司的法定代表

人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

第十条依据本章程，股东可以起诉股

东，也可以起诉公司董事、监事、总经

理和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。公司、股

东、董事、监事、高级管理人员之间涉

及本章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决，协商不成的，通过仲裁或诉讼

等方式解决。如选择仲裁的，应当向西

安仲裁委员会申请仲裁。

第十一条公司应依法披露定期报告和

临时报告。公司信息披露事务由公司董

事会下设的董事会秘书负责。

第四条 公司住所：陕西省西咸新区沣

西新城沣润西路 2772 号。

邮政编码：712046

第五条 公司注册资本为人民币 5058 万

元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 代表公司执行公司事务的总经

理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

./tmp/e6baef52-ee98-4360-95ca-e5ae33b69959-html.html

公告编号：2025-016

第十二条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书和

财务总监。

第二章经营宗旨和经营范围

第十三条 经营宗旨：通过建立现代企

业制度,优化经营管理, 打造一流的药

类产品研发、生产和销售企业，信守职

业道德，遵纪守法，努力提高企业经济

效益和社会效益。

第十四条 经营范围：

许可经营项目：药品生产；药品委托生

产。

一般经营项目：中药提取物生产；中草

药种植；中草药购销；地产中草药（不

含中药饮片）购销；非居住房地产租赁；

土地使用权租赁；医学研究和试验发

展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形

式。

公司股票采用记名方式，中国证券登记

结算有限责任公司是公司股票的登记

存管机构。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

第十条依据本章程，股东可以起诉股

东，也可以起诉公司董事、监事、总经

理和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。公司、股

东、董事、监事、高级管理人员之间涉

及本章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决，协商不成的，通过仲裁或诉讼

等方式解决。如选择仲裁的，应当向西

安仲裁委员会申请仲裁。

第十一条公司应依法披露定期报告和

临时报告。公司信息披露事务由公司董

事会下设的董事会秘书负责。

第十二条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书和

财务总监。

第二章经营宗旨和经营范围

第十三条 经营宗旨：通过建立现代企

业制度,优化经营管理, 打造一流的药

品研发、生产和销售企业，信守职业道

德，遵纪守法，努力提高企业经济效益

和社会效益。

第十四条 经营范围：

许可经营项目：药品生产；药品委托生

产。

一般经营项目：中药提取物生产；中草

药种植；中草药购销；地产中草药（不

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公告编号：2025-016

同次认购的同种类股票，每股的认购条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十七条公司股东所认购的股份为公

司发起人股份。公司系由西安阿房宫药

业有限公司（以下简称“阿房宫有限”

）

整体变更而设立。根据瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）陕西分所审计并出

具瑞华陕审字（2*开通会员可解锁* 号《审

计报告》截至 2014 年 9 月 30 日，阿房

宫 有 限 经 审 计 的 总 资 产 为

203,870,993.39

元 、 负 债 为

36,079,286.31 元、净资产为人民币

167,791,707.08 元。公司的全体发起人

一致同意，阿房宫有限此次整体变更为

股份公司按照不高于上述净资产的数

额折股，折为股份公司的股本总额为

2681.6051 万股，每股面值人民币 1 元，

均为普通股，剩余部分计入公司的资本

公积。各发起人认购公司的股份数量、

持股比例、出资方式和出资时间如下：

股东姓名出资形式认购股数

（单位：万股）持股比例（%）出 资 时

间

夏陆一净资产折股360.451613.44%

2014 年 10 月 29 日

王少涛净资产折股212.70657.93%2014

年 10 月 29 日

含中药饮片）购销；非居住房地产租赁；

土地使用权租赁；医学研究和试验发

展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形

式。

公司股票采用记名方式，中国证券登记

结算有限责任公司是公司股票的登记

存管机构。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十七条公司股东所认购的股份为公

司发起人股份。公司系由西安阿房宫药

业有限公司（以下简称“阿房宫有限”）

整体变更而设立。根据瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）陕西分所审计并出

具瑞华陕审字（2*开通会员可解锁* 号《审

计报告》截至 2014 年 9 月 30 日，阿房

宫 有 限 经 审 计 的 总 资 产 为

203,870,993.39

元 、 负 债 为

36,079,286.31 元、净资产为人民币

167,791,707.08 元。公司的全体发起人

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公告编号：2025-016

杨举学净资产折股142.17055.30%2014

年 10 月 29 日

吕军净资产折股111.1014.14%2014 年

10 月 29 日

程宽寿净资产折股91.35843.41%2014

年 10 月 29 日

王建民净资产折股90.20283.36%2014

年 10 月 29 日

潘玉改净资产折股58.61032.19%2014

年 10 月 29 日

吴广志净资产折股51.55941.92%2014

年 10 月 29 日

杨爱军净资产折股50.60411.89%2014

年 10 月 29 日

张彩利净资产折股48.13061.79%2014

年 10 月 29 日

王春光净资产折股41.39171.54%2014

年 10 月 29 日

齐云梦净资产折股18.97110.71%2014

年 10 月 29 日

韩化峰净资产折股16.20650.60%2014

年 10 月 29 日

王学文净资产折股15.50430.58%2014

年 10 月 29 日

李稳康净资产折股15.23440.57%2014

年 10 月 29 日

王亚莉净资产折股12.92330.48%2014

年 10 月 29 日

马桂梅净资产折股11.95120.45%2014

一致同意，阿房宫有限此次整体变更为

股份公司按照不高于上述净资产的数

额折股，折为股份公司的股本总额为

2681.6051 万股，每股面值人民币 1 元，

均为普通股，剩余部分计入公司的资本

公积。各发起人认购公司的股份数量、

持股比例、出资方式和出资时间如下：

股东姓名出资形式认购股数

（单位：万股）持股比例（%）出 资 时

间

夏陆一净资产折股360.451613.44%

2014 年 10 月 29 日

王少涛净资产折股212.70657.93%2014

年 10 月 29 日

杨举学净资产折股142.17055.30%2014

年 10 月 29 日

吕军净资产折股111.1014.14%2014 年

10 月 29 日

程宽寿净资产折股91.35843.41%2014

年 10 月 29 日

王建民净资产折股90.20283.36%2014

年 10 月 29 日

潘玉改净资产折股58.61032.19%2014

年 10 月 29 日

吴广志净资产折股51.55941.92%2014

年 10 月 29 日

杨爱军净资产折股50.60411.89%2014

年 10 月 29 日

张彩利净资产折股48.13061.79%2014

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公告编号：2025-016

年 10 月 29 日

乔海莲净资产折股11.95120.45%2014

年 10 月 29 日

王蝉花净资产折股11.95120.45%2014

年 10 月 29 日

杨远净资产折股11.95120.45%2014 年

10 月 29 日

刘凤英净资产折股11.95120.45%2014

年 10 月 29 日

王瑶玲净资产折股11.95120.45%2014

年 10 月 29 日

王一春净资产折股11.52140.43%2014

年 10 月 29 日

王铁良净资产折股10.97910.41%2014

年 10 月 29 日

张高峰净资产折股10.00710.37%2014

年 10 月 29 日

张振军净资产折股9.21030.34%2014 年

10 月 29 日

屈东利净资产折股8.23820.31%2014 年

10 月 29 日

张爱忠净资产折股8.23820.31%2014 年

10 月 29 日

李秀风净资产折股8.23820.31%2014 年

10 月 29 日

张雪红净资产折股8.23820.31%2014 年

10 月 29 日

郑宝玲净资产折股8.23820.31%2014 年

10 月 29 日

年 10 月 29 日

王春光净资产折股41.39171.54%2014

年 10 月 29 日

齐云梦净资产折股18.97110.71%2014

年 10 月 29 日

韩化峰净资产折股16.20650.60%2014

年 10 月 29 日

王学文净资产折股15.50430.58%2014

年 10 月 29 日

李稳康净资产折股15.23440.57%2014

年 10 月 29 日

王亚莉净资产折股12.92330.48%2014

年 10 月 29 日

马桂梅净资产折股11.95120.45%2014

年 10 月 29 日

乔海莲净资产折股11.95120.45%2014

年 10 月 29 日

王蝉花净资产折股11.95120.45%2014

年 10 月 29 日

杨远净资产折股11.95120.45%2014 年

10 月 29 日

刘凤英净资产折股11.95120.45%2014

年 10 月 29 日

王瑶玲净资产折股11.95120.45%2014

年 10 月 29 日

王一春净资产折股11.52140.43%2014

年 10 月 29 日

王铁良净资产折股10.97910.41%2014

年 10 月 29 日

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公告编号：2025-016

余巧玲净资产折股7.26610.27%2014 年

10 月 29 日

徐海松净资产折股7.26610.27%2014 年

10 月 29 日

吴秋仙净资产折股7.26610.27%2014 年

10 月 29 日

西安仲中企业管理咨询合伙企业净 资

产折股305.8769 11.41%2014 年 10 月

29 日

西安知北企业管理咨询合伙企业净 资

产折股289.9406 10.81%2014 年 10 月

29 日

西安系智企业管理咨询合伙企业净 资

产折股321.3216 11.98%2014 年 10 月

29 日

西安融东企业管理咨询合伙企业净 资

产折股250.92519.36%2014 年 10 月 29

日

合计2681.6051100.00%

第十八条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

张高峰净资产折股10.00710.37%2014

年 10 月 29 日

张振军净资产折股9.21030.34%2014 年

10 月 29 日

屈东利净资产折股8.23820.31%2014 年

10 月 29 日

张爱忠净资产折股8.23820.31%2014 年

10 月 29 日

李秀风净资产折股8.23820.31%2014 年

10 月 29 日

张雪红净资产折股8.23820.31%2014 年

10 月 29 日

郑宝玲净资产折股8.23820.31%2014 年

10 月 29 日

余巧玲净资产折股7.26610.27%2014 年

10 月 29 日

徐海松净资产折股7.26610.27%2014 年

10 月 29 日

吴秋仙净资产折股7.26610.27%2014 年

10 月 29 日

西安仲中企业管理咨询合伙企业净 资

产折股305.8769 11.41%2014 年 10 月

29 日

西安知北企业管理咨询合伙企业净 资

产折股289.9406 10.81%2014 年 10 月

29 日

西安系智企业管理咨询合伙企业净 资

产折股321.3216 11.98%2014 年 10 月

29 日

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公告编号：2025-016

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及行政主

管批准的其他方式。

公司公开发行股票，须按照法律、法规

的规定履行核准或审批程序。公司定向

发行股份的，公司股东不享有优先认购

权。

第二十条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

西安融东企业管理咨询合伙企业净 资

产折股250.92519.36%2014 年 10 月 29

日

合计2681.6051100.00%

第十八条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第二节股份增减和回购

第十九条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及行政主

管批准的其他方式。

公司向特定对象发行股份的，公司股东

不享有优先认购权。

第二十条公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十一条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

./tmp/e6baef52-ee98-4360-95ca-e5ae33b69959-html.html

公告编号：2025-016

第（一）项至第（五）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第三节股份转让

第二十三条公司的股份可以依法转让。

股东协议转让股份后，应当在转让次日

及时告知公司，同时在登记存管机构办

理登记过户手续。

第二十四条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十五条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十六条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（五）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

依照第二十一条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第三节股份转让

第二十三条公司的股份应当依法转让。

第二十四条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十五条发起人持有的本公司股份，

./tmp/e6baef52-ee98-4360-95ca-e5ae33b69959-html.html

公告编号：2025-016

内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会应当收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。负有责任的董

事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十七条公司依据公司登记机关或

公司股票的登记存管机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第二十八条公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，有权查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；公司股

东可以向公司董事会秘书书面提出上

述知情权的请求，公司董事会秘书在收

到上述书面请求之日起 5 日内予以提

供，但涉及公司商业秘密的，不予提供。

（二）公司股东享有参与权，有权参与

公司的重大生产经营决策、利润分配、

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十六条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会应当收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。负有责任的董

事依法承担连带责任。

第二十七条公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

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弥补亏损、资本市场运作（包括但不限

于发行股票并上市、融资、配股等）等

重大事宜。公司控股股东不得利用其优

势地位剥夺公司中小股东的上述参与

权或者变相排挤、影响公司中小股东的

决策。

（三）公司股东享有质询权，有权对公

司的生产经营进行监督，提出建议或者

质询。有权对公司董事、监事和高级管

理人员超越法律和本章程规定的权限

的行为提出质询。

（四）公司股东享有表决权，有权依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；

（五）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十九条股东提出查阅前条所述有

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东

第二十八条公司依据公司登记机关或

公司股票的登记存管机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第二十九条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

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关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十条公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十一条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（五）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十条股东要求查阅、复制公司有关

材料的，应当遵守《公司法》

、

《证券法》

等法律法规的规定。持股超过 3%的股东

要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，

应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

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失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十四条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

并应当自股东提出书面请求之日起十

五日内书面答复股东并说明理由。公司

拒绝提供查阅的，股东可以向人法院提

起诉讼。

第三十一条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

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第三十五条公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负

有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及本章程规定，给公司及其他股东

造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十六条公司应防止大股东及关联

方通过各种方式直接或间接占用公司

的资金和资源，不得以下列方式将资金

直接或间接地提供给大股东及关联方

使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给

大股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向大

股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托大股东及关联方进行投资活

动；

（四）为大股东及关联方开具没有真实

交易背景的商业承兑汇票；

（五）代大股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资

源。

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十三条董事、高级管理人员违反法

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第三十七条公司严格防止大股东及关

联方的非经营性资金占用的行为，并持

续建立防止大股东非经营性资金占用

的长效机制。公司财务部门和审计部门

应分别定期检查公司与大股东及关联

方非经营性资金往来情况，杜绝大股东

及关联方的非经营性资金占用情况的

发生。在审议年度报告、半年度报告的

董事会会议上，财务负责人应向董事会

报告大股东及关联方非经营性资金占

用和公司对外担保情况。

第三十八条公司与大股东及关联方发

生关联交易时，应严格按照本章程和

《西安阿房宫药业股份有限公司关联

交易决策制度》及有关规定执行。

第三十九条公司应严格遵守本章程和

《西安阿房宫药业股份有限公司对外

担保管理制度》中对外担保的相关规

定，未经董事会或股东大会批准，不得

进行任何形式的对外担保。

第四十条公司董事、监事和高级管理人

员应按照《公司法》及本章程等有关规

定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金

和财产安全。

第四十一条公司董事会按照权限和职

责审议批准公司与大股东及关联方之

间的关联交易行为。公司与大股东及关

联方有关的货币资金支付严格按照资

金审批和支付流程进行管理。

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十六条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权

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第四十二条公司发生大股东及关联方

侵占公司资产、损害公司及社会公众股

东利益情形时，公司董事会应及时采取

有效措施要求大股东及关联方停止侵

害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不

纠正时，公司董事会应及时向证券监管

部门报告。

第二节股东大会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

利、履行义务，维护公司利益。公司的

控股股东、实际控制人不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负

有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及本章程规定，给公司及其他股东

造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十七条公司应防止控股股东、实际

控制人及关联方通过各种方式直接或

间接占用公司的资金和资源，不得以下

列方式将资金直接或间接地提供给控

股股东、实际控制人及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给

控股股东、实际控制人及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控

股股东、实际控制人及关联方提供委托

贷款；

（三）委托控股股东、实际控制人及关

联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及关联

方开具没有真实交易背景的商业承兑

汇票；

（五）代控股股东、实际控制人及关联

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（十二）审议批准第四十四条规定的担

保事项；

（十三）审议达到下列标准之一的交易

（提供担保除外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

（十四）审议批准公司单笔对外融资

（包括银行借款、融资租赁、向其他机

构或个人借款、发行债券等）金额超过

最近一期经审计的总资产 30%（含 30%）

以上的事项；或在一个完整会计年度内

累计对外融资金额超过最近一期经审

计的总资产 50%（含 50%）的事项 ；

（十五）审议达到以下标准的对外提供

财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资

源。

第三十八条公司严格防止控股股东、实

际控制人及关联方的非经营性资金占

用的行为，并持续建立防止控股股东、

实际控制人非经营性资金占用的长效

机制。公司财务部门和审计部门应分别

定期检查公司与控股股东、实际控制人

及关联方非经营性资金往来情况，杜绝

控股股东、实际控制人及关联方的非经

营性资金占用情况的发生。在审议年度

报告、半年度报告的董事会会议上，财

务负责人应向董事会报告控股股东、实

际控制人及关联方非经营性资金占用

和公司对外担保情况。

第三十九条公司与控股股东、实际控制

人及关联方发生关联交易时，应严格按

照本章程和《西安阿房宫药业股份有限

公司关联交易决策制度》及有关规定执

行。

第四十条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出

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最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

（十六）审议批准第四十五条规定的关

联交易事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

第四十四条公司对外提供担保的，应当

提交公司董事会审议。符合以下情形之

一的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股份转让系统

公司或者公司章程规定的其他担保。

挂牌公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第四十二条公司董事会按照权限和职

责审议批准公司与控股股东、实际控制

人及关联方之间的关联交易行为。公司

与控股股东、实际控制人及关联方有关

的货币资金支付严格按照资金审批和

支付流程进行管理。

第四十三条公司发生控股股东、实际控

制人及关联方侵占公司资产、损害公司

及社会公众股东利益情形时，公司董事

会应及时采取有效措施要求控股股东、

实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损

失。当控股股东、实际控制人及关联方

拒不纠正时，公司董事会应及时向证券

监管部门报告。

第二节股东会的一般规定

第四十四条股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

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例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，除前款情形，在董事会

审议通过后提交股东大会审议。

挂牌公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东大会审

议。挂牌公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东、控股股东、实际控制人及受其支

配的股东，不得参加担保事项的表决。

第四十五条公司下列关联交易行为，须

经股东大会审议通过：

审议与关联方发生的成交金额（提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易；

第四十六条公司与关联方进行下列交

易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股

票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十五条规定的担保

事项；

（十）审议达到下列标准之一的交易

（提供担保除外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

（十一）审议达到以下标准的对外提供

财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

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（三）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬。

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股份转让系统

公司认定的其他交易。

董事、监事、高级管理人员、持股 5%

以上的股东及其一致行动人、实际控制

人，应当将与其存在关联关系的关联方

情况及时告知公司。公司应当建立并及

时更新关联方名单，确保关联方名单真

实、准确、完整。

第四十七条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在

司章程规定的其他情形。

（十二）审议批准第四十六条规定的关

联交易事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第四十五条公司对外提供担保的，应当

提交公司董事会审议。符合以下情形之

一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股份转让系统

公司或者公司章程规定的其他担保。

挂牌公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

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公告编号：2025-016

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或公司董事会确定的

其它地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形

式召开，可以同时采取网络及其他方式

参会。召开股东大会的地点及召开方式

应在会议通知中明确。根据全国股份转

让系统公司规定应当提供网络投票方

式的，从其规定。

第五十条 公司召开年度股东大会以及

股东大会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东大会的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第三节股东大会的召集

第五十一条董事会应切实履行职责，在

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，除前款情形，在董事会

审议通过后提交股东会审议。

挂牌公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东会审议。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。股

东、控股股东、实际控制人及受其支配

的股东，不得参加担保事项的表决。

第四十六条公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

审议与关联方发生的成交金额（提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易；

第四十七条公司与关联方进行下列交

易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股

票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬。

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公告编号：2025-016

规定期限内按时召集股东大会。全体董

事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召

开和依法行使职权。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 2 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在做出董事会决议后的 2 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股份转让系统

公司认定的其他交易。

董事、监事、高级管理人员、持股 5%

以上的股东及其一致行动人、控股股

东、实际控制人，应当将与其存在关联

关系的关联方情况及时告知公司。公司

应当建立并及时更新关联方名单，确保

关联方名单真实、准确、完整。

第四十八条股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会:

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公告编号：2025-016

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未做出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告之前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会将予配合，并及

时履行信息披露义务。董事会应当提供

股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十条股东会可以设置会场，以现场

会议形式召开，还可以采取网络等电子

通讯及其他方式参会。召开股东会的地

点及召开方式应在会议通知中明确。根

据全国股份转让系统公司规定应当提

供网络投票方式的，从其规定。

第五十一条公司召开年度股东会以及

股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对股东会的召集、召开程序、出席

会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节股东会的召集

第五十二条董事会应切实履行职责，在

规定期限内按时召集股东会。全体董事

应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和

依法行使职权。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

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公告编号：2025-016

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，告知临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十六条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。

第五十九条股东大会的通知包括以下

内容:

（一）会议的时间、地点、召开方式和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后及时发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十三条单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

做出董事会决议后及时发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未做出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

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公告编号：2025-016

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日 ，且应当晚于

公告的披露时间，股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，公司应当在

原定召开日前至少 2 个交易日公告并详

细说明原因。

第五节股东大会的召开

到请求及时发出召开股东会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告之前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十五条对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会将予配合，并及时

履行信息披露义务。董事会应当提供股

权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

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公告编号：2025-016

第六十二条公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条公司的所有股东或其代理

人，均有权出席股东大会并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，告知临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十七条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。

第六十条股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点、召开方式和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日 ，且应当晚于公

告的披露时间，股权登记日一旦确定，

不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

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公告编号：2025-016

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十九条召集人对参加股东大会的

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十一条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十二条发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现

延期或取消的情形，公司应当在原定召

开日前至少 2 个交易日公告并详细说明

原因。

第五节股东会的召开

第六十三条公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条公司的所有股东或其代理

人，均有权出席股东会并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

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公告编号：2025-016

第七十条股东大会召开时，本公司全体

董事和监事应当出席会议，总经理和其

他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

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公告编号：2025-016

股东大会做出报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十五条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条股东大会应有会议记录，由

信息披露负责人负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十九条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第七十条召集人对参加股东会的股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会召开时，股东会要求

董事、监事、高级管理人员列席会议的，

董事、监事、高级管理人员应当列席并

接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

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公告编号：2025-016

事、召集人或其代表、会议主持人、信

息披露事务负责人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存

期限不少于 10 年。

第七十八条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时公告。同时，召集人应

向主办券商报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及

股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会做出报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由信

息披露负责人负责。会议记录记载以下

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公告编号：2025-016

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）达到本章程第四十三条第十三款

标准的交易，以及根据相关规定构成重

大资产重组标准的交易；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十二条股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权；同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、召集人或其代表、会议主持人、信

息披露事务负责人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存

期限不少于 10 年。

第七十九条召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

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公告编号：2025-016

第八十三条本章程所称“关联交易”，

是指公司或者其合并报表范围内的子

公司等其他主体与公司关联方发生本

章程第一百九十七条第四款规定的交

易和日常经营范围内发生的可能引致

资源或者义务转移的事项。日常性关联

交易指公司和关联方之间发生的购买

原材料、燃料、动力，销售产品、商品，

提供或者接受劳务等与日常经营相关

的交易行为。

股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决

总数，全体股东均为关联方的除外；股

东大会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

公司应当采取有效措施防止关联方以

垄断采购或者销售渠道等方式干预公

司的经营，损害公司利益。关联交易应

当具有商业实质，价格应当公允，原则

上不偏离市场独立第三方的价格或者

收费标准等交易条件。公司及其关联方

不得利用关联交易输送利益或者调节

利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际控

制人，应当将与其存在关联关系的关联

方情况及时告知公司。公司应当建立并

及时更新关联方名单，确保关联方名单

及时公告。同时，召集人应向主办券商

报告。

第六节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）在一年内购买、出售重大资产或

者向他人提供担保的金额超过公司资

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公告编号：2025-016

真实、准确、完整。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据预计金额分别适用

第四十五条、第一百一十条的规定提交

股东大会或者董事会审议；实际执行超

出预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则，分别适用第四十

五条、第一百一十条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章程规定履行相关义务的，不再纳

入累计计算范围。

第八十四条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。除采取累

积投票制选举董事、监事外，每位董事、

监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东大会选

产总额百分之三十的交易事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十三条股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权；同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有 1%以上有表决权股

份的股东可以向公司股东征集其在股

东会上的投票权。

第八十四条本章程所称“关联交易”，

是指公司或者其合并报表范围内的子

公司等其他主体与公司关联方发生本

章程第一百九十八条第四款规定的交

易和日常经营范围内发生的可能引致

资源或者义务转移的事项。日常性关联

交易指公司和关联方之间发生的购买

原材料、燃料、动力，销售产品、商品，

提供或者接受劳务等与日常经营相关

的交易行为。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的

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公告编号：2025-016

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东报告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十五条除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，股东在股东大会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议外，股东大会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不能

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名投票方

式或其他方式表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十九条会议主持人应当宣布每一

有表决权的股份数不计入有效表决总

数，全体股东均为关联方的除外；股东

会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。

公司应当采取有效措施防止关联方以

垄断采购或者销售渠道等方式干预公

司的经营，损害公司利益。关联交易应

当具有商业实质，价格应当公允，原则

上不偏离市场独立第三方的价格或者

收费标准等交易条件。公司及其关联方

不得利用关联交易输送利益或者调节

利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际控

制人，应当将与其存在关联关系的关联

方情况及时告知公司。公司应当建立并

及时更新关联方名单，确保关联方名单

真实、准确、完整。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以对本年度将发生的关联

交易总金额进行合理预计，根据预计金

额分别适用第四十六条、第一百一十一

条的规定提交股东会或者董事会审议；

实际执行超出预计金额的，公司应当就

超出金额所涉及事项履行相应审议程

序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则，分别适用第四十

六条、第一百一十一条：

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公告编号：2025-016

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。在正式公布表决

结果前，公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十一条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十二条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东大会表决通过之日。

第九十四条股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方

案。

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章程规定履行相关义务的，不再纳

入累计计算范围。

第八十五条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。除采取累积投票

制选举董事、监事外，每位董事、监事

候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东报告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十六条除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不会对提

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公告编号：2025-016

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及

案进行搁置或不予表决。

第八十七条股东会审议提案时，不能对

提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会

上进行表决。

第八十八条股东会采取记名方式投票

表决。

第八十九条股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

第九十条会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。在正式公布表决结

果前，公司、计票人、监票人、主要股

东等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十一条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十二条会议主持人如果对提交表

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公告编号：2025-016

中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十三条提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。

第九十四条股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间

为股东会表决通过之日。

第九十五条股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十六条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

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公告编号：2025-016

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及

中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

./tmp/e6baef52-ee98-4360-95ca-e5ae33b69959-html.html

公告编号：2025-016

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，该董事的辞职报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的缺

额后方能生效，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。董事会应当在 2 个月内召集临时股

东大会，选举董事填补因董事辞职产生

的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。其他

义务的持续期间应当根据公平的原则，

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

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公告编号：2025-016

视事件发生与离任之间时间的长短，以

及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。

第一百〇二条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百〇三条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇四条公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百〇五条董事会由 7 名董事组成，

董事会设董事长 1 名。

第一百〇六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东

会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，该董事的辞任报告应

当在下任董事填补因其辞任产生的缺

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公告编号：2025-016

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）审议尚未达到股东大会审议标

准，但达到下列标准的交易（除提供担

保外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 30%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 30%以上，且超过 1000 万

的。

（九）债权融资（包括银行借款、融资

租赁、向其他机构或个人借款、发行债

券等）单笔金额超过最近一期经审计总

资产 20%（含 20%）以上，30%（不含 30%）

以下的交易事项；

（十）审议公司对外担保事项和第一百

一十条关联交易事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设

置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

额后方能生效，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。董事会应当在 2 个月内召集临时股

东会，选举董事填补因董事辞任产生的

空缺。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报

告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞任生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。其他

义务的持续期间应当根据公平的原则，

视事件发生与离任之间时间的长短，以

及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。

第一百〇三条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百〇四条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

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公告编号：2025-016

（十三）聘任或者解聘公司董事会秘

书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

董事会应当建立严格的审查和决策程

序；对重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审。

第一百〇七条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇八条公司董事会应确保公司

治理机制合法、合理且给所有的股东提

供了合适的保护和平等权利，公司董事

会应对公司的治理结构的合理、有效等

情况进行讨论、评估。

第一百〇九条董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则应列入公司章程或作为

章程的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

第一百一十条董事会对关联交易事项

第二节董事会

第一百〇五条公司设董事会，对股东会

负责。

第一百〇六条董事会由 7 名董事组成，

董事会设董事长 1 名。

第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）审议尚未达到股东会审议标准，

但达到下列标准的交易（除提供担保

外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

（八）审议公司对外担保事项和第一百

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的审查和决策权限：

董事会应审议符合以下标准的关联交

易（除提供担保外）

：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

上述重大事项超过本条规定的董事会

权限的，须提交公司股东大会审议。

第一百一十一条 董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董 事 长 行 使 下 列 职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定或授权总经理决定未达到董

事会审议标准的交易、关联交易等事

项；

（四）批准挂牌公司单方面获得利益的

交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

（五）董事会授予的其他职权。

董事长行使上述第（三）～（五）项职

权时，需要在董事长批准后 15 日内将

相关事项报董事会备案。

第一百一十三条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

一十一条关联交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘公司董事会秘

书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

董事会应当建立严格的审查和决策程

序；对重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审。

第一百〇八条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条公司董事会应确保公司

治理机制合法、合理且给所有的股东提

供了合适的保护和平等权利，公司董事

会应对公司的治理结构的合理、有效等

情况进行讨论、评估。

第一百一十条董事会制定董事会议事

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同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十六条 定期会议应于会议召

开日十日前书面通知全体董事和监事

和高级管理人员。公司董事会召开临时

会议的通知时限为临时董事会会议召

开日两日前。情况紧急时，董事会会议

通知可于会议召开当日发出。

公司每届董事会第一次会议可于会议

召开当日发出会议通知。

董事会召开董事会会议的通知方式为：

直接送达、邮寄、传真、电子邮件、电

话。

第一百一十七条董 事 会会 议通 知 包 括

以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会

议事规则应列入公司章程或作为章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董 事会 对关联 交易 事

项的审查和决策权限：

董事会应审议符合以下标准的关联交

易（除提供担保外）：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

上述重大事项超过本条规定的董事会

权限的，须提交公司股东会审议。

第一百一十二条董 事长 由董事 会以 全

体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定或授权总经理决定未达到董

事会审议标准的交易、关联交易等事

项；

（四）批准挂牌公司单方面获得利益的

交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

（五）董事会授予的其他职权。

董事长行使上述第（三）～（五）项职

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董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百二十条 董 事 会 决 议 表 决 方 式

为：举手或投票。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董 事 会应 当对 会 议 所

议事项的决定做成会议记录，记录应当

真实、准确、完整；出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在

会议记录上签名。

权时，需要在董事长批准后 15 日内将

相关事项报董事会备案。

第一百一十四条董 事长 不能履 行职 务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董 事会 每年至 少召 开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十七条定 期会 议应于 会议 召

开日十日前书面通知全体董事和监事

和高级管理人员。公司董事会召开临时

会议的通知时限为临时董事会会议召

开日两日前。情况紧急时，董事会会议

通知可于会议召开当日发出。

公司每届董事会第一次会议可于会议

召开当日发出会议通知。

董事会召开董事会会议的通知方式为：

直接送达、邮寄、传真、电子邮件、电

话。

第一百一十八条董 事会 会议通 知包 括

以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百二十三条董 事 会会 议记 录 包 括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理 1 名，副

总经理若干名，财务总监 1 名，董事会

秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。

财务总监为公司的财务负责人。

第一百二十五条本 章 程第 九十 五 条 关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义

务和第九十八条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董 事会 决议表 决方 式

为：举手或投票。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

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第一百二十七条总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）决定公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的关联交易（章程另有约定

除外）

；

（九）本章程、董事会或董事长授予的

其他职权。

总经理行使上述第（八）～（九）项职

权时，需要在总经理批准后 15 日内将

相关事项报董事会备案。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总 经 理应 制订 总 经 理

第一百二十三条董 事会 应当对 会议 所

议事项的决定做成会议记录，记录应当

真实、准确、完整；出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百二十四条董 事会 会议记 录包 括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理 1 名，副

总经理若干名，董事会秘书 1 名，财务

总监 1 名，由董事会聘任或解聘。

财务总监为公司的财务负责人。

第一百二十六条本 章程 第九十 六条 关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义

务和第九十九条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

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工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理 工作细则包括下

列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；副总经理的任免

程序、副总经理与总经理的关系，并可

以规定副总经理的职权。

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。辞职自辞职报告送达

董事会时生效，有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳

务合同规定。

第一百三十二条公 司 副总 经理 和 财 务

负责人向总经理负责并报告工作，但必

要时可应董事长的要求向其汇报工作

或者提出相关的报告。财务负责人作为

高级管理人员，除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

第一百三十三条公司设董事会秘书。董

事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定，负责公司股

员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十八条总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百二十九条总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）决定公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的关联交易（章程另有约定

除外）

；

（九）本章程、董事会或董事长授予的

其他职权。

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公告编号：2025-016

东大会和董事会会议的筹备、文件保

管、公司股东名册及资料的管理，以及

信息披露、投资者关系管理等事务。全

国股份转让系统公司对董事会秘书有

任职条件的，从其规定。

第一百三十四条高 级 管理 人员 执 行 公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。董

事会秘书辞职未完成工作移交且相关

公告未披露的，董事会秘书完成工作移

交且相关公告披露后辞职报告方能生

效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘

书仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘

书聘任。除上述情形，辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本 章 程第 九十 五 条 关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行

总经理行使上述第（八）～（九）项职

权时，需要在总经理批准后 15 日内将

相关事项报董事会备案。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理应制订总经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条总 经理 工作细 则包 括

下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；副总经理的任免

程序、副总经理与总经理的关系，并可

以规定副总经理的职权。

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总 经理 可以在 任期 届

满以前提出辞任。辞任自辞任报告送达

董事会时生效，有关总经理辞任的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳

务合同规定。

第一百三十三条公 司副 总经理 和财 务

负责人向总经理负责并报告工作，但必

要时可应董事长的要求向其汇报工作

或者提出相关的报告。财务负责人作为

高级管理人员，除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

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政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十七条监 事 的任 期每 届 为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监 事 辞职 应当 提 交 书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监

事的辞职自辞职报告送达监事会时生

效:

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺且相关公

告披露后方能生效。辞职报告尚未生效

之前，拟辞职监事仍应当继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

第一百三十九条监 事 应当 保证 公 司 披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。监事有权了解公司经营情况。公

司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助任

何人不得干预、阻挠。监事履行职责所

格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

第一百三十四条公司设董事会秘书。董

事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定，负责公司股

东会和董事会会议的筹备、文件保管、

公司股东名册及资料的管理，以及信息

披露、投资者关系管理等事务。全国股

份转让系统公司对董事会秘书有任职

条件的，从其规定。

第一百三十五条高 级管 理人员 执行 公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。高级管理人员

辞任应当提交书面辞任报告，不得通过

辞任等方式规避其应当承担的职责。董

事会秘书辞任未完成工作移交且相关

公告未披露的，董事会秘书完成工作移

交且相关公告披露后辞任报告方能生

效。辞任报告尚未生效之前，董事会秘

书仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘

书聘任。除上述情形，辞任自辞任报告

送达董事会时生效。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本 章程 第九十 六条 关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

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需的费用由公司承担。

第一百四十一条监 事 不得 利用 其 关 联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监 事 执行 公司 职 务 时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1

人。监事会设主席 1 人。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，监事会中的股东代表

监事由股东大会选举产生，监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大

会民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十八条监 事的任 期每 届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监 事辞 任应当 提交 书

面辞任报告，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监

事的辞任自辞任报告送达监事会时生

效:

（一）监事辞任导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞任报告应当在下任监

事填补因其辞任产生的空缺且相关公

告披露后方能生效。辞任报告尚未生效

之前，拟辞任监事仍应当继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

第一百四十条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条监 事可 以列席 董事 会

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事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监 事 会制 定监 事 会 议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

第一百四十七条监 事 会应 当将 所 议 事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整；出席会议的

监事及记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的费用由公司承担。

第一百四十二条监 事不 得利用 其关 联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监 事执 行公司 职务 时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1

人。监事会设主席 1 人。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，监事会中的股东代表

监事由股东会选举产生，监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大会

民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

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议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十八条监 事 会会 议通 知 包 括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章投资者关系

第一百四十九条为 加 强公 司与 投 资 者

之间的信息沟通，增进投资者对公司的

了解和认同，促进公司与投资者关系的

良性发展，规范公司投资者关系管理工

作，公司应制定《西安阿房宫药业股份

有限公司投资者关系管理制度》

。

第一百五十条 投 资 者关 系管 理 的基

本原则：

（一）充分披露信息原则：除强制的信

息披露以外，公司还应主动披露投资者

关心的其他相关信息，充分保障投资者

的知情权及其他合法权益。

（二）合规披露信息原则：遵守国家法

律、法规及证券监管部门、证券交易所

对上市公司信息披露的规定，保证信息

披露真实、准确、完整、及时。

（三）投资者机会均等原则：公平对待

公司的所有股东及潜在投资者，避免进

行选择性信息披露。

（四）高效低耗原则：选择投资者关系

工作方式时，充分考虑提高沟通效率，

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监 事会 制定监 事会 议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

第一百四十八条监 事会 应当将 所议 事

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降低沟通成本。

（五）互动沟通原则：主动听取投资者

的意见、建议，实现公司与投资者之间

的双向沟通，形成良性互动。

（六）保密原则：公司开展投资者关系

活动时注意尚未公布信息及内部信息

的保密，避免和防止由此引发泄密及导

致相关的内幕交易。

第一百五十一条投 资 者关 系管 理 的 工

作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门

要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信

息。

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整；出席会议的

监事及记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十九条监 事会 会议通 知包 括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章投资者关系

第一百五十条为加强公司与投资者之

间的信息沟通，增进投资者对公司的了

解和认同，促进公司与投资者关系的良

性发展，规范公司投资者关系管理工

作，公司应制定《西安阿房宫药业股份

有限公司投资者关系管理制度》。

第一百五十一条 投 资 者 关 系 管 理 的

基本原则：

（一）充分披露信息原则：除强制的信

息披露以外，公司还应主动披露投资者

关心的其他相关信息，充分保障投资者

的知情权及其他合法权益。

（二）合规披露信息原则：遵守国家法

律、法规及证券监管部门、证券交易所

对上市公司信息披露的规定，保证信息

披露真实、准确、完整、及时。

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第一百五十二条公 司 开展 投资 者 关 系

活动时应注意尚未公布信息及内部信

息的保密，避免和防止由此引发泄密及

导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的

情形，公司应当按有关规定及时予以披

露。

第一百五十三条公 司 投资 者关 系 管 理

工作实行董事长负责制，公司总经理、

副总经理、财务总监等公司高级管理人

员应积极参加重大投资者关系活动。

第一百五十四条公 司 董事 会秘 书 担 任

投资者关系管理的具体负责人，开展投

资者关系管理工作。公司的其他职能部

门、控股子公司、共同控制企业及全体

员工有义务积极协助董事会秘书实施

投资者关系管理工作。

公司与投资者之间发生的纠纷，自行协

商解决，协商不成的，可以提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解或者向

本公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司终止挂牌过程中应制定合理的

投资者保护措施，其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

（三）投资者机会均等原则：公平对待

公司的所有股东及潜在投资者，避免进

行选择性信息披露。

（四）高效低耗原则：选择投资者关系

工作方式时，充分考虑提高沟通效率，

降低沟通成本。

（五）互动沟通原则：主动听取投资者

的意见、建议，实现公司与投资者之间

的双向沟通，形成良性互动。

（六）保密原则：公司开展投资者关系

活动时注意尚未公布信息及内部信息

的保密，避免和防止由此引发泄密及导

致相关的内幕交易。

第一百五十二条投 资者 关系管 理的 工

作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及控股股东、实际控制人

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的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通

过设立专门基金等方式对投资者损失

进行合理的补偿。

第一百五十五条公 司 董事 会秘 书 全 面

负责公司投资者关系管理工作。公司董

事会秘书在全面深入地了解公司运作

和管理、经营状况、发展战略等情况下，

负责策划、安排和组织各类投资者关系

管理活动。

公司投资者关系管理工作应当严格遵

守有关法律法规、部门规章、业务规则

的要求，不得在投资者关系活动中以任

何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十六条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十七条公 司 除法 定的 会 计 账

簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条 公 司 分 配 当 年 税 后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门

要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信

息。

第一百五十三条公 司开 展投资 者关 系

活动时应注意尚未公布信息及内部信

息的保密，避免和防止由此引发泄密及

导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的

情形，公司应当按有关规定及时予以披

露。

第一百五十四条公 司投 资者关 系管 理

工作实行董事长负责制，公司总经理、

副总经理、财务总监等公司高级管理人

员应积极参加重大投资者关系活动。

第一百五十五条公 司董 事会秘 书担 任

投资者关系管理的具体负责人，开展投

资者关系管理工作。公司的其他职能部

门、控股子公司、共同控制企业及全体

员工有义务积极协助董事会秘书实施

投资者关系管理工作。

公司与投资者之间发生的纠纷，自行协

商解决，协商不成的，可以提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解或者向

本公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安

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积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十九条公 司 的公 积金 用 于 弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

25%。

第一百六十条公司实行积极、持续、稳

定的利润分配政策，公司利润分配应重

视对投资者的合理投资回报并兼顾公

司当年的实际经营情况和可持续发展。

公司董事会、监事会和股东大会对利润

分配政策的决策和论证应当充分考虑

公众投资者的利益。除需补充公司流动

排。公司终止挂牌过程中应制定合理的

投资者保护措施，其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通

过设立专门基金等方式对投资者损失

进行合理的补偿。

第一百五十六条公 司董 事会秘 书全 面

负责公司投资者关系管理工作。公司董

事会秘书在全面深入地了解公司运作

和管理、经营状况、发展战略等情况下，

负责策划、安排和组织各类投资者关系

管理活动。

公司投资者关系管理工作应当严格遵

守有关法律法规、部门规章、业务规则

的要求，不得在投资者关系活动中以任

何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十七条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十八条公 司除 法定的 会计 账

簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公 司分 配当年 税后 利

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资金和项目投资需求外，公司的未分配

利润原则上应回报股东。

第一百六十一条公司可以采取现金、股

票或者现金与股票相结合的方式进行

利润分配，利润分配不得超过累积可分

配利润的范围，不得损害公司持续经营

能力。公司在累计未分配利润超过公司

股本总额 200%时，可以采取股票股利的

方式予以分配。公司上半年的经营性现

金流量净额不低于当期实现的净利润

150%时，公司可以进行中期现金分红。

如无重大投资计划或重大现金支出发

生，公司应当采取现金方式分配利润，

以现金方式分配的利润不少于当年实

现的可分配利润的 20%。

第一百六十二条公 司 股东 大会 对 利 润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百六十三条公 司 利润 分配 采 取 现

金或者股票方式分配股利。股东违规占

有公司资金的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资

金。

第二节内部审计

第一百六十四条公 司 实行 内部 审 计 制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十五条公 司 内部 审计 制 度 和

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

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审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十六条公 司 聘用 符合 《 证 券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十七条公 司 聘用 会计 师 事 务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公 司 保证 向聘 用 的 会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条会 计 师事 务所 的 审 计

费用由股东大会决定。

第一百七十条公司解 聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百七十一条公 司 的通 知以 下 列 形

式发出：

（一）以专人书面送出；

公积金将不少于转增前公司注册资本

25%。

第一百六十一条公司实行积极、持续、

稳定的利润分配政策，公司利润分配应

重视对投资者的合理投资回报并兼顾

公司当年的实际经营情况和可持续发

展。公司董事会、监事会和股东会对利

润分配政策的决策和论证应当充分考

虑公众投资者的利益。除需补充公司流

动资金和项目投资需求外，公司的未分

配利润原则上应回报股东。

第一百六十二条公司可以采取现金、股

票或者现金与股票相结合的方式进行

利润分配，利润分配不得超过累积可分

配利润的范围，不得损害公司持续经营

能力。公司在累计未分配利润超过公司

股本总额 200%时，可以采取股票股利的

方式予以分配。公司上半年的经营性现

金流量净额不低于当期实现的净利润

150%时，公司可以进行中期现金分红。

如无重大投资计划或重大现金支出发

生，公司应当采取现金方式分配利润，

以现金方式分配的利润不少于当年实

现的可分配利润的 20%。

第一百六十三条公 司股 东会对 利润 分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）

的派发事项。

第一百六十四条公 司利 润分配 采取 现

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（二）以电话、短信、微信或其他网络

沟通工具送出；

（三）以邮件、电子邮件、传真或公告

方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百七十三条公 司 召开 股东 大 会 的

会议通知，均以公告方式发出。

第一百七十四条公 司 召开 董事 会 或 监

事会的会议通知，按照第一百七十一条

规定发出。

第一百七十五条公 司 通知 以专 人 书 面

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百七十六条因 意 外遗 漏未 向 某 有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十七条公 司 指定 全国 中 小 企

业股份转让系统有限责任公司信息披

露 平 台 （ www.neeq.com.cn

或

www.neeq.cc）为公司披露有关信息，

金或者股票方式分配股利。股东违规占

有公司资金的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资

金。

第二节内部审计

第一百六十五条公 司实 行内部 审计 制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十六条公 司内 部审计 制度 和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公 司聘 用符合 《证 券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十八条公 司聘 用会计 师事 务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公 司保 证向聘 用的 会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条会计师事务所的审计费

用由股东会决定。

第一百七十一条公 司解 聘或者 不再 续

聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会

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依法披露公司定期报告和临时报吿。

第十一章合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十八条公 司 合并 可以 采 取 吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百八十二条公 司 分立 前的 债 务 由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百七十二条公 司的 通知以 下列 形

式发出：

（一）以专人书面送出；

（二）以电话、短信、微信或其他网络

沟通工具送出；

（三）以邮件、电子邮件、传真或公告

方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百七十四条公 司召 开股东 会的 会

议通知，均以公告方式发出。

第一百七十五条公 司召 开董事 会或 监

事会的会议通知，按照第一百七十二条

规定发出。

第一百七十六条公 司通 知以专 人书 面

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

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公告编号：2025-016

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条公 司 需要 减少 注 册 资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十四条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十五条公 司 因下 列情 况 可 以

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

第一百七十七条因 意外 遗漏未 向某 有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十八条公 司指 定全国 中小 企

业股份转让系统有限责任公司信息披

露 平 台 （ www.neeq.com.cn

或

www.neeq.cc）为公司披露有关信息，

依法披露公司定期报告和临时报吿。

第十一章合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十九条公 司合 并可以 采取 吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百八十条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方

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公告编号：2025-016

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十六条公 司 有本 章程 第 一 百

八十五条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十七条 公司因本章程第一百

八十五条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十八条清 算 组在 清算 期 间 行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百八十三条公 司分 立前的 债务 由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百八十四条公 司需 要减少 注册 资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额，且公司减少注册资本，应

当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者章

程另有规定的除外。

第一百八十五条公司合并或者分立，登

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（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清 算 组应 当自 成 立 之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法

院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金、缴

纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不得分配给股东。

第一百九十一条清 算 组在 清理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十六条公 司因 下列情 况可 以

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十七条公 司有 本章程 第一 百

八十六条第（一）和第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百八十八条 公司因本章程第一百

八十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

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向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十三条清 算 组成 员应 当 忠 于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十四条公 司 被依 法宣 告 破 产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章修改章程

第一百九十五条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十六条股 东 大会 决议 通 过 的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。董事是公司的清

算义务人，清算组由董事或者股东会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条清 算组 在清算 期间 行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

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公告编号：2025-016

的，依法办理变更登记。

第十三章附则

第一百九十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）本章程所称“交易”包括下列事

项：

（1）购买或者出售资产（不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为）；（2）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）；（3）提供担保；（4）

提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠

资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研

究与开发项目的转移；（10）签订许可

进行清偿。

第一百九十一条清 算组 在清理 公司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金、缴

纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不得分配给股东。

第一百九十二条清 算组 在清理 公司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十三条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十四条清 算组 成员应 当忠 于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

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公告编号：2025-016

协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监

会、全国股份转让系统公司认定的其他

交易。

第一百九十八条董 事 会可 依照 章 程 的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百九十九条本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以公司在最近一次核准登

记后的中文版章程为准。

第二百条本章程所称“以上”

、

“不超过”

含本数；

“超过”

、

“低于”

，不含本数。

第二百〇一条本章程由公司董事会负

责解释。

第二百〇二条本章程附件包括《西安阿

房宫药业股份有限公司股东大会议事

规则》

、

《西安阿房宫药业股份有限公司

董事会议事规则》和《西安阿房宫药业

股份有限公司监事会议事规则》

。

第二百〇三条本章程自公司股东大会

表决通过并在主管工商行政管理部门

备案之日起生效并正式实施。

偿责任。

第一百九十五条公 司被 依法宣 告破 产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章修改章程

第一百九十六条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十七条股 东会 决议通 过的 章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

章程修改事项属于法律、法规要求披露

的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第一百九十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份超

过公司股本总额 50%的股东；持有股份

的比例虽然未超过 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

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公告编号：2025-016

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）本章程所称“交易”包括下列事

项：

（1）购买或者出售资产（不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为）；（2）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）；（3）提供担保；（4）

提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠

资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研

究与开发项目的转移；（10）签订许可

协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监

会、全国股份转让系统公司认定的其他

交易。

第一百九十九条董 事会 可依照 章程 的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百条本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以公司在最近一次核准登记后的

中文版章程为准。

第二百〇一条本章程所称“以上”

、

“不

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公告编号：2025-016

超过”含本数；

“超过”、

“低于”，不含

本数。

第二百〇二条本章程由公司董事会负

责解释。

第二百〇三条本章程附件包括《西安阿

房宫药业股份有限公司股东会议事规

则》

、

《西安阿房宫药业股份有限公司董

事会议事规则》和《西安阿房宫药业股

份有限公司监事会议事规则》

。

第二百〇四条本章程自公司股东会表

决通过并在主管工商行政管理部门备

案之日起生效并正式实施。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管

理制度的规定》和中国证监会相关配套制度规则，为进一步完善公司治理结构，

更好维护公司、股东的合法权益，特修订。

三、备查文件

《西安阿房宫药业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

西安阿房宫药业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日