公告编号：

2025-017

证券代码：

832898 证券简称：天地壹号 主办券商：中信证券

天地壹号饮料股份有限公司

拟取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《公司法》共性调整如下：所有“股东大会”调整为“股东会”；因取

消监事会，删除了《公司章程》中

“监事会”章节，删除部分条款中的“监事”“监

事会

”，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”；新增审计委员会相关规定

等。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）和其他有关规定，制订

本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）和其他有关规定，

制定本章程。

第八条 公司全部资产分为等额股份， 第八条 股东以其认购的股份为限对

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股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事和高级管理人员具有法律约束

力的文件。

公司、股东、董事、监事和高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过诉讼

的方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、首席执行官

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

首席执行官和其他高级管理人员。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事和高级管理人员具有法律约束力的

文件。

公司、股东、董事和高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，通过诉讼的方式

解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、首席执行官和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、首席执行官和

其他高级管理人员。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格应当相同；认购人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值一元。

第十五条 公司发行面额股，以人民币

标明面值，每股金额为一元。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

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保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的百分之十。董事会作出决议应当

经全体董事的三分之二以上通过。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施股权

激励而实施的定向增发）；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家有

权机构批准的其他方式。

公司通过上述第（一）

、

（二）款方式增

加资本时，未经股东大会决议，在册股

东对增资不享有优先认购权。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家有

权机构规定的其他方式。

公司通过上述第（一）

、

（二）款方式增

加资本时，未经股东会决议，在册股东

对增资不享有优先认购权。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合

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并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股

份的活动。

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股

份的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（二）项的原因收购

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司因前款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份

的，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照第二十一条规定收购公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（二）项的原因收购

公司股份的，应当经股东会决议。公司

因前款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照第二十一条规定收购公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转 第二十四条 公司的股份应当依法转

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让。

让。

第二十五条 公司不接受公司的股票

作为质押权的标的。

第二十五条 公司不接受公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事和高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第二十六条 公司董事和高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十五；

所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起一年内不得转让。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第二十七条 公司应将股东名册置备

于公司，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第二十八条 公司应将股东名册置备

于公司，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；持有同一

类别股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第二十八条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第二十九条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

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者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议和财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查询

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给

公司造成损失时，股东应当承担赔偿责

任。

第三十一条 股东提出查阅、复制前条

所述材料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的类别以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给

公司造成损失时，股东应当承担赔偿责

任。

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第三十一条

公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十二条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起

60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条

董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180

日以上单独或合计持有公司

1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

第三十三条 审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续

180 日以上单

独或者合计持有公司

1%以上股份的股

东有权书面请求审计委员会向人民法

院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

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给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十四条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

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（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条

持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十 六条

公司任 一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表

决权的，应当及时书面通知公司。

第三十六条 公司的控股股东、实际控

制人应当采取切实措施保证公司资产

独立、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得通过任何方式影响公

司的独立性。

控股股东、实际控制人对公司及其他股

东负有诚信义务，应当依法行使股东权

利，履行股东义务。

控股股东、实际控制人不得利用其控制

权损害公司及其他股东的合法权益，不

得利用控制地位谋取非法利益。违反规

第三十七条

公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

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定给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及其

他股东的合法权益，不得对股东大会人

事选举结果和董事会人事聘任决议设

置批准程序，不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东大会、董事

会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直

接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有

规定的除外。

第三十七条 控股股东、实际控制人及

其控制的企业不得以以下任何方式占

用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或无偿、直接或间接地从公

司拆借资金给控股股东、实际控制人及

其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

第三十八条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

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况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证券监督管理委员会（以下

简称中国证监会）、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称全国

股转公司）认定的其他形式的占用资金

情形。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。公司的控股股东、实际控制

人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和

勤勉义务的规定。

第三十八条

控股股东、实际控制人及其

控制的企业不得在公司挂牌后新增同

业竞争。

第三十九条

控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十九条

公司股东、实际控制人应当

严格按照相关规定履行信息披露义务，

及时告知公司控制权变更、权益变动和

其他重大事项，并保证披露的信息真

实、准确、完整，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实

际控制人应当积极配合公司履行信息

披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒

重要信息。公司股东、实际控制人及其

第四十条

控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的

承诺。

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他知情人员在相关信息披露前负有保

密义务，不得利用公司未公开的重大信

息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵

市场或者其他欺诈活动。

第四十条

除因相关法律法规、政策变

化、自然灾害等自身无法控制的客观原

因及全国股转公司另有要求的外，控股

股东、实际控制人及公司有关主体（简

称承诺人）做出的公开承诺已无法履行

或者履行承诺不利于维护公司权益的，

承诺人应当充分披露原因，并向公司或

者其他股东提出用新承诺替代原有承

诺或者提出豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当提交股东大会审议，

承诺人及其关联方应当回避表决。变更

方案未经股东大会审议通过且承诺到

期的，视为未履行承诺。

第四十一条

除因相关法律法规、政策变

化、自然灾害等自身无法控制的客观原

因及全国股转公司另有要求的外，控股

股东、实际控制人及公司有关主体（简

称承诺人）做出的公开承诺已无法履行

或者履行承诺不利于维护公司权益的，

承诺人应当充分披露原因，并向公司或

者其他股东提出用新承诺替代原有承

诺或者提出豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当提交股东会审议，承

诺人及其关联方应当回避表决。变更方

案未经股东会审议通过且承诺到期的，

视为未履行承诺。

第四十一条

股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

第四十二条

股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

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弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二条规

定的担保事项；

（十三）审议批准本章程第四十三条和

第四十四条规定的交易事项；

（十四）审议批准每年度公司预计将发

生的日常性关联交易总金额和本章程

第四十五条规定的关联交易事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）对回购本公司股份作出决议；

（十七）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十三条规定

的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十四条和第

四十五条规定的交易事项；

（十一）审议批准每年度公司预计将发

生的日常性关联交易总金额和本章程

第四十六条规定的关联交易事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十二条

公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

第四十三条

公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

公告编号：

2025-017

审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司规定

的其他担保。

在审议本条第一款第（四）项担保事项

时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）项至第（三）项的

规定。公司对外担保（对控股子公司的

担保除外）应当采用反担保等必要措施

防范风险。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东大会审议。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供

审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司规定

的其他担保。

在审议本条第一款第（四）项担保事项

时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）项至第（三）项的

规定。

公司对外担保（对控股子公司的担保除

外）应当采用反担保等必要措施防范风

险。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

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2025-017

反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决须经出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决须经出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条

公司发生的交易（释义如本

章程第二百一十四条第一款第（四）项，

但提供担保或公司单方面获得利益的

交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等除外）达到下列

标准之一的，应当提交股东大会审议批

准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

50％

以上，且绝对金额超过

1,500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50％以上，

且绝对金额超过

500 万元；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司一个会计年度经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过 1,500 万元；

第四十四条

公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50％以上，且超过 1,500 万

元；

前款所称成交金额，是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。公司

与同一交易方同时发生本条前款规定

的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用本条规定。公司

发生股权交易，导致公司合并报表范围

发生变更的，应当以该股权所对应公司

的相关财务指标作为计算基础，适用本

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（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

50％以上，且

绝对金额超过

500 万元。

前款所称成交金额，是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

本章程所称市值，是指交易前

20 个交

易日收盘市值的算术平均值。

公司与同一交易方同时发生本条前款

规定的同一类别且方向相反的交易时，

应当按照其中单向金额适用本条规定。

公司发生股权交易，导致公司合并报表

范围发生变更的，应当以该股权所对应

公司的相关财务指标作为计算基础，适

用本条规定。如前述股权交易未导致合

并报表范围发生变更的，应当按照公司

所持权益变动比例计算相关财务指标

并适用本条规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股

权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，视为出售股权资

产，以该股权所对应公司相关财务指标

作为计算基础，适用本条规定。公司部

分放弃控股子公司或者参股子公司股

权的优先受让权或增资权，未导致合并

报表范围发生变更，但是公司持股比例

下降，按照公司所持权益变动比例计算

条规定。如前述股权交易未导致合并报

表范围发生变更的，应当按照公司所持

权益变动比例计算相关财务指标并适

用本条规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股

权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，视为出售股权资

产，以该股权所对应公司相关财务指标

作为计算基础，适用本条规定。公司部

分放弃控股子公司或者参股子公司股

权的优先受让权或增资权，未导致合并

报表范围发生变更，但是公司持股比例

下降，按照公司所持权益变动比例计算

相关财务指标，适用本条规定。公司对

其下属非公司制主体放弃或部分放弃

收益权的，参照适用。

除提供担保或另有规定外，公司进行本

条规定的同一类别且与标的相关的交

易时，应当按照连续十二个月累计计算

的原则，适用本条规定。已经按照本章

程规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

公司提供财务资助的，应当以发生额作

为成交金额，并按照连续十二个月累计

计算，适用本条规定的标准。公司连续

十二个月滚动发生委托理财的，以该期

间最高余额为成交额，使用本条规定。

已经按照本章程规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

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相关财务指标，适用本条规定。公司对

其下属非公司制主体放弃或部分放弃

收益权的，参照适用。

除提供担保或另有规定外，公司进行本

条规定的同一类别且与标的相关的交

易时，应当按照连续十二个月累计计算

的原则，适用本条规定。已经按照本章

程规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

公司发生

“提供财务资助”和“委托理财”

等事项时，应当以发生额作为成交金

额，并按交易事项的类型在连续十二个

月内累计计算，适用本条规定的标准。

已经按照本章程规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。公司与

其合并报表范围内的控股子公司发生

的或者上述控股子公司之间发生的交

易，除另有规定或者损害股东合法权益

的以外，免于按照本条的规定履行股东

大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于按照本条的规定履

行股东会审议程序。

第四十四条

公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，应当提交公司

股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会或全国股转公司规定

第四十五条

公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，应当提交公司

股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会或全国股转公司规定

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的其他情形。

前款所称财务资助，是指公司及其控股

子公司有偿或无偿对外提供资金、委托

贷款等行为。

的其他情形。

前款所称财务资助，是指公司及其控股

子公司有偿或无偿对外提供资金、委托

贷款等行为。

第四十五条

公司与关联方发生的成交

金额（但提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产

5%以上且超过 3,000

万元的关联交易，或者占公司最近一期

经审计总资产

30%以上的交易，应当提

交股东大会审议。

公司应当对与同一关联方进行的交易

及与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易按照连续十二个月内累计计

算的原则，适用本条规定的标准。已经

按照本章程规定履行相关义务的，不再

纳入相关的累计计算范围。

第四十六条

公司与关联方发生的成交

金额（但提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产

5%以上且超过 3,000

万元的关联交易，或者占公司最近一期

经审计总资产

30%以上的交易，应当提

交股东会审议。

公司应当对与同一关联方进行的交易

及与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易按照连续十二个月内累计计

算的原则，适用本条规定的标准。已经

按照本章程规定履行相关义务的，不再

纳入相关的累计计算范围。

第四十七条

股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开

1 次，应当于上一会计年度结束后

的

6 个月内举行。

第四十八条

股东会分为年度股东会和

临时股东会。

年度股东会每年召开

1 次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内

举行。

第四十八条

有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起

2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者本章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

第四十九条

有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起

2 个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者本章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

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2025-017

股份的股东向董事会提出请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数，按股东提出

书面请求当日其所持的有表决权的公

司股份计算。

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数，按股东提出

书面请求当日其所持的有表决权的公

司股份计算。

第四十九条

公司召开股东大会的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可提供通讯或其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议章程第八十八条规定的

单独计票事项的，应当提供网络投票方

式。

第五十条

公司召开股东会的地点为公

司住所地或便于更多股东参加的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还可提供通讯或其他方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。

股东会审议章程第八十九条规定的单

独计票事项的，应当提供网络投票方

式。

第五十条

公司召开年度股东大会以及

股东大会提供网络投票方式的应当聘

请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

第五十一条

公司召开年度股东会以及

股东会提供网络投票方式的应当聘请

律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

公告编号：

2025-017

第五十一条

股东大会由董事会依法召

集。

第五十二条

股东会由董事会依法召集。

第五十二条

独立董事有权向董事会提

议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后

10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，应当说明理由并公告。

第五十三条

经全体独立董事过半数同

意，独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会。对独立董事要求召开临时股

东会的提议，董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东

会的，应当说明理由并公告。

第五十三条

监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后

10 日内作出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十四条

审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后

10

日内提出同意或者不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提议后

10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，审计委员会可以自行召

集和主持。

第 五 十 四条

单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司

公告编号：

2025-017

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后

10 日内作出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求

5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续

90 日以上单独或者合计持

有公司

10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内作出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。董事会不同

意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独或者合计持

有公司

10%以上股份的股东有权向审

计委员会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应

在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。审计委员会未在规定

期限内发出股东会通知的，视为审计委

员会不召集和主持股东会，连续

90 日

以上单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。在

股东大会决议公告之前，召集股东会议

的股东持股比例不得低于

10%。

第五十六条

审计委员会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告之前，召集股东会议

的股东持股比例不得低于

10%。

公告编号：

2025-017

对于监事会或股东自行召集的股东大

会，董事会、信息披露负责人应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会

议所必需的费用由公司承担。

对于审计委员会或股东自行召集的股

东会，董事会、信息披露负责人应予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

审计委员会或股东自行召集的股东会，

会议所必需的费用由公司承担。

第五十六条

股东大会提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法

规和本章程的有关规定。

第五十七条

股东会提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五十七条

公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开

10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后

2 日内发出股东大会

补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十六条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合计持有公

司

1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的

股东，可以在股东会召开

10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后

2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律、行政法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十七条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

公告编号：

2025-017

第五十八条

召集人应在年度股东大会

召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会应于会议召开

15 日前以

公告方式通知各股东。

第五十九条

召集人应在年度股东会召

开

20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开

15 日前以公告

方式通知各股东。

第五十九条

股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名和电话号

码。

前款第（四）项中的股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日确定后不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。

第六十条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名和电话号

码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

前款第（四）项中的股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日确定后不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第六十条

股东大会拟审议董事、监事选

举事项的，股东大会通知中应充分说明

董事、监事候选人的详细情况，至少包

括以下内容：

第六十一条

股东会拟审议董事选举事

项的，股东会通知中应充分说明董事候

选人的详细情况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

公告编号：

2025-017

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事外，每位董

事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条

股东大会通知发出后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。确

需延期或取消的，公司应当在股东大会

原定召开日前至少

2 个交易日公告并详

细说明原因。

第六十二条

股东会通知发出后，无正当

理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。确需延期

或取消的，公司应当在股东会原定召开

日前至少

2 个交易日公告并详细说明原

因。

第六十二条

公司董事会和其他召集人

应采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条

公司董事会和其他召集人

应采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条

股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十四条

股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条

股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

第六十六条

股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

公告编号：

2025-017

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为单位股东的，应加盖单位印章。

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为单位股东的，应加盖单位印章。

第六十七条

代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为单位的，由其法定代表人（负

责人）或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东大

会。

第六十八条

代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十八条

出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额和被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十九条

出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额和被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第七十一条

股东大会由公司董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持，副董事长不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上

第七十二条

股东会由公司董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由过半数董事共

公告编号：

2025-017

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由过半

数的审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者

其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十二条

公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东大

会对董事会的授权原则，授权内容应明

确具体。股东大会议事规则应作为章程

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十三条

在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应

作出述职报告。

第七十四条

在年度股东会上，董事会应

当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十四条

董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十五条

董事、高级管理人员在股东

会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

公告编号：

2025-017

第七十六条

股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、首席执行官和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十七条

股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、首席执行官和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十七条

召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络投票及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存

期限不少于

10 年。

第七十八条

召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络投票及

其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于

10 年。

第七十八条

召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

第七十九条

召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

公告编号：

2025-017

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时公告。

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时公告。

第七十九条

股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第八十条

股东会决议分为普通决议和

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十条

下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条

下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会的任免及其报酬和支付方

法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条

下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

第八十二条

下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

公告编号：

2025-017

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保超过公司最近一期经审计

总资产

30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保超过公司最近一期经审计

总资产

30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十二条

股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

公司的控股子公司不得取得公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持公司股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定

的股东可以征集股东投票权。征集投票

权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息，且不得以有偿或者变相有

偿的方式进行。公司不对征集投票权提

出最低持股比例限制。

第八十三条

股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司的控股子公司不得取得公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持公司股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定

的股东可以征集股东投票权。征集投票

权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息，且不得以有偿或者变相有

偿的方式进行。公司不对征集投票权提

出最低持股比例限制。

第八十三条

股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

第八十四条

股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

公告编号：

2025-017

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议应当充

分说明非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联股东的回

避和表决程序：

（一）在股东大会审议前，关联股东应

主动提出回避申请，否则其他知情股东

有权向股东大会提出关联股东回避申

请；

（二）当出现是否为关联股东的争议

时，由全体与会股东（包括股东代理人）

所持表决权的二分之一以上表决决定

该被申请回避的股东是否回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表

决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东大会的非关

联股东按公司章程的规定表决。

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议应当充分

说明非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联股东的回

避和表决程序：

（一）在股东会审议前，关联股东应主

动提出回避申请，否则其他知情股东有

权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议

时，由全体与会股东（包括股东代理人）

所持表决权的二分之一以上表决决定

该被申请回避的股东是否回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决

时，在扣除关联股东所代表的有表决权

的股份数后，由出席股东会的非关联股

东按公司章程的规定表决。

第八十四条

公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供通讯平台等现代信息技术

手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条

公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供通讯平台等现代信息技术

手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条

除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、首席执行官和其他高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十六条

除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、首席执行官和其他高级

管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第八十六条

董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

第八十七条

董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。

公告编号：

2025-017

董事候选人提案的方式和程序为：

（一）公司董事会、单独或合计持有公

司有表决权股份总数的

3%以上的股东

有权依据法律、法规和本章程的规定向

股东大会提出非独立董事候选人的议

案；

（二）公司董事会、监事会、单独或者

合计持有公司有表决权股份总数的

1%

以上的股东有权依据法律、法规和本章

程的规定向股东大会提出独立董事候

选人的议案；

（三）董事会向股东大会提名董事候选

人应以董事会决议作出；监事会向股东

大会提名董事候选人应以监事会决议

作出并向董事会提交董事候选人的名

单；提名股东可直接向董事会提交董事

候选人的名单。

监事候选人提案方式和程序为：

（一）公司监事会、单独或合计持有公

司有表决权股份总数的

3%以上的股东

有权提名公司非职工代表监事候选人；

（二）监事会向股东大会提名非职工代

表监事候选人应以监事会决议作出，并

向股东大会提交非职工代表监事候选

人的名单；提名股东可直接向股东大会

提交非职工代表监事候选人的名单；

（三）职工代表担任的监事由公司职工

民主选举产生。

股东大会审议董事、非职工代表监事选

董事候选人提案的方式和程序为：

（一）公司董事会、单独或合计持有公

司有表决权股份总数的

1%以上的股东

有权依据法律、法规和本章程的规定向

股东会提出董事候选人（非职工代表董

事）的议案；

（二）董事会向股东会提名董事候选人

应以董事会决议作出，提名股东可直接

向董事会提交董事候选人的名单。

（三）职工代表董事由公司职工民主选

举产生。

股东会审议非职工代表董事选举的提

案，应当对每一个非职工代表董事候选

人逐个进行表决，并采用累积投票制。

非职工代表董事的提案获得通过后，非

职工代表董事在会议结束后立即就任。

董事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证

明。

董事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

董事候选人存在下列情形之一的，公司

应当披露该候选人具体情形、拟聘请该

候选人的原因以及是否影响公司规范

运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其

公告编号：

2025-017

举的提案，应当对每一个董事、非职工

代表监事候选人逐个进行表决，并采用

累积投票制。改选董事、非职工代表监

事的提案获得通过后，新任董事、非职

工代表监事在会议结束后立即就任。

董事、监事候选人被提名后，应当自查

是否符合任职资格，及时向公司提供其

是否符合任职资格的书面说明和相关

资格证明。

董事会、监事会应当对候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

董事、监事候选人存在下列情形之一

的，公司应当披露该候选人具体情形、

拟聘请该候选人的原因以及是否影响

公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其

派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或

者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大

会等有权机构审议董事、监事候选人聘

任议案的日期为截止日。

前款所称累积投票制是指股东大会选

派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或

者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东会等有权机

构审议董事候选人聘任议案的日期为

截止日。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。具体按如下规定实施：

（一）股东会选举董事时应采取累积投

票制；

（二）与会股东所持的每一有表决权的

股份拥有与应选董事人数相等的投票

权，即股东在选举董事时所拥有的全部

投票权，等于其所持有的股份乘以应选

董事数之积；

（三）股东可以将所持股份的全部投票

权集中投给一位候选董事，也可以分散

投给数位候选董事，但股东累计投出的

票数不得超过其所享有的有效投票权

总数；

（四）投票结束后，根据全部候选董事

各自得票的数量并以拟选举的董事人

数为限，在得票数为到会有表决权股份

公告编号：

2025-017

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。具体按

如下规定实施：

（一）股东大会选举董事或监事时应采

取累积投票制；

（二）与会股东所持的每一有表决权的

股份拥有与应选董事或监事人数相等

的投票权，即股东在选举董事或监事时

所拥有的全部投票权，等于其所持有的

股份乘以应选董事或监事数之积；

（三）股东可以将所持股份的全部投票

权集中投给一位候选董事或监事，也可

以分散投给数位候选董事或监事，但股

东累计投出的票数不得超过其所享有

的有效投票权总数；

（四）投票结束后，根据全部候选董事

或监事各自得票的数量并以拟选举的

董事或监事人数为限，在得票数为到会

有表决权股份数半数以上的候选人中

从高到低依次产生当选的董事或监事。

（五）如出现两名以上董事或监事候选

人得票数相同，且出现按票数多少排序

可能造成当选董事或监事人数超过拟

选聘的董事或监事人数情况时，分别按

以下情况处理：

1、上述可当选董事或监事候选人得票

数均相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事或

数半数以上的候选人中从高到低依次

产生当选的董事。

（五）如出现两名以上董事候选人得票

数相同，且出现按票数多少排序可能造

成当选董事人数超过拟选聘的董事人

数情况时，分别按以下情况处理：

1、上述可当选董事候选人得票数均相

同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事候

选人得票相同时，排名在其之前的其他

候选董事当选，同时将得票相同的最后

两名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依

次产生当选的董事，若经股东会三轮选

举仍无法达到拟选董事人数，则按本条

第（六）款执行；

（六）当选董事的人数不足应选董事人

数，则得票数为到会有表决权股份数半

数以上的董事候选人自动当选。剩余候

选人再由股东会重新进行选举表决，并

按上述操作规程决定当选的董事。如经

股东会三轮选举仍然不能达到法定或

公司章程规定的最低董事人数，则原任

董事不能离任，并且董事会应在五天内

开会，再次召集临时股东会并重新推选

缺额董事候选人；前次股东会选举产生

的新当选董事仍然有效，但其任期应推

迟到新当选的董事人数达到法定或章

程规定的最低人数时方开始就任。

公告编号：

2025-017

监事候选人得票相同时，排名在其之前

的其他候选董事或监事当选，同时将得

票相同的最后两名以上候选董事或监

事再重新选举。上述董事或监事的选举

按得票数从高到低依次产生当选的董

事或监事，若经股东大会三轮选举仍无

法达到拟选董事或监事人数，则按本条

第（六）款执行；

（六）当选董事或监事的人数不足应选

董事或监事人数，则得票数为到会有表

决权股份数半数以上的董事或监事候

选人自动当选。剩余候选人再由股东大

会重新进行选举表决，并按上述操作规

程决定当选的董事或监事。如经股东大

会三轮选举仍然不能达到法定或公司

章程规定的最低董事或监事人数，则原

任董事或监事不能离任，并且董事会应

在五天内开会，再次召集临时股东大会

并重新推选缺额董事或监事候选人；前

次股东大会选举产生的新当选董事或

监事仍然有效，但其任期应推迟到新当

选的董事或监事人数达到法定或章程

规定的最低人数时方开始就任。

在累积投票制下，独立董事应当与董事

会其他成员分别选举。国家法律、法规

以及有关规范性文件和本章程对于独

立董事的提名和选举另有规定的，依照

有关规定执行。

在累积投票制下，独立董事应当与董事

会其他成员分别选举。国家法律、法规

以及有关规范性文件和本章程对于独

立董事的提名和选举另有规定的，依照

有关规定执行。

第八十七条

除累积投票制外，股东大会 第八十八条 除累积投票制外，股东会将

公告编号：

2025-017

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，股东在股东大会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议外，股东大会不

应对提案进行搁置或不予表决。

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会不应对

提案进行搁置或不予表决。

第八十八条

股东大会审议下列影响中

小股东利益的重大事项时，对中小股东

的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、全国股转

公司业务规则及公司章程规定的其他

事项。

第八十九条

股东会审议下列影响中小

股东利益的重大事项时，对中小股东的

表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、担保（不含对合并报

表范围内子公司提供担保）、对外提供

财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组提供、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、全国股转

公司业务规则及公司章程规定的其他

事项。

第八十九条

股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第九十条

股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上

进行表决。

第九十一条

股东大会采取记名方式投

票表决。

第九十二条

股东会采取记名方式投票

表决。

第九十二条

股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决前，

公告编号：

2025-017

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

第九十三条

股东大会现场结束时间不

得早于网络或其他方式。股东大会表决

和计票完毕后，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条

股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式。股东会表决和计

票完毕后，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十四条

出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十五条

出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十六条

股东大会决议应当包括以

下内容：

第九十七条

股东会决议应当包括以下

内容：（一）会议召开的时间、地点、

公告编号：

2025-017

（一）会议召开的时间、地点、方式、

召集人和主持人，以及是否符合有关法

律、行政法规、部门规章、其他规范性

文件和公司章程的说明；

（二）列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决

议的详细内容。

方式、召集人和主持人，以及是否符合

有关法律、行政法规、部门规章、其他

规范性文件和公司章程的说明；（二）

列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

第九十七条

提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议中作特别提示。

第九十八条

提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。

第九十八条

股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间在股东大会决议通过之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。

第九十九条

股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间在股东会决

议通过之日起计算，至本届董事会任期

届满时为止。

第九十九条

股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后

2 个月内实施具体方

案。

第一百条

股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第一百条

公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

第一百〇一条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

公告编号：

2025-017

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或全

国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选

举或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司应当解除其职务。现

任董事发生上述情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起

1 个月

内离职。

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或全

国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选

举或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司应当解除其职务。现

任董事发生上述情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起

1 个月

内离职。

第一百〇一条

董事由股东大会选举或

更换，任期

3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

第一百〇二条

非职工代表董事由股东

会选举或更换，任期

3 年。董事任期届

满，可连选连任。股东会可决议解任非

职工代表董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

公告编号：

2025-017

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司应为董事正常履行职责提供必要

的条件。

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司应为董事正常履行职责提供必要

的条件。

第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

公告编号：

2025-017

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第

一款第（四）项规定。

第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告和临时报告

第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

公告编号：

2025-017

签署书面确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（四）应当对公司定期报告和临时报告

签署书面确认意见；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条

董事原则上应当亲自出

席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉

行事，并对所议事项发表明确意见；因

故不能亲自出席董事会会议的，应当审

慎地选择受托人。董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第一百〇六条

董事原则上应当亲自出

席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉

行事，并对所议事项发表明确意见；因

故不能亲自出席董事会会议的，应当审

慎地选择受托人。董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换。

第一百〇六条

董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件和本章程规定，履行

董事职务。公司应当在

2 个月内完成董

事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百〇七条

董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数，或职工代表董事辞任导

致公司董事会成员中无公司职工代表

时，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件和本章程规定，履行董事职务。公

司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报

告送达董事会时生效。

第一百〇七条

董事辞职生效或者任期 第一百〇八条 董事辞任生效或者任期

公告编号：

2025-017

届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东承担的忠实义务在辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期

间内、以及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其他义务的持续时

间应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定，

正常情况下义务持续时间不得短于任

期结束后的两年。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东承担的忠实义务在辞

任报告尚未生效或者生效后的合理期

间内、以及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其他义务的持续时

间应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定，

正常情况下义务持续时间不得短于任

期结束后的两年。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百〇九条

董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十条

董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条

公司独立董事的聘任

程序、任职条件及权利义务应按照法

律、行政法规及部门规章和公司制订的

《独立董事工作制度》有关规定执行。

（一）被提名公司独立董事候选人、担

任公司独立董事的任职资格：

1、基本任职条件

第一百一十二条

公司独立董事的聘任

程序、任职条件及权利义务应按照法

律、行政法规及部门规章和公司制订的

《独立董事工作制度》有关规定执行。

（一）被提名公司独立董事候选人、担

任公司独立董事的任职资格：

1、基本任职条件

公告编号：

2025-017

（

1）符合法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则有关

独立董事任职资格、条件和要求的相关

规定。

（

2）具备公司运作相关的基本知识，

熟悉相关法律法规、部门规章、规范性

文件及全国股转系统业务规则；

（

3）具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（

4）最近三年内在境内上市公司、创

新层或精选层挂牌公司担任过独立董

事；

（

5）全国股转公司规定的其他条件。

2、以会计专业人士身份被提名为独立

董事候选人的，应具备较丰富的会计专

业知识和经验，并至少符合下列条件之

一：

（

1）具有注册会计师职业资格；

（

2）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授及以上职称或者

博士学位；

（

3）具有经济管理方面高级职称，且

在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有五年以上全职工作经验。

3、独立董事候选人应当具有独立性，

下列人员不得担任独立董事：

（

1）在公司或者其控制的企业任职的

人员及其直系亲属和主要社会关系；

（

1）符合法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则有关

独立董事任职资格、条件和要求的相关

规定。

（

2）具备公司运作相关的基本知识，

熟悉相关法律法规、部门规章、规范性

文件及全国股转系统业务规则；

（

3）具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（

4）全国股转公司规定的其他条件。

2、以会计专业人士身份被提名为独立

董事候选人的，应具备较丰富的会计专

业知识和经验，并至少符合下列条件之

一：

（

1）具有注册会计师职业资格；

（

2）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授及以上职称或者

博士学位；

（

3）具有经济管理方面高级职称，且

在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有五年以上全职工作经验。

3、独立董事候选人应当具有独立性，

下列人员不得担任独立董事：

（

1）在公司或者其控制的企业任职的

人员及其直系亲属和主要社会关系；

（

2）直接或间接持有公司 1%以上股份

或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

公告编号：

2025-017

（

2）直接或间接持有公司 1%以上股份

或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

（

3）在直接或间接持有公司 5%以上股

份的股东单位或者在公司前五名股东

单位任职的人员及其直系亲属；

（

4）在公司控股股东、实际控制人及

其控制的企业任职的人员；

（

5）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于

提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人及主要负责人；

（

6）在与公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级

管理人员，或者在有重大业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高

级管理人员；

（

7）最近十二个月内曾经具有前六项

所列情形之一的人员；

（

8）全国股转公司认定不具有独立性

的其他人员。前款第（

4）项、第（5）

项及第（

6）项的公司控股股东、实际

控制人控制的企业，不包括根据《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露规则》第七十一条规定，与公司不

构成关联关系的企业。

（

3）在直接或间接持有公司 5%以上股

份的股东单位或者在公司前五名股东

单位任职的人员及其直系亲属；

（

4）在公司控股股东、实际控制人及

其控制的企业任职的人员；

（

5）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于

提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人及主要负责人；

（

6）在与公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级

管理人员，或者在有重大业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高

级管理人员；

（

7）最近十二个月内曾经具有前六项

所列情形之一的人员；

（

8）全国股转公司认定不具有独立性

的其他人员。前款第（

4）项、第（5）

项及第（

6）项的公司控股股东、实际

控制人控制的企业，不包括根据《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露规则》第六十九条规定，与公司不

构成关联关系的企业。

4、独立董事候选人应无下列不良记录：

（

1）存在《公司法》规定的不得担任

董事、监事、高级管理人员的情形的；

公告编号：

2025-017

4、独立董事候选人应无下列不良记录：

（

1）存在《公司法》规定的不得担任

董事、监事、高级管理人员的情形的；

（

2）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未届满的；

（

3）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满的；

（

4）最近三十六个月内因证券期货违

法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

司法机关刑事处罚的；

（

5）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中

国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（

6）最近三十六个月内受到全国股转

公司或证券交易所公开谴责或三次以

上通报批评的；

（

7）根据国家发改委等部委相关规定，

作为失信联合惩戒对象被限制担任董

事或独立董事的；

（

8）在过往任职独立董事期间因连续

三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能出席也不委托其他董事出

席董事会会议被董事会提请股东大会

予以撤换，未满十二个月的；

（

9）全国股转公司规定的其他情形。

5、在公司连续任职独立董事已满六年

的，自该事实发生之日起十二个月内不

（

2）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未届满的；

（

3）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满的；

（

4）最近三十六个月内因证券期货违

法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

司法机关刑事处罚的；

（

5）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中

国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（

6）最近三十六个月内受到全国股转

公司或证券交易所公开谴责或三次以

上通报批评的；

（

7）根据国家发改委等部委相关规定，

作为失信联合惩戒对象被限制担任董

事或独立董事的；

（

8）在过往任职独立董事期间因连续

三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能出席也不委托其他董事出

席董事会会议被董事会提请股东会予

以撤换，未满十二个月的；

（

9）全国股转公司规定的其他情形。

5、在公司连续任职独立董事已满六年

的，自该事实发生之日起十二个月内不

得被提名为公司独立董事候选人。

6、已在五家境内上市公司或挂牌公司

担任独立董事的，不得再被提名为公司

公告编号：

2025-017

得被提名为公司独立董事候选人。

6、已在五家境内上市公司或挂牌公司

担任独立董事的，不得再被提名为公司

的独立董事候选人。

（二）独立董事的权利和义务

1、为了保证独立董事有效行使职权，

公司应当为独立董事提供以下必要的

条件：

（

1）公司应当保证独立董事享有与其

他董事同等的知情权。凡须经董事会决

策的事项，公司应当按法定的时间提前

通知独立董事并同时提供足够的资料，

独立董事认为资料不充分的，可以要求

补充。当二名以上独立董事认为资料不

充分或论证不明确时，可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项的要求，董事会应予以采

纳。

（

2）公司应提供独立董事履行职责所

必需的工作条件。公司信息披露负责人

应积极为独立董事履行职责提供协助，

如介绍情况、提供材料等。独立董事发

表的独立意见、提案及书面说明应当公

告的，公司应及时进行信息披露。

（

3）独立董事行使职权时，公司有关

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（

4）独立董事聘请中介机构的费用及

其他行使职权时所需的费用由公司承

的独立董事候选人。

（二）独立董事的权利和义务

1、为了保证独立董事有效行使职权，

公司应当为独立董事提供以下必要的

条件：

（

1）公司应当保证独立董事享有与其

他董事同等的知情权。凡须经董事会决

策的事项，公司应当按法定的时间提前

通知独立董事并同时提供足够的资料，

独立董事认为资料不充分的，可以要求

补充。当二名以上独立董事认为资料不

充分或论证不明确时，可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项的要求，董事会应予以采

纳。

（

2）公司应提供独立董事履行职责所

必需的工作条件。公司信息披露负责人

应积极为独立董事履行职责提供协助，

如介绍情况、提供材料等。独立董事发

表的独立意见、提案及书面说明应当公

告的，公司应及时进行信息披露。

（

3）独立董事行使职权时，公司有关

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（

4）独立董事聘请中介机构的费用及

其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

（

5）公司应当给予独立董事适当的津

贴。津贴的标准应当由董事会制订预

公告编号：

2025-017

担。

（

5）公司应当给予独立董事适当的津

贴。津贴的标准应当由董事会制订预

案，股东大会审议通过，并在公司年报

中进行披露。除上述津贴外，独立董事

不应从公司及其主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露

的其他利益。

2、独立董事除具有《公司法》和其他

相关法律法规、部门规章、规范性文件

及全国股转系统业务规则、本章程赋予

董事的职权外，还具有以下特别职权：

（

1）需要提交股东大会审议的关联交

易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘

请中介机构出具独立财务顾问报告；

（

2）向董事会提议聘用或者解聘会计

师事务所；

（

3）向董事会提请召开临时股东大会；

（

4）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（

5）提议召开董事会；

（

6）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

（

7）在股东大会召开前公开向股东征

集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。独立董事行使上述职

权应当取得全体独立董事的二分之一

以上同意。

案，股东会审议通过，并在公司年报中

进行披露。除上述津贴外，独立董事不

应从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的

其他利益。

2、独立董事除具有《公司法》和其他

相关法律法规、部门规章、规范性文件

及全国股转系统业务规则、本章程赋予

董事的职权外，还具有以下特别职权：

（

1）需要提交股东会审议的关联交易

应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告；

（

2）向董事会提议聘用或者解聘会计

师事务所；

（

3）向董事会提请召开临时股东会；

（

4）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（

5）提议召开董事会；

（

6）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

（

7）在股东会召开前公开向股东征集

投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。独立董事行使前款第

（

1）项至第（6）项所列职权的，应当

取得全体独立董事的二分之一以上同

意。

3、公司独立董事应当对公司下述重大

事项发表独立意见：

公告编号：

2025-017

3、公司独立董事应当对公司下述重大

事项发表独立意见：

（

1）提名、任免董事；

（

2）聘任、解聘高级管理人员；

（

3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（

4）公司现金分红政策的制定、调整、

决策程序、执行情况及信息披露，以及

利润分配政策是否损害中小投资者合

法权益；

（

5）需要披露的关联交易、对外担保

（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、

变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事

项；

（

6）重大资产重组、股权激励；

（

7）公司拟申请股票终止在全国股转

系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易

场所交易；

（

8）独立董事认为有可能损害中小股

东合法权益的事项；

（

9）有关法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及公司

章程规定的其他事项。

4、公司独立董事对重大事项出具的独

立意见至少应当包括下列内容：

（

1）重大事项的基本情况；

（

2）发表意见的依据，包括所履行的

程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（

1）提名、任免董事；

（

2）聘任、解聘高级管理人员；

（

3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（

4）公司现金分红政策的制定、调整、

决策程序、执行情况及信息披露，以及

利润分配政策是否损害中小投资者合

法权益；

（

5）需要披露的关联交易、对外担保

（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、

变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事

项；

（

6）重大资产重组、股权激励；

（

7）公司拟申请股票终止在全国股转

系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易

场所交易；

（

8）独立董事认为有可能损害中小股

东合法权益的事项；

（

9）有关法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及公司

章程规定的其他事项。

4、公司独立董事对重大事项出具的独

立意见至少应当包括下列内容：

（

1）重大事项的基本情况；

（

2）发表意见的依据，包括所履行的

程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（

3）重大事项的合法合规性；

（

4）对公司和中小股东权益的影响、

公告编号：

2025-017

（

3）重大事项的合法合规性；

（

4）对公司和中小股东权益的影响、

可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（

5）发表的结论性意见。对重大事项

提出保留意见、反对意见或者无法发表

意见的，相关独立董事应当明确说明理

由。

独立董事发表的独立意见类型包括同

意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表

的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字

确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

5、公司独立董事发现公司存在下列情

形之一的，应当积极主动履行尽职调查

义务并及时向全国股转公司报告，必要

时应当聘请中介机构进行专项调查：

（

1）重要事项未按规定提交董事会审

议；

（

2）未及时履行信息披露义务；

（

3）公开信息中存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

（

4）其他涉嫌违法违规或者损害中小

股东合法权益的情形。

6、出现下列情形之一的，公司独立董

事应当及时向全国股转公司和公司所

在地中国证监会派出机构报告：

可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（

5）发表的结论性意见。对重大事项

提出保留意见、反对意见或者无法发表

意见的，相关独立董事应当明确说明理

由。

独立董事发表的独立意见类型包括同

意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表

的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字

确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

5、公司独立董事发现公司存在下列情

形之一的，应当积极主动履行尽职调查

义务并及时向全国股转公司报告，必要

时应当聘请中介机构进行专项调查：

（

1）重要事项未按规定提交董事会审

议；

（

2）未及时履行信息披露义务且造成

重大影响的；

（

3）公开信息中存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

（

4）其他涉嫌违法违规或者损害中小

股东合法权益的情形。

6、出现下列情形之一的，公司独立董

事应当及时向全国股转公司和公司所

在地中国证监会派出机构报告：

（

1）被公司免职，本人认为免职理由

公告编号：

2025-017

（

1）被公司免职，本人认为免职理由

不当的；

（

2）由于公司存在妨碍独立董事依法

行使职权的情形，致使独立董事离职

的；

（

3）董事会会议材料不充分，二名以

上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或者延期审议相关事项的提议未

被采纳的；

（

4）对公司或者其董事、监事、高级

管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；

（

5）严重妨碍独立董事履行职责的其

他情形。

7、公司独立董事应当向公司年度股东

大会提交述职报告并披露。述职报告应

当包括以下内容：

（

1）全年出席董事会方式、次数及投

票情况，列席股东大会次数；

（

2）发表独立意见的情况；

（

3）现场检查情况（如有）；

（

4）提议召开董事会、提议聘用或者

解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况；

（

5）保护中小股东合法权益方面所做

的其他工作。

（三）独立董事的提名、选举、更换、

备案与管理：

1、独立董事候选人应当就其是否符合

不当的；

（

2）由于公司存在妨碍独立董事依法

行使职权的情形，致使独立董事离职

的；

（

3）董事会会议材料不充分，二名以

上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或者延期审议相关事项的提议未

被采纳的；

（

4）对公司或者其董事、高级管理人

员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

董事会未采取有效措施的；

（

5）严重妨碍独立董事履行职责的其

他情形。

7、公司独立董事应当向公司年度股东

会提交述职报告并披露。述职报告应当

包括以下内容：

（

1）全年出席董事会方式、次数及投

票情况，列席股东会次数；

（

2）发表独立意见的情况；

（

3）现场检查情况（如有）；

（

4）提议召开董事会、提议聘用或者

解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况；

（

5）保护中小股东合法权益方面所做

的其他工作；

（

6）参加全国股转公司业务培训情况；

（

7）被全国股转公司采取自律监管措

施或纪律处分等情况。

（三）独立董事的提名、选举、更换、

公告编号：

2025-017

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理指引第

2 号——独立董事》有关

独立董事任职资格及独立性要求做出

声明并披露。公司董事会、监事会、单

独或者合并持有公司

1%以上股份的股

东可以提出独立董事候选人。独立董事

提名人应当就独立董事候选人任职资

格及是否存在影响其独立性的情形进

行审慎核实，并就核实结果做出声明并

披露。

2、公司最迟应当在发布召开关于选举

独立董事的股东大会通知公告时，按照

全国股转公司的要求通过主办券商报

送独立董事备案的有关材料，包括《独

立董事提名人声明》《独立董事候选人

声明》《独立董事履历表》等文件。公

司董事会、独立董事候选人、独立董事

提名人应当在规定时间内如实回复全

国股转公司的反馈，并按要求及时向公

司补充有关材料。

3、公司董事会应当对监事会或公司股

东提名的独立董事候选人的任职资格

和独立性进行核查，发现候选人不符合

相关要求的，应当要求提名人撤销对该

独立董事候选人的提名，并及时披露。

4、全国股转公司自收到公司报送的材

料之日起

5 个交易日内，未对独立董事

候选人的任职资格提出异议的，公司可

以履行决策程序选举独立董事。

备案与管理：

1、独立董事候选人应当就其是否符合

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理指引第

2 号——独立董事》有关

独立董事任职资格及独立性要求做出

声明并披露。公司董事会、单独或者合

并持有公司

1%以上股份的股东可以提

出独立董事候选人。独立董事提名人应

当就独立董事候选人任职资格及是否

存在影响其独立性的情形进行审慎核

实，并就核实结果做出声明并披露。

2、公司最迟应当在发布召开关于选举

独立董事的股东会通知公告时，按照全

国股转公司的要求通过主办券商报送

独立董事备案的有关材料，包括《独立

董事提名人声明》《独立董事候选人声

明》《独立董事履历表》等文件。公司

董事会、独立董事候选人、独立董事提

名人应当在规定时间内如实回复全国

股转公司的反馈，并按要求及时向公司

补充有关材料。

3、公司董事会应当对公司股东提名的

独立董事候选人的任职资格和独立性

进行核查，发现候选人不符合相关要求

的，应当要求提名人撤销对该独立董事

候选人的提名，并及时披露。

4、全国股转公司自收到公司报送的材

料之日起

5 个交易日内，未对独立董事

候选人的任职资格提出异议的，公司可

公告编号：

2025-017

对于全国股转公司提出异议的独立董

事候选人，公司不得将其提交股东大会

选举为独立董事，并应根据《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

延期召开或者取消股东大会，或者取消

股东大会相关提案。

公司召开股东大会选举独立董事时，公

司董事会应当对独立董事候选人是否

被全国股转公司提出异议的情况进行

说明。

5、股东大会审议通过选举独立董事的

提案后，公司应当在

2 个交易日内向全

国股转公司报送《董事声明及承诺书》

的书面文件和电子文件。独立董事任职

需事前取得国家有关部门核准的，应当

自取得核准之日起履行前款义务。

6、独立董事在任职后出现不符合《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理指引第

2 号——独立董事》独立董事

任职资格情形的，应当自出现该情形之

日起一个月内辞去独立董事职务；未按

要求离职的，董事会应当在一个月期限

到期后及时召开董事会，审议提请股东

大会撤换该名独立董事事项。

7、独立董事在任期届满前可以提出辞

职。独立董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或其认

为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。如因独立董事离职或

以履行决策程序选举独立董事。

对于全国股转公司提出异议的独立董

事候选人，公司不得将其提交股东会选

举为独立董事，并应根据《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》延

期召开或者取消股东会，或者取消股东

会相关提案。

公司召开股东会选举独立董事时，公司

董事会应当对独立董事候选人是否被

全国股转公司提出异议的情况进行说

明。

5、股东会审议通过选举独立董事的提

案后，公司应当在

2 个交易日内向全国

股转公司报送《董事声明及承诺书》。

独立董事任职需事前取得国家有关部

门核准的，应当自取得核准之日起履行

前款义务。

6、独立董事在任职后出现不符合《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理指引第

2 号——独立董事》独立董事

任职资格情形的，应当自出现该情形之

日起一个月内辞去独立董事职务；未按

要求离职的，董事会应当在一个月期限

到期后及时召开董事会，审议提请股东

会撤换该名独立董事事项。

7、独立董事在任期届满前可以提出辞

任。独立董事辞任应向董事会提交书面

辞任报告，对任何与其辞任有关或其认

为有必要引起公司股东和债权人注意

公告编号：

2025-017

被撤换，独立董事人数不符合全国股转

公司相关要求的，公司应当在二个月完

成独立董事补选。

的情况进行说明。如因独立董事离职或

被撤换，独立董事人数不符合全国股转

公司或本章程相关要求的，公司应当在

二个月完成独立董事补选。

第一百一十二条

公司设董事会，对股东

大会负责，执行股东大会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵

守法律法规、部门规章、全国股转公司

业务规则和公司章程的规定，公平对待

所有股东，并关注其他利益相关者的合

法权益。

第一百一十三条

公司设董事会。董事会

应当依法履行职责，确保公司遵守法律

法规、部门规章、全国股转公司业务规

则和公司章程的规定，公平对待所有股

东，并关注其他利益相关者的合法权

益。

第一百一十三条

董事会由 9 名董事组

成，设董事长

1 名，副董事长 1 名。

董事长和副董事长由董事会以全体董

事的过半数投票选举产生。

第一百一十四条

董事会由 9 名董事组

成，其中，

1 名为公司职工代表董事，

由公司职工民主选举产生。董事会设董

事长

1 名，副董事长 1 名。董事长和副

董事长由董事会以全体董事的过半数

投票选举产生。

第一百一十四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

第一百一十五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

公告编号：

2025-017

（七）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）审议批准本章程第一百一十九条

规定的交易事项；

（九）审议批准本章程第一百一十九条

规定的关联交易事项：

（十）审议公司对外担保事项和财务资

助事项，批准无需股东大会审议的公司

对外担保事项和对外提供财务资助事

项；

（十一）决定公司内部管理机构的设

置；

（十二）决定聘任或者解聘公司首席执

行官、董事会秘书；根据首席执行官的

提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务

负责人等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）向股东大会提请聘用或更换为

公司审计的会计师事务所，确定会计师

事务所的报酬；

（十六）听取公司首席执行官的工作汇

报并检查高级管理人员的工作；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

式的方案；

（七）审议批准本章程第一百二十条规

定的交易事项；

（八）审议批准本章程第一百二十一条

规定的关联交易事项

;

（九）审议公司对外担保事项和财务资

助事项，批准无需股东会审议的公司对

外担保事项和对外提供财务资助事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司首席执

行官、董事会秘书，并决定其报酬事项

及奖惩事项；根据首席执行官的提名，

聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘用或更换为公

司审计的会计师事务所，确定会计师事

务所的报酬；

（十五）听取公司首席执行官的工作汇

报并检查其工作；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百一十五条

公司董事会应当就注 第一百一十六条 公司董事会应当就注

公告编号：

2025-017

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条

董事会拟定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的附件。

第一百一十八条

董事会拟定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的附件。

第一百一十八条

公司董事会应当就公

司发生的交易，包括购买或出售资产、

对外投资（含委托理财、委托贷款等）

、

提供财务资助、提供担保、租入或租出

资产、委托或者受托管理资产和业务、

赠与或受赠资产、债权债务重组、签订

许可使用协议、转让或受让研究与开发

项目、全国中小企业股份转让系统认定

的其他交易等事项，建立严格的审批权

限和决策程序。重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股

东大会批准。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者

出售行为，但资产置换中涉及到的此类

资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第一百一十九条

公司董事会应当就公

司发生的交易，包括购买或出售资产、

对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）、提供财务资助、提供担保、租入

或租出资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）、赠与或受赠

资产、债权债务重组、签订许可协议、

研究与开发项目的转移、全国中小企业

股份转让系统认定的其他交易等事项，

建立严格的审批权限和决策程序。重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者

出售行为，但资产置换中涉及到的此类

资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第一百一十九条

公司发生的交易达到

下列标准之一的，应提交董事会审议批

准：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的

10%以上的；但交易涉及的资产总

第一百二十条

公司发生的交易达到下

列标准之一的，应提交董事会审议批

准：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的

10%以上的；但交易涉及的资产总

公告编号：

2025-017

额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的

50%以上的，应提交

股东大会审议批准，该交易涉及的资产

总额或成交金额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10％

以上，且绝对金额超过

1,000 万元的；

但交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

50％以上，

且绝对金额超过

1,500 万元的，应提交

股东大会审议批准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10％以上，

且绝对金额超过

200 万元的；但交易标

的

(如股权)在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的

50％以上，且绝对金额超过

500 万元的，应提交股东大会审议批准；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产的

10％以上，且绝对金额超过 1,000

万元的；但交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过 1,500 万元

的，应提交股东大会审议批准；

额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的

50%以上的，应提交

股东会审议批准，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产的

10％以上，且绝对金额超过 300

万元的；但交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过 1,500 万元

的，应提交股东会审议批准；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

本章程第四十三条之外的担保事项，由

董事会审议通过。

董事会审议担保事项时，应当经全体董

事三分之二以上审议同意。

公告编号：

2025-017

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

10％以上，且

绝对金额超过

200 万元的；但交易产生

的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的

50％以上，且绝对金额超过

500 万元的，应提交股东大会审议批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

本章程第四十二条之外的担保事项，由

董事会审议通过。

董事会审议担保事项时，应当经全体董

事三分之二以上审议同意。

第一百二十条

公司发生符合以下标准

的关联交易（除提供担保外），应当经

董事会审议；本章程第四十五条规定应

由股东大会审议的关联交易，由股东大

会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产或市值

0.5%

以上的交易，且超过

300 万元。

公司应当对与同一关联方进行的交易

及与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易按照连续十二个月内累计计

算的原则，使用本条规定的标准。已经

按照本章程规定履行相关义务的，不再

纳入相关的累计计算范围。

第一百二十一条

公司发生符合以下标

准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议；本章程第四十六条规定

应由股东会审议的关联交易，由股东会

审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万元。

公司应当对与同一关联方进行的交易

及与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易按照连续十二个月内累计计

算的原则，使用本条规定的标准。已经

按照本章程规定履行相关义务的，不再

纳入相关的累计计算范围。

第一百二十二条

董事长行使下列职权： 第一百二十二条 董事长行使下列职权：

公告编号：

2025-017

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情

况；

（三）签署公司发行的股票、公司债券

及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司

法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授权董事长在董事会闭会

期间主持董事会日常工作，在不违背法

律法规规定、股东大会决议和董事会决

议的前提下，处理应由董事会处理的各

项工作。凡涉及公司重大利益的事项应

按照本章程规定提交董事会集体决策，

或在董事会授权范围内由董事长审批

决定。

（七）决定下列公司交易事项：

1、交易涉及的资产总额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产

的

5%以上的；但交易涉及的资产总额

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的

10%以上的，应根据本

章程的规定提交董事会或股东大会审

议批准；该交易涉及的资产总额或成交

金额同时存在账面值和评估值的，以较

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情

况；

（三）签署董事会重要文件和应由公司

法定代表人签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授权董事长在董事会闭会

期间主持董事会日常工作，在不违背法

律法规规定、股东会决议和董事会决议

的前提下，处理应由董事会处理的各项

工作。凡涉及公司重大利益的事项应按

照本章程规定提交董事会集体决策，或

在董事会授权范围内由董事长审批决

定。

（六）决定下列公司交易事项：

1、交易涉及的资产总额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产

的

5%以上的；但交易涉及的资产总额

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的

10%以上的，应根据本

章程的规定提交董事会或股东会审议

批准；该交易涉及的资产总额同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计算

数据；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公告编号：

2025-017

高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

5%以上

且绝对金额超过

500 万元的；但交易标

的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的

10%以上且绝对金

额超过

1,000 万的，应根据本章程的规

定提交董事会或股东大会审议批准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

5%以上且绝

对金额超过

50 万元；但交易标的（如

股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的

10%以上且绝对金额超过 200

万元的，应根据本章程的规定提交董事

会或股东大会审议批准；

4、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

的

5%以上且绝对金额超过 500 万元；

但交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

的

10%以上且绝对金额超过 1,000 万元

的，应根据本章程的规定提交董事会或

股东大会审议批准；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的

5%以上且绝对

公司最近一个会计年度经审计净资产

的

5%以上且绝对金额超过 100 万元；

但交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

的

10%以上且绝对金额超过 300 万元

的，应根据本章程的规定提交董事会或

股东会审议批准；

（七）决定除本章程第四十六条规定由

股东会审议的关联交易和第一百二十

一条规定由董事会审议的关联交易以

外的关联交易事项；

（八）行使公司法定代表人的职权；

（九）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行

为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产

生重大影响的事项时，应当审慎决策，

必要时应当提交董事会集体决策。对于

授权事项的执行情况，董事长应当及时

告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人

的知情权，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权。董事长在接到可能对公司股

票及其他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件报告

后，应当立即敦促信息披露事务负责人

及时履行信息披露义务。

公告编号：

2025-017

金额超过

50 万元；但交易产生的利润

占公司最近一个会计年度经审计净利

润的

10%以上且绝对金额超过 200 万

元的，应根据本章程的规定提交董事会

或股东大会审议批准。

（八）决定除本章程第四十五条规定由

股东大会审议的关联交易和第一百二

十条规定由董事会审议的关联交易以

外的关联交易事项；

（九）行使公司法定代表人的职权；

（十）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行

为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产

生重大影响的事项时，应当审慎决策，

必要时应当提交董事会集体决策。对于

授权事项的执行情况，董事长应当及时

告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人

的知情权，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权。董事长在接到可能对公司股

票及其他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件报告

后，应当立即敦促信息披露事务负责人

及时履行信息披露义务。

第一百二十四条

董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前以书面通知全体董事和监事。

第一百二十四条

董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前以书面通知全体董事。

第一百二十八条

除本章程另有规定外， 第一百二十八条 除本章程另有规定外，

公告编号：

2025-017

董事会会议应有半数以上董事出席方

可举行；董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过；董事会对权限范围

内公司对外担保作出决议时，必须经全

体董事的三分之二以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议应有过半数的董事出席方

可举行；董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过；董事会对权限范围

内公司对外担保作出决议时，必须经全

体董事的三分之二以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条

董事与董事会会议审

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该事项行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足

3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

如果董事与审议的对外担保事项存在

关联关系，则该董事应当回避表决，该

董事会会议由无关联关系的董事的过

半数出席即可举行，董事会会议所做决

议应由全体无关联关系董事的

2/3 以上

同意通过。出席董事会的无关联关系董

事人数不足

3 人的，应将该担保事项提

交股东大会审议。

第一百二十九条

董事与董事会会议审

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该事项行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足

3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

如果董事与审议的对外担保事项存在

关联关系，则该董事应当回避表决，该

董事会会议由无关联关系的董事的过

半数出席即可举行，董事会会议所做决

议应由全体无关联关系董事的

2/3 以上

同意通过。出席董事会的无关联关系董

事人数不足

3 人的，应将该担保事项提

交股东会审议。

第一百三十条

董事会会议可以采取现

场会议或通讯表决方式举行。

董事会决议表决方式为书面表决，也可

以是举手表决。董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用通

讯方式进行并作出决议，并由参会董事

第一百三十条

董事会会议可以采取现

场会议或电子通信方式举行。

董事会决议表决方式为书面表决，也可

以是举手表决。董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用电

子通信方式进行并作出决议，并由参会

公告编号：

2025-017

签字。

董事签字。

第一百三十六条

经股东大会批准，公

司可以为董事购买责任保险。但董事因

违反法律规定和公司章程规定而导致

的责任除外。

第一百三十六条

经股东会批准，公司

可以为董事购买责任保险。但董事因违

反法律规定和公司章程规定而导致的

责任除外。

第一百四十三条

首席执行官工作细则

包括下列内容：

（一）首席执行官会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）首席执行官及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会和监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条

首席执行官工作细则包

括下列内容：

（一）首席执行官会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）首席执行官及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条

公司设董事会秘书，由

董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司

信息披露事务负责人，董事会秘书应当

取得全国股转系统董事会秘书资格证

书，负责信息披露事务、股东大会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、股

东资料管理等工作。信息披露事务负责

人应当列席公司的董事会和股东大会。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。此外，董

事会秘书负责组织公司董事、监事和高

级管理人员进行相关法律、行政法规所

规定的培训；并在知悉公司董事、监事、

高级管理人员或公司作出或可能作出

第一百五十三条

公司设董事会秘书，由

董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司

信息披露事务负责人，负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投资

者关系管理、股东资料管理等工作。信

息披露事务负责人应当列席公司的董

事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。此外，董

事会秘书负责组织公司董事和高级管

理人员进行相关法律、行政法规所规定

的培训；并在知悉公司董事、高级管理

人员或公司作出或可能作出违反法律

法规或公司章程的决策时，提醒相关人

公告编号：

2025-017

违反法律法规或公司章程的决策时，提

醒相关人员。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

员。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

第一百四十八条

高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会或

者监事会时生效，但如董事会秘书辞职

未完成工作移交且相关公告未披露时，

董事会秘书的辞职报告应当其完成工

作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百五十五条

高级管理人员辞任应

当提交书面辞任报告，不得通过辞任等

方式规避其应当承担的职责。高级管理

人员的辞任自辞任报告送达董事会时

生效，但如董事会秘书辞任未完成工作

移交或相关公告未披露时，董事会秘书

的辞任报告应当其完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。

第一百六十九条

公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

第一百六十条

公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的

10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。公司弥补亏损和提取公

积金后所余税后利润，按照股东持有的

公告编号：

2025-017

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

股份比例分配，但本章程规定不按持股

比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十条

公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百六十一条

公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百七十一条

公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后

2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百六十二条

公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百七十二条

公司重视对投资者的

合理投资回报，根据自身的财务结构、

盈利能力和未来的投资、融资发展规划

实施积极的利润分配办法，保持利润分

配政策的持续性和稳定性。

（一）公司可以采取现金或者股票等法

律法规允许的方式分配股利，并优先考

第一百六十三条

公司重视对投资者的

合理投资回报，根据自身的财务结构、

盈利能力和未来的投资、融资发展规划

实施积极的利润分配办法，保持利润分

配政策的持续性和稳定性。

（一）公司可以采取现金或者股票等法

律法规允许的方式分配股利，并优先考

公告编号：

2025-017

虑现金分红，利润分配不得超过累计可

分配利润的范围，不得损害公司的可持

续发展能力。在满足现金分红条件、保

证公司正常经营和长远发展的前提下，

公司原则上每年年度股东大会召开后

进行一次现金分红，公司董事会可以根

据公司的盈利状况及资金需求状况提

议公司进行中期现金分红；

（二）若公司股东违规占用资金，公司

应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其所占用的资金。

虑现金分红，利润分配不得超过累计可

分配利润的范围，不得损害公司的可持

续发展能力。在满足现金分红条件、保

证公司正常经营和长远发展的前提下，

公司原则上每年年度股东会召开后进

行一次现金分红，公司董事会可以根据

公司的盈利状况及资金需求状况提议

公司进行中期现金分红；

（二）若公司股东违规占用资金，公司

应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其所占用的资金。

第一百七十四条

公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第一百六十五条

公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。

第一百七十六条

公司聘用、解聘会计师

事务所由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条

公司聘用、解聘会计师

事务所由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条

会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百六十九条

会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

第一百七十九条

公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，提前

30 天

事先通知会计师事务所，公司股东大会

就解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第一百七十条

公司股东会就解聘会计

师事务所进行表决时，提前

30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第一百八十一条

公司可多渠道、多层次

地与投资者进行沟通，沟通的方式包括

第一百七十二条

公司可多渠道、多层次

地与投资者进行沟通，沟通的方式包括

公告编号：

2025-017

但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告。

（二）股东大会。公司应努力为中小股

东参加股东大会创造条件，充分考虑召

开的时间和地点，以便于股东参加。

（三）公司网站。公司应充分重视网络

沟通平台建设，在公司网站中建立投资

者关系专栏，通过电子信息或论坛接受

投资者提出的问题和建议，并及时答

复。

（四）邮寄材料。公司可将包括定期报

告和临时报告在内的公司公告寄送给

投资者或分析师等相关机构和人员。

（五）现场参观。公司可安排投资者和

分析师等到公司现场参观及座谈沟通。

公司应合理、妥善地安排参观过程，使

参观人员了解公司业务和经营情况，同

时注意避免参观者有机会得到未公开

的重要信息。

（六）电话咨询。公司应设立专门的投

资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉

情况的专人负责，保证在工作时间线路

畅通，认真接听。咨询电话号码如有变

更应尽快公告。

（七）广告和其他宣传材料。

（八）媒体采访和媒体报道。

但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告。

（二）股东会。公司应努力为中小股东

参加股东会创造条件，充分考虑召开的

时间和地点，以便于股东参加。

（三）公司网站。公司应充分重视网络

沟通平台建设，在公司网站中建立投资

者关系专栏，通过电子信息或论坛接受

投资者提出的问题和建议，并及时答

复。

（四）邮寄材料。公司可将包括定期报

告和临时报告在内的公司公告寄送给

投资者或分析师等相关机构和人员。

（五）现场参观。公司可安排投资者和

分析师等到公司现场参观及座谈沟通。

公司应合理、妥善地安排参观过程，使

参观人员了解公司业务和经营情况，同

时注意避免参观者有机会得到未公开

的重要信息。

（六）电话咨询。公司应设立专门的投

资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉

情况的专人负责，保证在工作时间线路

畅通，认真接听。咨询电话号码如有变

更应尽快公告。

（七）广告和其他宣传材料。

（八）媒体采访和媒体报道。

第一百八十七条

公司召开股东大会的

会议通知，以第一百八十五条规定的方

式进行。

第一百七十八条

公司召开股东会的会

议通知，以第一百七十六条规定的方式

进行。

公告编号：

2025-017

第一百九十六条

公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条

公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百九十八条

公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百八十八条

公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第二百条

公司需要减少注册资本时，必

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百九十条

公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公司系统公告。债权人自接到通知书

之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有

股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇二条

公司因下列原因解散：

第一百九十五条

公司因下列原因解散：

公告编号：

2025-017

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司

10%

以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百〇三条

公司有本章程第二百 O

二条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会的股东所持表决权的

2/3 以上通

过。

第一百九十六条

公司有本章程第一百

九十五条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的

2/3 以上通过。

第二百〇四条

公司因本章程第二百 O

二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起

15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或股东大

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十七条

公司因本章程第一百

九十五条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起

15 日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另

选他人的除外。清算义务人未及时履行

公告编号：

2025-017

清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条

清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知或公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权和债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条

清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知或公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权和债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条

清算组应当自成立之日

起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十九条

清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条

清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法

第二百条

清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制订清

算方案，并报股东会或者人民法院确

公告编号：

2025-017

院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司再向股东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司再向股东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇八条

清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇一条

清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百〇九条

公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并于股东大会或人民法院

确认后

30 日内报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇二条

公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并于股东会或人民法院确认

后

30 日内报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

第二百一十条

清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百〇三条

清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百一十二条

有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

第二百〇五条

有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

公告编号：

2025-017

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律和行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律和行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十三条

股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百〇六条

股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第二百一十四条

董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百〇七条

董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百一十六条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足

50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事和高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程第四十三条所称的交易，

第二百〇九条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过

50%的股东；持有股

份的比例虽然未超过

50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事和高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程第四十四条所称的交易，

公告编号：

2025-017

包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）

；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

（五）

“关联交易”，是指公司或者其合

并报表范围内的子公司等其他主体与

公司关联方发生上述

“交易”和日常经

营范围内发生的可能引致资源或者义

务转移的事项。

（六）日常性关联交易，是指公司和关

联方之间发生下列交易行为：

1、购买原材料、燃料、动力，销售产

品、商品，提供或者接受劳务；

2、委托或者受托销售；

包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）

；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、银行及其他金融机构信用融资或资

产抵押融资；

13、中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

（五）

“关联交易”，是指公司或者其合

并报表范围内的子公司等其他主体与

公司关联方发生上述

“交易”和日常经

营范围内发生的可能引致资源或者义

务转移的事项。

（六）日常性关联交易，是指公司和关

联方之间发生下列交易行为：

1、购买原材料、燃料、动力，销售产

公告编号：

2025-017

3、投资（含共同投资、委托理财、委

托贷款）

；

4、公司接受关联方财务资助；

5、租赁；

6、科研合作；

7、其他交易行为

品、商品，提供或者接受劳务；

2、委托或者受托销售；

3、投资（含共同投资、委托理财、委

托贷款）

；

4、公司接受关联方财务资助；

5、租赁；

6、科研合作；

7、其他交易行为

第二百二十一条

公司、股东、董事、监

事和高级管理人员之间发生的纠纷如

涉及本章程规定的，应当先行通过协商

解决。协商不成的，可以向人民法院提

起诉讼。

第二百一十四条

公司、股东、董事和高

级管理人员之间发生的纠纷如涉及本

章程规定的，应当先行通过协商解决。

协商不成的，可以向人民法院提起诉

讼。

第二百二十二条

本章程由公司董事会

制订并负责解释，在公司股东大会审议

通过后生效，修改时亦同。

第二百一十五条

本章程由公司董事会

制订并负责解释，在公司股东会审议通

过后生效，修改时亦同。

第二百二十三条

本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十六条

本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则。

（二）新增条款内容

第二十七条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，

以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公告编号：

2025-017

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第一百三十七条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百三十八条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条

公司董事会设置战略发展、提名、薪酬与考核等其他专门

委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会

审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

公告编号：

2025-017

第一百四十二条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百九十一条

公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公告编号：

2025-017

第一百九十三条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

（三）删除条款内容

第一百二十一条

公司董事会下设战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专

门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪

酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名

独立董事是会计专业人士。专门委员会的职责和工作程序，由董事会制定，并经

董事会通过后施行并由董事会进行修订、解释。

第一百五十条

本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。现任监事发生上述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1

个月内离职。

董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百五十一条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十二条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十三条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十四条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确和完整。

第一百五十五条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十六条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，但如因监事的

公告编号：

2025-017

辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，履行监事职务。公司应

当在

2 个月内完成监事补选。

第一百五十八条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条

公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中，2 名为股

东代表监事，

1 名为公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职工民主选

举产生。

第一百六十条

监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十一条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的定期报告和临时报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事和高级管理人员的行为已经或可能损害公司的利益时，要求董

事和高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事和高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所以及律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十二条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前

公告编号：

2025-017

10 日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前

5 日以书面方式

送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

每一位监事享有一票表决权，表决以记名或举手等方式进行表决。

监事会作出决议应当经半数以上监事通过。

监事会可以要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事

会会议，回答所关注的问题。

第一百六十三条

监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附

件。

第一百六十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百六十五条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

、

（三）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百八十九条

公司召开监事会的会议通知，以第一百八十五条规定的方

式进行。

公告编号：

2025-017

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安

排》

、全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》及相关

安排等相关规定，结合公司实际情况及需求，对《公司章程》的相关条款作出相

应修订。公司将不再设置监事会及监事，自股东会审议通过之日起，监事会的职

权将由公司董事会审计委员会行使，

《天地壹号饮料股份有限公司监事会议事规

则》相应废止，并对现行《天地壹号饮料股份有限公司公司章程》中相关条款进

行修订。

三、备查文件

《天地壹号饮料股份有限公司第五届董事会第四次会议》

天地壹号饮料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日