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公告编号：2025-022

证券代码：872488 证券简称：广物木材 主办券商：山西证券

广东广物木材产业股份有限公司

关于取消监事会拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

1.所有仅将“股东大会”调整为“股东会”的情形，该类修订条款将不进行

逐条列示；

2.因公司不再设监事会，

《公司章程》中部分条款的“监事”

、

“监事会”、 “监

事会会议决议”

、

“监事会报告”等相关描述需删除，部分条款中仅将“监事”删

除及由“监事会”调整为“审计委员会”

、

“监事会主席”调整为“审计委员会主

任委员”的情形，该类修订条款将不进行逐条列示；

3.无实质性修订条款主要包括对《公司章程》目录、条款序号、标点符号和

部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围

较广，不进行逐条列示。

修订前

修订后

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公告编号：2025-022

第一条 为维护广东广物木材产业

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

） 、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护广东广物木材产业

股份有限公司（以下简称“公司”

）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证

券法》”）《非上市公众公司监督管理办

法》《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》和其他有关规定，制订

本章程。

第二条 公司依照《公司法》和其

他有关规定由广东广物木材产业有限

公司整体变更为股份有限公司。公司由

广东省广物控股集团有限公司、广州市

尊木投资企业（普通合伙）、广东国有

企业重组发展基金（有限合伙）以发起

方式设立。

第二条 公司依照《公司法》和其

他有关规定由广东广物木材产业有限

公司整体变更设立的股份有限公司。公

司由广东省广物控股集团有限公司、广

州市尊木投资企业（普通合伙）、广东

国有企业重组发展基金（有限合伙）以

发起方式设立。在广东省市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码 9*开通会员可解锁*78488R。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司的法定代表人由代表

公司执行公司事务的董事担任，代表公

司执行公司事务的董事由董事长担任。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

第四十四条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

第四十六条 审计委员会和全体独

立董事过半数同意有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

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公告编号：2025-022

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未做出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，审计委员会可以自行

召集和主持。

第六十六条在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会做出报告。

第六十六条 在年度股东会上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会做出报告。

每名独立董事应当提交述职报告

第一百〇八条 董事会由 5 名董事

组成，设董事长 1 人，公司可以根据实

际需要设 1-2 名副董事长。

第一百〇八条 董事会由 5-7 名董

事组成，其中独立董事 2 名，设董事长

1 人，公司可以根据实际需要设 1-2 名

副董事长。

第一百〇九条 董事会行使下列职

权：

（十五）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大事项，事先应

充分听取公司党委的意见。

第一百〇九条 董事会行使下列

职权：

（十五）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大事项，事先应

充分听取公司党委的意见。

公司董事会设立审计委员会，审计

委员会对董事会负责，依照本章程和董

事会授权行职责提案应当提交董事会

审议决定。审计委员会成员由三名董事

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公告编号：2025-022

组成，独立董事占多数并由会计专业人

士担任召集人。董事会负责制定审计委

员会工作规程，规范审计委员会的运

作。

第一百二十七条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠

实义务和第一百条（四）至（六）项关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

财务负责人作为高级管理人员，应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百三十六条 本章程第九十八

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实

义务和第一百零一条（四）至（六）项

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 12 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第一百二十六条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百二十七条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股

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公告编号：2025-022

东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

（七）会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计

师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以

上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者

财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

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公告编号：2025-022

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百三十条 公司不设监事会或监事。

第一百三十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百三十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百三十四条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

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公告编号：2025-022

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

（三）删除条款内容

第一百三十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，职工监事之外的其他监事由股东大会选举或更换，监事的任

期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十五条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

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公告编号：2025-022

为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司

章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成监事会记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的时间、地点和会议期限；

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公告编号：2025-022

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的

工 作提示”，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）

》”

对公 司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小

企业 股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内

容。

，结合国务院国资委及省国资委关于深化监事会改革工作方案精神及广物控

股集团推进落实监事会改革工作方案精神，公司拟不再设置监事会，《监事会议

事规则》相应废止，监事会的职权由董事会设审计委员会行使，董事会增设两名

独立董事，根据公司的具体情况，修订《公司章程》的相关条款。

本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

三、备查文件

经与会董事和记录人签字确认的《广东广物木材产业股份有限公司第二届董

事会第十一次会议决议》

《广东广物木材产业股份有限公司第二届董事会第十一

次会议决议记录》

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公告编号：2025-022

广东广物木材产业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日