公告编号：2025-016
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证券代码：832334 证券简称：金呢股份 主办券商：东吴证券
江苏金呢工程织物股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下：1、根据《公
司法》而进行的表述调整，包括“股东大会”调整为“股东会”、“半数以上”调整为“过
半数”、“辞职”调整为“辞任”等，该等修订不再进行逐条列示； 2、所有公司合并、
减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业信用信息公示系统”，该
等修订不再进行逐条列示；3、其他无实质性修订条款，主要包括对《公司章程》
条款序号、标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实
质性变更以及修订范围较广，该等修订不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监
管指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关
第一条：为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》
）和其他有关规定，制订本章程。
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规定，制订本章程。
第二条：江苏金呢工程织物股份有限公司（以
下简称“公司”
）系依照《公司法》和其他法律
法规及规范性文件的规定。公司以发起设立方
式设立，经南通市工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
第二条：江苏金呢工程织物股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他法
律法规及规范性文件的规定成立的股份有限
公司（以下简称公司）。公司以发起设立方式
设立，在南通市工商行政管理局注册登记，取
得 企业 法人 营业 执照 ， 统一 社会 信用 代码
9*开通会员可解锁*226730。
第七条：代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，并依法登记。担任法定代表人
的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第八条：代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，并依法登记。担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十三条：公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十四条：公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值一元。
第十七条：公司发行的面额股，以人民币标明
面值。
第十六条：公司股份总数为 8,946.35 万股，全
部为普通股。
第二十条：
公司已发行的股份总数为 8,946.35
万股，全部为普通股。
第十七条：公司不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二十一条：公司不以赠与、垫资、担保、贷
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第十八条：公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依
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法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而
实施的定向增发）
；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构
批准的其他方式。
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方
式。
第二十条：公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条：公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十一条：公司收购公司股份，应当根据法
律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十五条：公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
第二十二条：公司因本章程第二十条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席
第二十六条：公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二
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的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十三条：公司的股份可以依法转让。
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起
一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂
牌转让期间，股东所持股份只能通过全国中小
企业股份转让系统报价转让。
第二十七条：公司的股份可以依法转让。
发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起一年以内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接
或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批
解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票
的 1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、
挂牌期满 1 年和 2 年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂
牌转让期间，股东所持股份只能通过全国中小
企业股份转让系统报价转让。
第二十五条：公司应将股东名册置备于公司，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
第三十一条：公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
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担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十六条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依据法律、行政法规及本章程的规定查
阅公司信息；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十三条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠
与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记
录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
第二十八条：公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销
第三十五条：公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
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事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。
第二十九条：董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
第三十七条：董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的
情形的，公司连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
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规定向人民法院提起诉讼。
本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十一条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十九条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第三十四条：股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
第四十六条：公司股东会由全体股东组成。股
东 会是 公司 的权 力机构 ，依 法行 使下 列职
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第三十五条规定的担
保事项；
（十二）审议批准公司在一年内单笔超过公司
最近一期经审计净资产 20%、累计超过公司最近
一期经审计总资产 30%的重大资产购买、出售、
置换、投资等事项；
（十三）审议批准本章程第三十六条规定的关
联交易事项；
（十四）审议批准单笔贷款金额超过 1,000 万、
一年内累计贷款金额超过 3,000 万元的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对回购本公司股份作出决议；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
（十）按照交易事项的类型在连续 12 个月累
计计算原则，审议批准公司交易所涉资产净额
或成交金额超过公司最近一期经审计净资产
20%、交易所涉资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的重大资产购买、
出售、置换、投资等事项；
（十一）审议批准本章程第四十八条规定的关
联交易事项；
（十二）审议批准单笔贷款金额超过 1,000
万、一年内累计贷款金额超过 3,000 万元的事
项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（ 十四 ）审 议股 权激励 计划 和员 工持 股计
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（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
划；
（十五）对回购本公司股份作出决议；
（十六）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（十七）审议法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十五条：公司提供担保的，应当提交公司
董事会审议；符合下列情形之一的，还应当提
交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）
按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保，
以及公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他担保。
第四十七条：公司提供担保的，应当提交公司
董事会审议；符合下列情形之一的，还应当提
交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的
担保，以及公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保
额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章
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程规定的其他担保。
第三十六条：公司审议关联交易，应遵循如下
原则：
（一）交股东大会审议并披露。对于预计范围
内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中予以分类，列表披露执行情况。
（二）如果在实际执行中预计关联交易金额超
过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项提交董事会审议并披露。
（三）除日常性关联交易之外的其他关联交易，
公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形
式披露。
公司与关联方进行下列交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者报酬；
（四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关
联交易。
第四十八条：公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，
应当在董事会审议后提交股东会审议。
公司发生以下关联交易（除提供担保外），应
当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在
50 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的
交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经
审计总资产 0.5%以上的关联交易。
公司审议关联交易，应遵循如下原则：
（一）对于每年发生的日常性关联交易，挂牌
公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度
将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额分别根据本章程的规定履行相应审
议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，
公司应当在年度报告和半年度报告中予以分
类，列表披露执行情况。
（二）如果在实际执行中预计关联交易金额超
过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披
露。
公司与关联方进行下列交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
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证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、
红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但
是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资金、获得债务豁免、接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且
公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三十八条：临时股东大会不定期召开。有下
列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第五十条：有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行
有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业
务规则或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
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前述第（三）项持股股数按股东提出书面
请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
第四十四条：监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议
公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条：对于监事会或股东自行召集的股
东会，须书面通知董事会。在股东会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十八条：公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议
第六十一条：公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，在发出股东会通知
后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东
会不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作
出决议。
第五十条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7
个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权
第六十三条：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股
权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7
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登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟
讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解
释。
股东大会采用通讯或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表
决时间及表决程序。
个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
地披露提案的全部具体内容，以及为使股东对
拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或
解释。
股东会采用通讯或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明通讯或其他方式的表决
时间及表决程序。
第五十二条：股东大会通知发出后，无正当理
由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的
提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应
当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公
告，并详细说明原因。
第六十五条：股东会通知发出后，无正当理由，
股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五十四条：股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十七条：股权登记日登记在册的所有已发
行有表决权的普通股股东等股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第五十五条：个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
第六十八条：个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人出席会议的，
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委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位依法出具的书面授权委托书。
第六十条：召集人将依据股东名册对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条：召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第六十二条：股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如
有）主持；没有副董事长或者副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席（如有）主持；没有监
事会副主席或者监事会副主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条：股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如
有）主持；没有副董事长或者副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已
发行有表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席（如有）主持；没有监事
会副主席或者监事会副主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
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表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十三条：公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条：公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第六十七条：股东大会应有会议记录，股东大
会会议记录由信息披露事务负责人负责。会议
记录记载以下内容： （一）会议时间、地
点、议程和召集人姓名或名称； （二）会
议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名； （三）
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比
例； （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； （五）股东的质询意见
或建议以及相应的答复或说明； （六）计
票人、监票人姓名； （七）本章程规定应
当载入会议记录的其他内容。
第八十条：股东会应有会议记录，股东会会议
记录由信息披露事务负责人负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
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第七十条：股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十三条：股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第七十二条：下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变
更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）第三十五条规定的担保事项；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产总额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）回购本公司股份的；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条：下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变
更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（六）第四十七条规定的担保事项；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产总额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（八）股权激励计划；
（九）发行上市或者定向发行股票；
（十）表决权差异安排的变更；
（十一）回购本公司股份的；
（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
七十三条：股东（包括股东代理人）以其所代 第八十五条：股东以其所代表的有表决权的股
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表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。
董事会、独立董事(如有)和符合相关规定
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东与选聘董事除外。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事(如有)、持有 1%
以上已发行有表决权股份的股东或者依照法
律法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
若股东人数超过 200 人，股东会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权
益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
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（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及公司章程规定的其他
事项。
第七十七条：董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人应当在股东大会会议召
开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露
的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事、监事职责。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应
当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事、监事提名的方式、程序为：
(一)董事候选人由董事会、单独或合并持有公
司发行在外有表决权股份 5%以上的股东提名
后，提交股东大会审议；
(二)股东代表监事候选人由监事会、单独或合
并持有公司发行在外有表决权股份 5%以上的股
东提名后，提交股东大会审议。
（三）职工代表监事由公司职工代表大会(或职
工大会)民主选举产生。
第九十条：董事、监事候选人应当在股东会会
议召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所
披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事、监事职责。
董事会应当向股东通报候选董事、监事的简
历和基本情况。
董事、监事提名的方式、程序为：
(一)董事候选人由董事会、单独或合并持有公
司发行在外有表决权股份 1%以上的股东提名
后，提交股东会审议；
(二)股东代表监事候选人由监事会、单独或合
并持有公司发行在外有表决权股份 5%以上的
股东提名后，提交股东会审议。
（三）职工代表监事由公司职工代表大会(或
职工大会)民主选举产生。
第八十二条：股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十六条：股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表和一名监事代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过通讯或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权查验自己的投票结果。
第八十三条：股东大会会议结束后，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、通
讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十七条：股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第八十六条：股东大会决议应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第一百条：股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十六条：公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
第一百一十条：公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
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逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认
定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他
情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
违反本条规定选举、聘任董事的，该选举
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司应当解除其职务。
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认
定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员，期限尚未届满的；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他
情形；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
违反本条规定选举、聘任董事的，该选举
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司应当解除其职务。
第九十七条：董事、执行公司事务的董事由股
东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
第一百一十一条：董事、执行公司事务的董事
由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
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行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事总计人数不得违反法定人数的要求。
事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事总计人数不得违反法定人数的要求。
第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十二条：董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向【董事会/股东
会】报告并经【董事会/股东会】决议通过，
或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向【董事会/股东会】报告，并经【董
事会/股东会】决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十九条：董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百一十三条：董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百零一条：董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除董事辞职导致董事会成员低于法定最低
人数外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
如董事辞职导致董事会成员低于法定最低
人数，则辞职报告应当在下任董事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生
第一百一十五条：董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程规定，履行董事职务。
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效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完
成董事补选。
第一百零四条：董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条：董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零六条：董事会由 5 名董事组成，其中 2
名董事为独立董事。
第一百二十一条：董事会由 5 名董事组成。
第一百零七条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司的经营计划和投资方案，并报
股东大会审议批准；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准一年内单笔金额不超过公司最
近一期经审计净资产的 20%、累计金额不超过公
司最近一期经审计总资产的 30%的重大资产购
买、出售、投资等事项；
（九）审议批准本章程第三十六条涉及董事会
第一百二十二条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）按照交易事项的类型在连续 12 个月累
计计算原则，审议批准一年内交易所涉资产净
额或成交金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%、交易所涉资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额超过
公司最近一期经审计总资产的 10%的重大资产
购买、出售、投资等事项；
（八）审议批准本章程第四十八条涉及董事会
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批准的关联交易；
（十）审议批准单笔贷款金额不超过 1,000 万、
一年内累计贷款金额不超过 3,000 万元的贷款
事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘用或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构
是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十九）审议公司拟披露的定期报告；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
批准的关联交易；
（九）审议批准单笔贷款金额不超过 1,000
万、一年内累计贷款金额不超过 3,000 万元的
贷款事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘用或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构
是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）审议公司拟披露的定期报告；
（十九）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授
予的其他职权。
第一百零九条：董事会拟定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章
程的附件。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
第一百二十四条：公司制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章
程的附件。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
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的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
第一百一十二条：董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十七条：董事长召集和主持董事会会
议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条：董事与董事会会议决议事项
有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百三十三条：董事与董事会会议决议事项
有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并
回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百三十六条：总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）审议批准一年内单笔金额不超过公司最
近一期经审计净资产的 2%、累计金额不超过公
司最近一期经审计总资产的 10%的重大资产购
买、出售、投资等事项；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级
第一百四十五条：总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）按照交易事项的类型在连续 12 个月累
计计算原则，审议批准一年内交易所涉资产净
额或成交金额不超过公司最近一期经审计净
资产的 10%、交易所涉资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额不
超过公司最近一期经审计总资产的 10%的重大
资产购买、出售、投资等事项；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
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管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级
管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易
金额低于 50 万元的关联交易，及与关联法人
（或其他组织）达成的交易金额低于 300 万元
或低于公司最近一期经审计总资产 0.5%的关
联交易。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条：高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条：高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十九条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
第一百六十条：监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
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的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
集和主持股东会会议；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条：监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条：监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在
会议记录上签名，并妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条：公司与投资者之间发生纠纷
的，应友好协商解决，协商不成的，可提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向公司所
在地仲裁机构申请仲裁或向公司所在地人民法
院诉讼解决。
第一百七十四条：公司与投资者之间发生纠纷
的，应友好协商解决，协商不成的，可提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向公司所
在地仲裁机构申请仲裁或向公司所在地人民
法院诉讼解决。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉
及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
第一百六十六条：公司应在每个会计年度结束
之日起四个月内编制年度财务会计报告，在每
个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制
半年度财务会计报告。
第一百七十八条：公司应在每一会计年度结束
之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年
度的上半年结束之日起两个月内披露中期报
告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法
规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编
制。
第一百六十九条：公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条：公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条：公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十二条：公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百七十一条：公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条：公司股东会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据
有关规定，权益分派事项需经有权部门事前审
批的除外。
第一百七十六条：公司聘用取得从事证券相关
业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第一百八十八条：公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条：公司聘用、解聘会计师事务
所由股东大会决定。
第一百八十九条：公司聘用、解聘会计师事务
所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第一百八十九条：公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第二百零二条：公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十一条：公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百零四条：公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条：公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
第二百零六条：公司减少注册资本，应当编制
资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起 10
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10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的
注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十条：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十七条：公司因本章程第一百八十一
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
第二百一十二条：公司因本章程第二百一十一
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
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院指定有关人员组成清算组进行清算。
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条：清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百一十四条：清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百条：清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股
东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条：清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条：清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
第二百一十六条：清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
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应当将清算事务移交给人民法院。
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零三条：清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条：清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零七条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百二十四条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（二）新增条款内容
第三条：公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供
网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
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第九条：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十三条：公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十八条：公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）挂牌并公
开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十九条：公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条：公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十二条：公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十六条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条：公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条：公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条：控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条：控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
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转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人是需要向全体股东发出全面要约收购。
第五十三条：董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第八十七条：公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会
提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十三条：股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司
章程规定的提案进行表决并作出决议。
第一百一十八条：股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十九条：公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投
资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负
责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代
行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百五十五条：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百七十三条：若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，
并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投
资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控
股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终
止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第二百条：公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信
息。
第二百零七条：公司依照本章程第一百八十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之 50%前，不得分配利润。
第二百零八条：违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二百二十二条：董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百二十三条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百三十一条：本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
（三）删除条款内容
第七十一条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百二十六条：独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十七条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关的法律法规、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十八条：为了充分发挥独立董事制度的作用，独立董事除应当享有《公司法》和
本章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
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（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元的关联交易应由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百二十九条：独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项。
第一百三十条：独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百三十一条：如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，根据中国证券监督委员会统一部
署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系
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统业务规则实施相关过渡安排的通知》、相关法律法规、规范性文件，业务规则
等有关规定，拟对《公司章程》进行相应的修改。
三、备查文件
《江苏金呢工程织物股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》
江苏金呢工程织物股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 28 日