公告编号：2025-083

证券代码：430037 证券简称：联飞翔 主办券商：申万宏源承销保荐

北京联飞翔科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

北京联飞翔科技股份有限公司（以下简称“公司”

）于 2025 年 12 月 12 日

召开第六届董事会第十一次会议，逐项审议并通过《关于修订公司部分内部治理

制度的议案》

，议案表决结果：同意 5 票，反 对 0 票，弃权 0 票。本议案尚

需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》”

）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

“

《证券法》

”

）等相关法律法规和《北京联飞翔科技股份有限公司章程》

（以下

简称“

《公司章程》

”

）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相

关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职

权：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

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（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五） 查阅、复制《公司章程》

、股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证。

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。第

四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当

于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列

情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的

2/3 时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以已发行有表决权股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他

情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当说明原因并通知股东。

第二章 股东会的召集

第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第六条 监事会和独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规

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定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内做出是否召开

临时股东会决议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及

时发出召开临时股东会会议的通知。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会；如果有关部

门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。

第八条 在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第九条 对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，

召集人可以持召集股东会的通知，向有关部门申请查询和获取股东名册。召集

人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

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第十条 监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承

担。

第三章 股东会的提案与通知

第十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；并将该临时提案提交股东会

审议。

临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第十三条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告的方式通知各股

东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。

第十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和议案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 如公司提供网络或其

他方式投票时，通知中应包括网络或其他方式投票的时间与程序。

第十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟

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讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当 同

时披露独立董事的意见及理由。

第十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。

第十七条 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应在公

告中说明延期后的召开日期。

第四章 股东会的召开

第十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

由监事会或股东自行召集的临时股东会必须在公司住所地召开。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、

便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

第二十条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明

网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会审议下述规定的单独计票事

项的，应当提供网络投票方式。

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

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（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。股东

会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午 3:00。

第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股东或股

东其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文

件及本章程的相关规定行使表决权。

第二十三条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的

指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的（即如果是转

委托或转代理的），授权签署的授权书以及其他授权文件（即包括授权书和转

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授权书）均应当经过公证。上述经公证的文件均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。如系股东本人直接签署委托书授权他人出席股东

会或代为投票的授权委托书则无须公证。

第二十六条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第二十七条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则导致股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续进行股东会。

第二十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解

释和说明。

第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时，应当

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章

程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五章 股东会的表决和决议

第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议应当

充分披露非关联股东的表决情况。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第三十四条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的

规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制下，独立董事与非独立董事应该分开选举。选举独立董事时，

股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数之积，该部

分投票权只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，股东所拥有的投票权

等于其所持有的股份总数乘以应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只

能投向非独立董事候选人。

第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予

表决。

第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

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同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况

应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

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（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。第四

十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不

得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总

经理和其他高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 计票人、监票人姓名；

（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与

现场出席会议登记册、出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第四十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按

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《公司章程》的规定就任。

第四十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的

会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内

容违反《公司章程》的，股东可以自决议公告之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

第六章 附则

第五十条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依据国家有

关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第五十一条 本规则的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公

司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，

并应及时修订本规则。

第五十二条 本规则所称“内”

、“以上”，都含本数；

“过”、

“超过”、

“低

于”

、

“多于”

、

“以外”

，都不含本数。

第五十三条 本规则由公司董事会拟订，提交公司股东会 审议通过之日生

效并执行，修改时亦同。

第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。

北京联飞翔科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日