北京市恒源(武汉)律师事务所
关
武汉精竞科技有限公司、曾静收购
武汉颂大教育科技股份有限公司
之法律意见书
武汉市江岸区中山大道 1627 号中信泰富大厦 17 层 1709 17/F, zhongxintaifu Tower, 1627# zhongshan avenue, Wuhan 430015, China
(二〇二五年九月)
关于武汉精竞科技有限公司、曾静 收购武汉颂大教育科技股份有限公司 之法律意见书
致武汉颂大教育科技股份有限公司：
北京市恒源(武汉)律师事务所(以下简称"本所")接受武汉颂大教育科技 股份有限公司的委托,作为武汉精竞科技有限公司、曾静收购武汉颂大教育科技 股份有限公司(证券代码：430244)的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上 市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号 -- 权益变动报告书、收购报告书和 要约收购报告书》等有关法律、法规和规范文件的有关规定、按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就武汉精竞科技有限公司收购武汉颂大 教育科技股份有限公司事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师声明如下：
1、本所根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定、对涉及 收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。本所依据本法律意见书出具 目前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表 法律意见。
2、本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为必 须查阅的文件,包括收购人提供的有关文件,并就本次收购有关事项向公司、收 购人及其他相关人员作了询问和必要的讨论,就本次收购所涉及的相关事宜进行 了充分的核查和验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
3、本所已得到收购人的承诺：即其已经向本所律师提供了律师认为作为出 具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者 口头承诺,并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处,其中提供的材料为副本 或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致。
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4、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,而不对任何会 计、审计等其他专业事项发表意见。在本所出具的法律意见书中对有关会计报告、 审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着 本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证,对于这些内 容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。
5、本所律师同意公司按全国股转公司审查要求引用本法律意见书的部分或 全部内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅作为本次收购之目的使用,不得用作其他任何用途。本 所同意将本法律意见书作为本次收购必备法律文件之一,随其他材料一同上报全 国股转公司,并承担相应的法律责任。
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第一部分 释 义
本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义：
公众公司、公司、颂大
教育 指 武汉颂大教育科技股份有限公司(代码：430244)
收购人 指 武汉精竞科技有限公司、曾静
精竞科技 指 武汉精竞科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本所 指 北京市恒源(武汉) 律师事务所
收购人财务顾问、华源
证券 指 华源证券股份有限公司
本次收购 구글 精竞科技和曾静在公开司法拍卖活动中分别成功竞得颂
大教育 7,400万股和 23.41万股股票,并于 *开通会员可解锁*
18 日收到法院关于公开拍卖结果的执行裁定,通过执行
法院裁定方式,完成过户登记后,精竞科技成为颂大教
育第一大股东,曾静成为颂大教育实际控制人。
本法律意见书 指 《北京市恒源(武汉)律师事务所关于武汉精竞科技有
限公司、曾静收购武汉颂大教育科技股份有限公司之法
律意见书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《第5号准则》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理办
法》 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《收购报告书》 블 《武汉颂大教育科技股份有限公司收购报告书》
《公司草程》 指 《武汉颂大教育科技股份有限公司章程》
颂大投资 指 武汉颂大投资有限公司
笑脸科技 指 武汉笑脸科技有限公司
兀、力元 人民币元、万元
注：本法律意见书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第二部分 正 文
、收购人的主体资格
(一)收购人的基本情况
本次收购的收购人为法人武汉精竞科技有限公司和自然人曾静,根据收购人 提供的身份信息及《收购报告书》,收购人基本情况如下：
收购人名称 武汉精竞科技有限公司
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区武大园路 8号武大科技园一号生产
楼 3 楼 2 号房 109-72 号
成立时间 *开通会员可解锁*
法定代表人 曾静
营业期限 *开通会员可解锁* 至无固定期限
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 91420100MAECMK.J68M
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
所属行业 软件和信息技术服务业
经营范围 一般项目：信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;信息系统集
成服务;网络技术服务;数据处理服务;数字技术服务;数字创意
产品展览展示服务。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目)
主营业务 信息技术咨询服务、数字创意产品展览展示服务(尚未实际经营)
曾静,女,*开通会员可解锁*出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学 历,中级会计师。最近五年内的工作单位和职务：*开通会员可解锁*至今,任颂大教 育董事会秘书;*开通会员可解锁*至今,任笑脸科技董事;*开通会员可解锁*至今,任颂大 投资董事;*开通会员可解锁*至今,任精竞科技董事、财务负责人。
(二)收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之目,精竞 科技的股权结构如下：
1
200 %
法律意见书
序号| 股东姓名|认缴出资额(万元) | 实缴出资额(万元) | 持股比例(%) | 出资方式
曾静 140.00 140.00 70.00 1 货币
2 傅静 60.00 60.00 30.00 | 货币
合计 200.00 200.00 100.00
收购人精竞科技的股权控制关系图如下：
根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,曾静 持有精竞科技 70%的股权,担任精竞科技的董事、财务负责人,为精竞科技的控 股股东、实际控制入,其简历详见本法律意见书"一、收购人的主体资格"之"(一) 收购人的基本情况"。
《三》收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其业务 情況
根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之目,除公 众公司及其子公司外,收购人精竞科技不存在控制的其他企业;除公众公司及其 子公司、精竞科技外,收购人曾静不存在控制的其他企业。
(四)收购人(自然人)关联企业及主要业务
除公众公司及其子公司、精竞科技外,收购人曾静关联企业及主营业务如下：
序号 任职单
位 主要业务 注册地址 产权关系说明 | 关联关系
笑脸科
技 武汉市东湖新技术开发区
软件开发 | 武大科技园四路研发楼一
境 元 曾静担任
其重事
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除上述情况外,截至本法律意见书出具之日,收购人曾静无其他关联企业。
(五)收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受行政 处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之目,收购 人精竞科技的董事、监事和高级管理人员如下：
특
्या 姓名 职务
- 四目
部 董事
财务负责人
根据收购人无犯罪记录证明、个人信用报告,并经查询国家企业信用信息公 示系统(www.gsxt.gov.cn)、信用中国网站(www.creditchina.gov.cn)、中国裁判文书网 (http：//wenshu.court.gov.cn)、证券期货节场 失信记录 查 询 平 台 ( https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 (zxgk.court.gov.cn/shixin)等,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,也不 存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、不存在披露的刑事处罚,不存 在被执行联合惩戒的情形、不存在涉及仲裁案件,不存在被列入证券期货市场失 信人员名单或采取市场禁入措施的情形,收购人精竞科技不存在重大经济纠纷诉 讼。精竞科技的董事兼财务负责人、收购人曾静最近两年的重大民事诉讼如下：
序
를 案件名称 相关案号 案由 案件
类型 案件 |
身份 | 审理
程序 一审审理
程序日期 法院
1 河南中原文化股权
投资基金(有限合
伙)与颂大教育、曾
静等相关证券虚假
陈述责任纠纷 2023 )
鄂01 民初
735 号 券
证
虎
假
述
陈
賃
任
纠纷 民事
案件 一审
被告 民事
一审 2025-03-
31 湖北省
武汉市
中级人
民法院
2 李东青与颂大教育、
曾静等相关证券虚
假陈述责任纠纷 2023 )
鄂01 民初
645 号 券
证
虚
假
达
娱
売
任
纠纷 民事
案件 一审
被告 民事
一审 2025-03-
28 湖北省
武汉市
中级人
民法院
3 林蕾蕾与颂大教育、
曾静等相关证券虚
假陈述责任纠纷 (2023)
鄂01 民初
646 号 证
券
に
假
述
你 民事
案件 一审
被告 民事
一审 2025-03-
28 湖北省
武汉市
中级人
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法律意见书
青
1-1- 民法院
हा हो।
上述三起民事诉讼案件中,湖北省武汉市中级人民法院的一审判决均认定曾 静不承担连带赔偿责任。相关案件原告均已依法提起上诉,目前案件处于二审审 理阶段,二审判决结果将在全国服转系统指定信息披露平台予以披露。
(五)收购人与颂大教育及主要股东的关联关系
根据收购人说明并经本所律师核查,收购人精竞科技的控股股东、实际控制 人为曾静。本次收购前,精竞科技未直接持有颂大教育股份;曾静担任颂大教育 的董事会秘书,持有颂大教育 6,378,166 股股票(截至 2025年 8 月 20 日) ; 精 竞科技持股 30%的股东傅静,系颂大教育总经理、财务负责人李庆友的配偶。
除上述情况外,本次收购前,收购人与被收购公司无其他关联关系。
(六) 收购人的资格
1、收购人具备本次收购的主体资格且符合投资者适当性管理规定
根据《收购报告书》、《验资报告》并经本所律师核查,收购人精竞科技注 册资本 200万元,实缴出资200万元,占注册资本比例100%。收购人精竞科技 和曾静已开立股转一类合格投资者权限证券账户,具备参与全国股转系统基础层 挂牌公司股票交易的资格,符合《投资者适当性管理办法》的规定。
根据收购人承诺,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之目,收购人 具有良好的诚信记录,不存在利用收购颂大教育而损害颂大教育及其股东的合法 权益的情况,收购人及其控股股东、实际控制人已出具有关承诺函,郑重承诺并 保证不存在以下情形：
"1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3、最近2年有严重的证券市场失信行为;
4、存在《公司法》第一百七十八条规定的情形(自然人适用);
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5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情 形。"
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人具有完全民 事权利能力及完全民事行为能力,收购人符合《投资者适当性管理办法》关于合 格投资者管理的规定,且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形, 具备本次收购的主体资格。
2、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不属于 失信联合惩戒对象
截至本法律意见书出具之日,经本所律师查询信用中国、中国执行信息公开 网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等,收购人及 其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、 被执行联合惩戒的情形,不属于失信联合惩戒对象;收购人具有良好的诚信记录, 不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形,符合《全 国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人符合中国证 监会及股转系统关于投资者适当性制度的有关规定,收购人不存在《收购管理办 法》第六条规定不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司 的情形,收购人具备收购颂大教育的资格。
二、本次收购的授权与批准
根据《收购报告书》及收购人提供的资料,截至本法律意见书出具之日, 本次收购已履行如下批准及决策程序：
(一)收购人的批准与授权
本次收购系收购人精竞科技、曾静通过执行法院裁定方式进行公众公司收购, 有关法院裁定文件的主要内容详见本法律意见书之"第四节 本次收购的主要内 容"之"(三) 本次收购的主要内容"。
*开通会员可解锁*,精竞科技股东会作出《股东会会议决议》,全体股东出
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席并一致同意精竞科技参与司法拍卖竞买硕大教育 7,400万股股票。
曾静为具有完全民事民事行为能力的境内自然人,有权自主决定进行本次交 易,本次收购系其自身真实意思表示,无需得到他人的批准与授权。
(二) 履行的法律程序
收购人精竞科技、曾静通过湖北省武汉市中级人民法院(2024)鄂 01 执 2124 号之一《拍卖通知》指定的京东网公开司法拍卖程序,以竞拍的方式分别取得了 7.400万股、23.41万股票。*开通会员可解锁*,收购人精竞科技、曾静分别取得 了颂大教育股票拍卖的《成交确认书》。
2025年 8 月 18日,收购人精竞科技收到武汉市中级人民法院作出的《执行 裁定书》(2024) 鄂 01 执 2124 号之五,法院裁定 7,400万股股票的所有权自裁 定送达时归买受人精竞科技所有：同日,曾静收到武汉市中级人民法院作出的《执 行裁定书》(2024) 鄂 01 执 2124 号之六,法院裁定 23.41万股股票的所有权自 裁定送达时归买受人曾静所有。
根据上述裁定、收购人精竞科技持有额大教育股份数量将从 0 股增至 7,400 万股,持股比例将从 0%变为 29.23%,将成为颂大教育第一大股东;收购人曾静 持有颂末教育股份数量将从 637.82万股增至 661.23万股,持股比例将从2.52% 变为 2.61%;收购人合计持有颂大教育股份数量将从 637.82万股增至 8,061.23 万股,持股比例将从2.52%变为31.84%。
*开通会员可解锁*,精竞科技通过司法拍卖竞得的颂大教育 7,400万股股票 过户登记至其名下,精竞科技正式成为颂大教育第一大股东。*开通会员可解锁*, 曾静通过司法拍卖竞得的颂大教育 23.41万股股票过户登记至其名下。
本次股权变动系收购人通过司法拍卖形式取得,程序合法,本所律师认为, 本次股权变动履行的法律程序合法有效。
(三)本次收购尚需履行的法律程序
本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项, 无需国家相关部门批准。
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本次收购的相关文件尚需报送全国股转公司,并在其指定信息披露平台进行 披露。
综上,本所律师认为,本次收购除尚需按照《收购管理办法》的规定报送全 国股转系统履行相关信息披露义务外,本次收购已履行应当履行的主要法律程序, 该等法律程序合法有效。
三、本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排
根据《非上市公众公司收购管理办法》第五条规定："收购人可以通过取得 股份的方式成为公众公司的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途 径成为公众公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控 制权。收购人包括投资者。"、第十八条规定："按照本办法进行公众公司收购 后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股 份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。"
收购人承诺在收购完成后 12个月内不以任何方式转让所持公众公司的股份, 但收购人所持有的公众公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转 让不受前述12个月的限制。
除上述锁定股份承诺外,截至本法律意见书出具之目,收购人本次收购的相 关股份不存在质押、冻结、表决权委托或放弃、托管、设定信托等情况。
收购人不存在在收购价款之外还作出其他补偿安排的情形。
四、本次收购的主要内容
(一) 收购方式
根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料,本次收购系收购人精竞科技, 曾静通过京东网司法拍卖方式分别竞买取得颂大教育的 7,400万股、23.41万股 股份。*开通会员可解锁*,收购人精竞科技、曾静取得了《成交确认书》。
*开通会员可解锁*,精竞科技收到武汉市中级人民法院作出的执行裁定书
【(2024) 鄂 01 执 2124号之五】,法院裁定将上述 7,400万股股票过户至买受 人精竞科技名下,股票所有权自裁定送达精竞科技时起发生转移;同日,曾静收 到武汉市中级人民法院作出的执行裁定书《(2024)鄂 01 执 2124号之六》,法 院裁定将上述23.41万股股票过户至买受人曾静名下,股票所有权自裁定送达曾 静时起发生转移。
*开通会员可解锁*,精竞科技通过司法拍卖竞得的颂大教育7,400万股股票 过户登记至其名下,精竞科技正式成为颂大教育第一大股东。*开通会员可解锁*, 曾静通过司法拍卖竞得的颂大教育 23.41万股股票过户登记至其名下。
(二) 本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况
本次收购前,公众公司控股股东、实际控制人为徐春林,曾静持有公众公司 637.8166 万股股份,占公司总股本的 2.52%。
本次收购前 本次收购完成后
股东名称 持股数量(万股) | 持股比例(%) | 持股数量(万股) | 持股比例(%)
精竞科技 0 0 7.400 29.23
曾静 637.82 2.52 661.23 2.61
收购人共计 637.82 2.52 8061.23 31.84
本次收购前后,投资人持有的公众公司股份变动情况如下：
注：根据曾静于*开通会员可解锁*收到的武汉市中级人民法院作出的执行裁定书【2024) 鄂 01 执 2124 号之六】,法院已裁定 23.41万股股票的所有权自送达时归买受人曾静所有, 截至*开通会员可解锁*,上述23.41万股股票尚未过户登记至曾静名下。
本次收购后,精竞科技取代徐春林成为公众公司第一大股东,收购人合计持 有公众公司 8061.23 万股股份,占公司总股本的 31.84%。
本次收购完成后,收购人曾静直接持股比例2.61%,且通过控股精竞科技持 股公众公司29.23%,曾静本人直接和间接持股控制公众公司 31.84%的股份比例, 超过了公众公司总股本的30%。截至本法律意见书出具之目,公众公司的股权较 为分散,且曾静持股的比例远高于其他单一股东,曾静本人依据其控制的股份所 享有的表决权足以对公众公司股东大会决议及重大经营决策具有实质影响力。根
12
据《收购管理办法》第四十三条的规定的"本办法所称一致行动人、公众公司控 制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定"、《上市公 司收购管理办法》第八十四条规定："有下列情形之一的,为拥有上市公司控制 权： ... (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30% …… "、本次收 购完成后,精竞科技成为公众公司控股股东,曾静成为公众公司实际控制人。
(三)本次收购的主要内容
1、与精竞科技竞买股份有关的裁定文件
*开通会员可解锁*,精竞科技收到湖北省武汉市中级人民法院作出《执行裁 定书》(2024) 鄂 01 执 2124 号之五,裁定如下：
"一、解除对被执行人徐春林(公民身份号码 4201061970*********************************************************************************************************************************************** 账号：014112****) 持有的武汉颂大教育科技股份有限公司 74,000,000 股股票(证 券简称：颂大教育;证券代码：430244,证券类别：限售股、高管锁定股,质押 权人上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行)的冻结及质押登记：
二、将被执行人徐春林(公民身份号码 4201061970********、证券账 号：014112****) 持有的武汉颂大教育科技股份有限公司 74.000.000 股股票(证 券简称：颂大教育;证券代码：430244、证券类别：限售股、高管锁定股)以每 股 0.05元,共计 3,700,000元过户至买受人武汉精竞科技有限公司(统一社会信 用代码：91420100MAECMKJ68M,证券账户：080059***,席位号：720700)名 下;
三、上述股票所有权自本裁定送达买受人武汉精竞科技有限公司时起发生转 移：
四、买受人武汉精竞科技有限公司可持本裁定书到相关证券登记管理部门办 理产权过户登记手续。"
2、与曾静竞买股份有关的裁定文件
*开通会员可解锁*,曾静收到湖北省武汉市中级人民法院作出执行裁定书
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【(2024) 鄂 01 执 2124 号之六】,裁定如下：
一、解除对被执行人徐春林(公民身份号码 4201061970************************************************************************************************************************************************ 账号：014112****)持有的武汉颂大教育科技股份有限公司 234,100 股股票(证券 简称：颂大教育;证券代码：430244,证券类别：限售股、高管锁定股)的冻结;
二、将被执行人徐春林(公民身份号码 4201061970************************************************************************************************************************************************** 号：014112****) 持有的武汉颂大教育科技股份有限公司 234,100 股股票(证券简 称：颂大教育;证券代码：430244,证券类别：限售股、高管锁定股)以每股 0.05元,共计 11,705元过户至买受人曾静(公民身份号码 4201061971*******, 证券账户：019151****,席位号：720700)名下;
三、上述股票所有权自本裁定送达买受人曾静时起发生转移;
四、买受人曾静可持本裁定书到相关证券登记管理部门办理产权过户登记手 续。
(四) 本次收购是否触发要约收购
根据《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称"《收购管理办法》") 及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号一权益变动报告书、收购报 告书和要约收购报告书》(第5号准则),中国证监会与全国服转公司未对挂牌 公司收购设置强制性全面要约收购义务,是否要求收购人向全体股东发出全面要 约,属于挂牌公司自洽范畴,可通过公司章程自行约定。
经核查颂大教育现行有效的《公司章程》(*开通会员可解锁*),其未规定在公 司控制权发生变更时,收购人需向全体股东发出全面要约收购。
本次收购完成后,收购人精竞科技将依据《中华人民共和国公司法》第四十 三条、《收购管理办法》第十八条等规定,依法向硕大教育董事会提交修订《公 司章程》的议案,增加公司被收购导致控制权变更时收购人无需向公司全体股东 发出全面要约收购的相应修订条款,并依法将该议案将提交颂大教育股东会审议。
五、本次收购的资金来源及支付方式
第 14 市 中 24 市
(一) 资金来源
根据收购人提供的营业执照和《公司章程》,收购人精竞科技成立于 2025 年 2 月 25 日,注册资本为 200万元,股东曾静认缴出资 140万元,出资比例为 70%,股东傅静认缴出资 60万元,出资比例为 30%。根据武汉恒通会计师事务 所(普通合伙)于*开通会员可解锁*出具的《验资报告》(编号：恒通验字(2025) 第10号)及收购人提供的网上银行电子回单,截至*开通会员可解锁*止,股东 曾静、傅静对收购人实缴出资 140万元、60万元,实收资本合计人民币 200万 元,其中以货币出资200万元,占注册资本的100%。
根据《收购报告书》、收购人出具的材料和承诺函,本次收购资金总额为 371.1705 万元万元,均以现金方式支付,资金来源于收购人自有资金和自筹资金, 资金来源合法合规,具备支付股份转让款的经济实力,不存在利用本次收购的股 票向银行等金融机构质押取得融资的情形,亦不存在直接或间接利用公众公司资 源获得其他任何形式财务资助的情况,同时不存在通过委托持股、信托持股或其 他协议安排代他人持有公司股份的情形。
(二)资金总额及支付方式
根据《收购报告书》、收购人出具的材料,收购人精竞科技和曾静以竞拍方 式合计取得颂大教育 7,423.41万股股份,拍卖成交价格共计 371.1705 万元。收 购方已按要求分别将前述款项支付至武汉市中级人民法院指定的银行账户。
六、本次收购目的和本次收购完成后的后续计划
(一) 本次收购的目的
通过本次收购,收购人将整合公众公司和自身优势资源,进一步拓宽公众公 司业务领域,并积极寻求具有市场发展潜力的业务资源导入公众公司,增强公众 公司盈利能力,提升公众公司整体价值和股东回报。
颂大教育主营业务为智慧教育解决方案和幼儿园托管运营服务,已在智慧教 育以及幼儿园托管服务行业深耕多年,累计为数十余所幼儿园提供托管运营服务,
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在幼儿园托管运营、教育软件开发等领域具有优势;收购人实际控制人曾静已在 公众公司担任高级管理人员十余年,熟悉幼儿园托管运营业务,具有丰富的管理 经验和深厚的行业知识积累。通过本次收购,收购人将整合各方优势资源,积极 拓展1-3岁幼儿托育服务市场,并寻求优质IP内容及其周边产品开发、研学活 动方案设计以及儿童图书、绘本、音乐及音像制品创作等文化创意类业务资源导 人公众公司,打造新的盈利增长曲线,增强公众公司盈利能力。
(二) 本次收购完成后的后续计划
1、对经营业务的调整计划
本次收购完成后,收购人将根据公众公司实际情况,在继续经营现有主营业 务的情况下。通过整合双方优势资源、积极拓展业务领域、并寻求文化创意类业 务资源导入公众公司,增强公众公司盈利能力。如果根据实际情况需要对公众公 司经营业务进行调整的,收购人将按照有关法律法规和公众公司章程的要求,履 行必要的法律程序和信息披露义务。
2、对公司管理层的调整计划
在收购完成后未来 12个月内,收购人将根据公众公司实际情况需要,本着 有利于维护公众公司和全体股东的合法权益并兼顾成本效率原则,按照《公司法》 《公司章程》等相关规定,适时对公众公司董事会、监事会、高级管理人员提出 必要的调整建议。如届时对公众公司管理层进行调整的,收购人将严格按照有关 法律法规和公众公司章程的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
3、对组织机构的调整计划
在收购完成后未来 12个月内. 收购人将根据业务发展需要对公众公司现有 的组织机构提出的调整建议,如果根据实际情况需要对公众公司现有组织机构进 行调整的,收购人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。
4、对公司章程的修改计划
在收购完成后未来 12个月内. 收购人将根据公众公司实际情况以及对公众
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公司管理层的调整计划就公众公司章程提出相应的修改建议,并严格按照《公司 法》《证券法》等有关法律、法规的规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、对公众公司资产进行处置的计划
在收购完成后未来 12个月内,收购人将根据公众公司实际情况和业务发展 需要,在合法合规的前提下,通过出售、购买、租赁或其他方式对公众公司现有 资产进行相应处置,并寻求优质资产择机注入公众公司。如对公众公司现有资产 进行处置或者将资产注入公众公司的,收购人将严格按照有关法律、法规之规定, 履行相应的法律程序和信息披露义务。
6、对公司员工聘任作出调整的计划
在收购完成后未来 12个月内. 收购人将根据实际经营情况以及业务发展需 要,适时对公众公司员工聘用计划提出合理的调整建议。如对公众公司现有员工 聘用计划进行调整的,收购人将严格按照公众公司制度及相关法律、法规的要求 执行,履行相应的法定程序和义务,依法保障员工合法权益。
七、本次收购对公司的影响
根据收购人的《收购报告书》及收购人提供的资料,本次收购对公司的影响 如下：
(一)本次收购对公司控制权的影响
本次收购前,公众公司控股股东为徐春林、实际控制人为徐春林。
本次收购完成后,公众公司第一大股东、控股股东变为精竞科技,实际控制 人变更为曾静。
(二)本次收购对公司其他股东权益的影响
收购人通过本次收购取得公众公司的控制权,改善公众公司自身治理结构, 提升公众公司的经营能力及运营质量,为全体股东带来良好回报。收购人将严格 遵循《公司章程》及相关规定,履行控股股东、实际控制人职责,不损害公司利
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益,本次收购对其他股东权益未有不利影响。
(三)本次收购对公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购完成后,收购人成为公司实际控制人,收购人拟通过整合双方资源 和优势提升公众公司的业务发展和盈利能力。因此,本次收购对公众公司财务状 况、盈利能力未有不利影响。
(四)本次收购对公司独立性的影响
本次收购完成后,公司的实际控制人发生变化。为保证本次收购后颂大教育 的独立性,收购人承诺在本次收购完成后,在作为公众公司控股股东、实际控制 人期间,将遵守相关法律法规的规定,保证公众公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的独立性。
本所律师认为,收购人关于保证硕大教育独立性的承诺不存在违反法律、法 规、规范性文件的情形,一经签署即对收购人具有法律约束力;在收购人履行承 诺的前提下,有助于公众公司在本次收购完成后保持独立性。
(五)本次收购对公司同业竞争的影响
经核查,截至本法律意见书出具之日,公众公司主营业务为基础教育领域信 息化环境建设、教育软件及系统研发、教育云平台运维和幼儿园托管运营服务。
收购人精竞科技为本次收购专门新设主体,截至本法律意见书出具之目,尚 未开展实际经营业务,拟规划的主营业务为信息技术咨询服务、数字创意产品展 览展示服务等。除收购人外,收购人控股股东、实际控制人未控制其他企业。
故本次收购不会导致收购人及其控股股东、实际控制人以及上述主体控制的 企业与公众公司存在同业竞争的情况。
为避免本次收购完成后与公众公司发生同业竞争的情形,收购人出具《关于 避免同业竞争的承诺函》,承诺如下：
"1、截至本承诺函出具日,承诺人及其所控制的其他企业与被收购公司不 存在同业竞争的业务,且将不会直接或间接从事、参与任何与被收购公司目前或
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将来相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害被收购公司利 益的其他竞争行为。承诺人及其所控制的其他企业不谋取属于被收购公司的商业 机会,自营或者为他人经营与被收购公司同类业务。
2、如承诺人及其所控制的其他企业现有或未来经营活动可能与被收购公司 发生同业竞争或与被收购公司发生利益冲突时,承诺人将放弃或将促使承诺人控 制的其他企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将同业竞争的业务以公平、 公允的市场价格在适当时机全部注入被收购公司或对外转让。
3、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此 给被收购公司造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺在承诺人作为 被收购公司控股股东、实际控制人期间持续有效。"
本所律师认为,收购人关于避免同业竞争的承诺不存在违反法律、法规、规 范性文件的情形;在收购人履行承诺的前提下,可有效避免收购人作为控股股东 与公众公司之间的同业竞争,保障公众公司及其投资者的合法权益。
(六)本次收购对公司关联交易的影响
在本法律意见书出具之目前24个月内,除收购人曾静在颂大教育担任董事 会秘书并领取薪酬外,收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员(或者主 要负责人)不存在与公众公司发生交易的情况。
为规范收购人及其关联方与被收购公司可能发生的关联交易,收购人出具了 《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺如下：
"1、承诺人及其所控制的其他企业将尽可能避免或者减少与被收购公司之 间的关联交易,对于被收购公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将 由被收购公司与独立第三方进行。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易,承诺人及其所控制的其他企业将 严格遵守市场化原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行, 交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,参照市场公允价格; 没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加合理利润水平确定,以保证交
易价格的公允性。
3、承诺人及其所控制的其他企业与被收购公司之间的关联交易均依法签订 书面合同或协议形式明确规定,并将严格遵守被收购公司章程、关联交易管理制 度等规定履行必要的法定程序和信息披露义务,在被收购公司权力机构审议有关 关联交易事项时,承诺人及其关联方将依法履行回避义务;对需报经有权机构审 议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方予执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使被收购公司承担 任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致被收购公司损失或利用关联交易侵 占被收购公司利益的,被收购公司有权单方终止该等关联交易,被收购公司的损 失由承诺人承担。
5、上述承诺在承诺人及其所控制的其他企业构成被收购公司关联方期间持 续有效。"
本所律师认为,上述承诺内容均为真实、准确、完整、有效,有利于规范公 众公司的关联交易。
(七)关于股份锁定的承诺
收购人承诺在收购完成后 12个月内不以任何方式转让所持被收购公司的 股份,收购人所持有的被收购公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进 行转让不受前述12个月的限制。
本所律师认为,收购人关于股份锁定的承诺符合《收购管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件的规定。
(八)关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业 务和房地产开发业务的承诺
收购人出具了《关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务 和房地产开发业务的承诺》承诺：
"1、完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将私募基金及管理业务及
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其他具有金融属性的资产置入公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事私募 基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务,不会利用公众公司为私 募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
2、完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将控制的房地产开发业务置 入公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务,不会利用公众 公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失,承诺人将对公众公 司进行相应赔偿"。
本所律师认为,收购人关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性 的业务和房地产开发业务的承诺符合《收购管理办法》等有关法律法规及规范性 文件的规定。
(九)收购人未能履行承诺事项的约束措施
收购人作出《关于履行收购报告书相关承诺的声明》,声明如下：
"本公司或本人将依法履行《收购报告书》中披露的承诺事项。
如果未履行收购报告书披露的承诺事项,本公司或本人将在公众公司股东会 及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具 体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者 造成损失的,本公司或本人将依法向公众公司或者其他投资者承担赔偿责任"。
本所律师认为,收购人提出的未能履行承诺事项时的约束措施内容真实有效. 不存在违反法律、法规的情形。
八、收购人在收购事实发生之日前 6个月内买卖颂大教育股票的 情況
根据公司提供的《证券持有名册》及收购人的《收购报告书》等资料,在收 购事实发生之日(即*开通会员可解锁*)起前6个月内,存在以下两笔交易：
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*开通会员可解锁*,收购人曾静通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价 交易方式买入公众公司股票 38,899 股。
*开通会员可解锁*,收购人曾静通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价 交易方式买入公众公司股票 12,062 股。
除上述情况外,收购人各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者 主要负责人)在收购事实发生之日起前 6个月内不存在买卖该公众公司股票的情 优。
九、收购人在收购前 24个月与颂大教育的重大交易
根据收购入的《收购报告书》,本法律意见书出具日前24个月内,除收购人 曾静在颂大教育担任董事会秘书并领取薪酬外,收购人及其关联方以及各自董事, 监事、高级管理人员(或者主要负责人)、不存在与公众公司发生交易的情况。
十、是否存在对被收购人董事、监事、高级管理人员的未来任职 安排达成果神协议或默契的情况
收购人不存在与被收购公众公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安 排达成某种协议或默契的情况。
十一、关于收购人的《收购报告书》
本所律师审阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》,对《收购报告书》 内容进行了核查和验证. 未发现虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,
十二、本次收购的中介机构
根据《收购报告书》,收购人本次收购聘请的财务顾问为华源证券,收购人 法律顾问为湖北瑞通天元律师事务所,公众公司本次收购聘请的法律顾问为北京 市恒源(武汉)律师事务所。根据《收购报告书》、收购人及公众公司的确认, 参与本次收购的各中介机构与收购人、公众公司之间均不存在关联关系。
十三、结论意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之目,收购人不存在《收购管 理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形,具备本次收购的主体资格;收购人 编制的收购报告书的内容与格式符合《收购管理办法》等相关法律法规、规范性 文件的规定;本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序,尚需履行股转系统自 律审查等程序。
本法律意见书一式肆份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生 效。
(以下无正文)
(本页无正文,为《北京市恒源(武汉)律师事务所关于武汉精竞科技有限公司、 曾静收购武汉颂大教育科技股份有限公司之法律意见书》之签署页)
负责人： 四年
经办律师： 操 曼
0 浩 陈
月 年 11 日 Sh