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河北沃土种业股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：

2025-024

河北沃土种业股份有限公司

股票定向发行说明书

（二次修订稿）

住所：河北省邯郸市肥乡区

309 国道正义街西 200

米路北

主办券商

国新证券

（北京市西城区车公庄大街

4 号 2 幢 1 层 A2112 室）

2025 年 11 月 13 日

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1

声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明

书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的

法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的

任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引

致的投资风险，由投资者自行负责。

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2

目录

一、

基本信息

........................................................................................................................... 4

二、

发行计划

......................................................................................................................... 10

三、

非现金资产认购情况

/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 18

四、

本次定向发行对申请人的影响

..................................................................................... 18

五、

其他重要事项（如有）

................................................................................................. 20

六、

本次发行相关协议的内容摘要

..................................................................................... 20

七、

中介机构信息

................................................................................................................. 22

八、

有关声明

......................................................................................................................... 23

九、

备查文件

......................................................................................................................... 28

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3

释义

在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目

释义

发行人、申请人、公司、本公司、沃土种业、挂牌公司

指 河北沃土种业股份有限公司

瑞丰生物

指 杭州瑞丰生物科技有限公司

创种科技

指 北京创种科技有限公司

董事会

指 河北沃土种业股份有限公司董事会

股东会

指 河北沃土种业股份有限公司股东会

监事会

指 河北沃土种业股份有限公司监事会

定向发行说明书、本定向发行说明书

指 河北沃土种业股份有限公司股票定向发行说明书

中国证监会

指 中国证券监督委员会

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《公众公司办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理办法》

指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《股票定向发行规则》

指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《公司章程》

指 河北沃土种业股份有限公司现行有效的《公司章程》

主办券商、国新证券

指 国新证券股份有限公司

律师事务所

指 北京市嘉源律师事务所

会计师事务所

指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期

指

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月

报告期各期末

指

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 6 月30 日

元、万元

指 人民币元、人民币万元

注：本定向发行说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和可能略有差异，这些差异由四舍五入导致

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4

一、基本信息

（一）公司概况

公司名称

河北沃土种业股份有限公司

证券简称

沃土种业

证券代码

874966

所属层次

基础层

挂牌公司行业分类

A 农、林、牧、渔业-A05 农、林、牧、渔专业及辅助

性活动

-A051 农业专业及辅助性活动-A0511 种子种苗

培育活动

主营业务

杂交玉米种子的选育、生产加工和销售

发行前总股本（股）

190,842,748

主办券商

国新证券

董事会秘书或信息披露负责人

张磊

注册地址

河北省邯郸市肥乡区

309 国道正义街西 200 米路北

联系方式

*开通会员可解锁*

1、基本情况

公司是一家以科技创新为驱动的杂交玉米种子“育繁推”一体化头部供应商。公司

2023

年商品种子销售总额位列第

18 位；杂交玉米商品种子销售总额位列第 8 位。1

公司拥有独立完整的研发体系和创新能力，已取得玉米种子国审审定

13 项，在审玉米

种子植物新品种权

40 余种，核心品种沃玉 3 号杂交玉米连续多年被农业农村部评定为当年

主导品种之一，成为继郑单

958、先玉 335、登海 605 之后的头部玉米品种；梯队品种沃玉

111 在 2023 年推广种植面积突破 500 万亩，荣获第十六届中国国际种业博览会东华北晚熟

春玉米核心展示综合表现优良品种称号；接续性在审品种

WT126、载丰 116、沃玉 577、沃

玉

380 等已经历 2021 年锈病和涝灾、2022 年高温高湿和大风倒伏、2023 年高温、锈病和茎

腐病、

2024 年茎腐、穗腐、高温、前旱后涝等具有黄淮海特点极端气候和病害的考验，表

现出色，市场潜力巨大。

公司是高新技术企业、中国种业信用骨干企业、全国首批认证种子企业、中国驰名商标

企业、中国种子协会理事单位、河北省专精特新示范企业、河北省农业产业化重点龙头企业、

河北省示范农业产业化联合体核心企业、河北省十佳创新型种业企业、河北省种子协会副理

事长单位、邯郸市种业协会会长单位，此外，公司曾荣获河北省科学技术进步一等奖。

1 数据来源：农业农村部《2024 年中国种业发展报告》

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5

公司所属产业为生物育种产业，具体活动为杂交玉米种子培育活动，属于《战略性新兴

产业分类（

2018）》规定的战略性新兴产业。

2、主要业务模式

公司日常经营主要包括育种、制种、加工和推广销售等，分别对应研发、采购、生产

和销售环节。

（1）研发模式

公司研发育种模式以自主创新研发为主，合作研发为辅。公司设有科研部并配备专业

研发人员，建立起一套科研育种系统。

（2）采购模式

公司主要采用“公司+制种商”或“公司+合作社”模式委托制种。公司向制种商或合

作社提供制种所需亲本种子，制种商或合作社按照公司技术要求组织种植生产。制种完成

后，公司统一组织验收，验收合格后按合同约定的价格进行毛种或鲜穗收购。

（3）生产模式

公司生产过程主要包括两方面，一是制种环节亲本种子的发出、制种过程技术指导和

监督管理，二是毛种加工生产，具体包括分级筛选、包衣及包装等一系列加工程序。

（4）销售模式

公司销售模式以经销模式为主，直销模式占比较低，低于 2%。

，经销为买断式经销，直

销客户主要为直接加工或种植农产品的农业公司、供销社及规模化农场等。

（二）公司及相关主体是否存在下列情形：

1

公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

否

2

公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

否

3

董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

否

4

公司处于收购过渡期内。

否

5

公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。

否

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6

截至本定向发行说明书出具日，公司及相关主体不存在上述情况。

（三）发行概况

拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）

5,000,000

拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）

7.5

拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）

37,500,000

发行后股东人数是否超 200 人

否

是否存在非现金资产认购

全部现金认购

是否导致公司控制权发生变动

否

是否存在特殊投资条款

否

是否属于授权发行情形

否

注：是否存在特殊投资条款一项，由于公司本次发行为发行对象不确定的发行，故尚不能确定是否会与认购对象设置特殊投资条款，考虑到本定向发行说明书只能以是

/否选择，在本

定向发行说明书中暂时为“否”

，如后续实际签订的协议中包含特殊投资条款，公司将更新

本定向发行说明书并履行相应信息披露义务

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目

2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日

资产总计（元）

850,437,362.45

878,245,999.64

1,075,539,462.72

其中：应收账款（元）

35,762,085.07

77,670,609.72

18,005,149.33

预付账款（元）

27,381,000.82

5,752,616.69

96,568,885.79

存货（元）

244,799,255.93

329,161,655.50

374,529,006.19

负债总计（元）

408,818,352.68

367,725,419.68

601,600,437.59

其中：应付账款（元）

54,704,943.86

60,488,155.64

29,263,002.89

归属于母公司所有者的净资产（元）

441,619,009.77

510,520,579.96

473,939,025.13

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）

4.05

2.68

2.48

资产负债率

48.07%

41.87%

55.93%

流动比率

1.66

1.50

1.21

速动比率

0.84

0.57

0.42

项目

2023年度

2024年度

*开通会员可解锁*—6月

营业收入（元）

557,075,605.09

552,129,854.89

11,594,284.12

归属于母公司所有者的净利润（元）

144,061,877.02

123,428,069.69

-36,581,554.83

毛利率

35.19%

34.96%

-13.93%

每股收益（元/股）

1.01

0.86

-0.19

加权平均净资产收益率（依

45.87%

25.44%

-7.43%

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据归属于母公司所有者的净利润计算）

加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）

44.19%

24.48%

-7.62%

经营活动产生的现金流量净额（元）

-58,368,646.74

48,355,135.64

89,578,016.83

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

-0.54

0.25

0.47

应收账款周转率

15.48

9.21

0.22

存货周转率

1.90

1.23

0.04

注：

2023 年度、2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-6

月数据为未经审计的数据。

2025 年 1-6 月周转率为未年化数据

（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明

1、资产总额、负债总额及资产负债率分析

报告期各期末，公司资产总额分别为

85,043.74 万元、87,824.60 万元和 107,553.95 万元。

报告期内，公司资产状况和经营状况良好，总资产规模随着公司经营规模的扩大而不断增长。

报告期各期末，公司负债总额分别为

40,881.84 万元、36,772.54 万元和 60,160.04 万元。

2024 年末负债总额下降，主要是偿还了部分短期借款所致。2025 年 6 月末负债总额较 2024

年末增长较多，主要系公司预收客户玉米种子货款，期末合同负债增加

2.58 亿元所致。

报告期各期末，公司资产负债率分别为

48.07%、41.87%和 55.93%。2024 年末资产负债

率下降主要系偿还借款导致负债总额下降及资产总额增长所致。

2025 年 6 月末资产负债率

较

2024 年末上升 14.06 个百分点，主要系 2025 年上半年预收客户玉米种子货款导致负债总

额增加所致。

2、应付账款分析

报告期各期末，公司应付账款分别为

5,470.49 万元、6,048.82 万元和 2,926.30 万元。公

司应付账款主要为采购杂交玉米种子毛种产生的应付制种商款项，近两年较为稳定，因公司

杂交玉米种子采购主要集中于每年第四季度，所以

2025 年 6 月末公司应付款项余额有所下

降。

3、流动比率和速动比率分析

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报告期各期末，公司流动比率分别为

1.66、1.50 和 1.21，速动比率分别为 0.84、0.57

和

0.42。公司 2025 年 6 月末流动比率下降较多，主要因 1-6 月预收经销商货款产生合同负

债增加较多所致；公司速动比率有所下降，一是因

2024 年末存货规模较 2023 年末有所增加，

二是因

2025 年末合同负债的增长。

4、归属于母公司所有者的净利润及毛利率分析

报告期各期，公司毛利率分别为

35.19%、34.96%和-13.93%。公司主要专注于玉米种子

业务，年度毛利率较为稳定。

2025 年 1-6 月毛利率为-13.93%，主要系公司营业收入存在季

节性特点，玉米种子销售主要集中于第四季度，

2025 年上半年仅实现营业收入 1,159.43 万

元，营业收入较少，规模效应未能显现，导致其

2025 年 1-6 月毛利率为负。

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为

14,406.19 万元、12,342.81 万元

和

-3,658.16 万元。2024 年度归属于母公司所有者的净利润较上年略有下降，主要系公司重

视研发和积极开拓市场，研发投入和销售费用增加导致净利润略有下降。

2025 年 1-6 月归

属于母公司所有者的净利润为

-3,658.16 万元，主要系公司营业收入具有季节性特征，上半

年营业收入较少，营业成本及期间费用高于营业收入导致净利润为负。

5、加权平均净资产收益率（扣非后）分析

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率

分别为

44.19%、24.48%和-7.62%。2024 年，公司加权平均净资产收益率（扣非后）有所下

降，主要因

2023 年 12 月以增资扩股方式引进瑞丰生物、创种科技两家外部机构投资者，增

资约

9,000.00 万元。2023 年和 2024 年，公司加权平均净资产收益率（扣非后）保持较高水

平。

2025 年 6 月加权平均净资产收益率（扣非后）为负值，主要系公司营业收入具体季节

性特点，营业收入主要集中于每年第四季度，

2025 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润

为

-3,751.56 万元，导致公司加权平均净资产收益率（扣非后）为-7.62%。

6、存货及存货周转率分析

报告期各期末，公司存货账面价值分别为

24,479.93 万元、32,916.17 万元和 37,452.90

万元。

2024 年末，公司存货账面价值较 2023 年末增加 8,436.24 万元，其中原材料账面价值

增加

9,750.94 万元。原材料增加主要因 2024 年气候条件适宜，灾害天气发生频率较低，玉

米种子生长状况良好，

西北玉米制种收获超乎预期，

公司制种商

2024 年实际亩均产量较 2023

年有所增加，使得公司玉米种子原材料采购量增加。

2025 年 6 月末，公司存货账面价值较

2024 年末增加 4,536.73 万元，主要因公司 2025 年 1-6 月采购及经销商退货所致。

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报告期各期末，公司存货周转率分别为

1.90、1.23 和 0.04（未年化）。2024 年末，因公

司原材料增长较快导致存货期末余额较大，存货余额的增长快于营业成本的上升，致使存货

周转率较

2023 年有所降低。因每年 1-6 月为公司生产加工淡季，故 2025 年 1-6 月公司营业

成本较低，存货周转率随之下降较大。

7、营业收入分析

报告期内，公司营业收入分别为

55,707.56万元、55,212.99 万元和 1,159.43 万元。报告

期内，玉米种子销售收入是公司最主要的收入来源，其他业务收入主要为特许权使用费收入、

试验费及试验田收成等。

2023 年度和 2024 年度，公司杂交玉米种子核心品种沃玉 3 号市场

地位保持稳固，梯队品种沃玉

111、沃玉 210 推广种植面积和销售收入持续扩大，主营业务

收入基本稳定。

2025 年 1-6 月，公司营业收入有所下降，主要因玉米种子行业生产销售周

期特点，公司营业收入主要集中于每年第四季度，

2025-2026 销售季尚未开始。

8、应收账款分析

报告期各期末，公司应收账款余额分别为

3,576.21万元、7,767.06 万元和 1,800.51 万元。

公司一般采用经营季前预收部分货款、经营季中陆续收款、经营季末对账结算的信用政策。

由于每年

9 月至 12 月是玉米种子的销售旺季，每年 6 月至 8 月期间完成对前一个经营季度

玉米种子销售的对账结算，因此每年末公司会形成一定金额应收账款，报告期各期末应收账

款波动合理。报告期内，公司下游需求持续旺盛，主要客户均系长期合作且资信状况良好的

客户，合作历史上均未出现应收账款违约的情形。报告期各期末，公司应收账款账龄结构不

断优化，账龄以

1 年以内为主，占营业收入的比例较低，账龄结构合理、质量较高、回款较

好。整体而言，公司客户资信状况良好、合作期限较长，应收账款无法回收的风险较小。

9、合同负债分析

报告期各期末，公司合同负债余额分别为

9,443.87 万元、9,324.44万元和 35,138.24 万

元，主要为预收经销商货款。公司玉米种子销售一般采用经营季前预收部分货款、经营季中

陆续收款、经营季末对账结算的信用政策，因此各期末存在一定规模的预收经销商款项。

2023

年末和

2024 年末，公司合同负债余额较为稳定，期后销售实现情况良好。2025 年 6 月末，

公司合同负债余额较高，主要因

2025-2026 销售季发货尚未批量开始。

10、经营活动产生的现金流量分析

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

-5,836.86 万元、4,835.51 万 元 和

8,957.80 万元。公司专注于杂交玉米种子研发、生产和销售，杂交玉米种子销售季与委托制

种时间上存在错配。

2023 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于存货

增加以及合同负债等经营性应付项目减少导致。

2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司经营活动

产生的现金流量净额相较增长，主要是公司进一步加强应收账款、存货、采购规模及预付款

等管理，加大销售回款力度，经营活动现金流入的增加大于流出的增加。

二、发行计划

（一）发行目的

为了更好的满足公司长期战略发展需要，增强公司资本实力，进一步完善公司股权结构，

公司拟定向发行股票募集资金。本次定向发行募集资金的用途为补充流动资金，本次发行后

将优化公司资本结构，增强公司创新能力，扩大公司的经营规模和行业影响力，充分调动员

工积极性，提升公司的持续经营能力和抗风险能力。

（二）优先认购安排

1、公司章程对优先认购安排的规定

公司现行有效的《公司章程》第十六条规定，

“公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行股票

时，在册股东对于新发行的股份无优先认购权”

。

2、本次发行优先认购安排

公司本次定向发行股票时，针对现有股东无优先认购安排。

3、本次发行优先认购安排的合法合规性

根据《公司法》第二百二十七条规定，

“股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外”

。

针对本次定向发行，公司现有股东不享有优先认购权、无优先认购安排，符合《公司法》和

《公司章程》的规定。

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根据《股票定向发行规则》第十二条规定，

“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，

在股东会决议中明确现有股东优先认购安排”

。

2025 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第四

次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于公司在册股东对本次股票定向发行不享有

优先认购权的议案》

，并该议案尚需提交公司

2025 年第四次临时股东会审议。本次定向发行

优先认购安排最终以股东会决议为准，符合《股票定向发行规则》的规定。

（三）发行对象

本次发行属于发行对象不确定的发行。

1、发行对象的范围

本次股票发行对象应是符合《公司法》

《公众公司办法》

《投资者适当性管理办法》等有

关规定的合格投资者。

本次股票发行对象应不属于《监管规则适用指引一非上市公众公司类第

1 号》规定的单

纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的持股平台；不属于《全国中小企业股

份转让系统诚信监督管理指引》等规定的失信联合惩戒对象。如本次股票发行的认购对象为

私募投资基金管理人或私募投资基金，还需按照《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募

投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法）

》等相关规定在中国证券投

资基金业协会履行登记和备案手续。

2、发行对象的确定方法

截至本定向发行说明书出具日，本次股票发行对象尚未确定，本次股票发行的潜在发行

对象主要为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及外部投资者等。公司将结合自

身发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展趋势，认同公司未来的战略规划，认

可公司价值，愿意与公司共同成长的合格投资者为原则，由公司董事会与潜在投资者沟通确

定具体发行对象、发行价格及其认购数量。

公司本次股票发行经股东会审议通过后，潜在意向投资者向公司申报认购股票的数量，

公司将结合实际情况与认购对象签订认购协议。

公司将按照《公众公司办法》第四十四条的规定，在本次股票发行过程中不会采取公开

路演、询价等方式确定发行对象。

3、发行意向对象

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本次定向发行为发行对象不确定的发行，公司目前已初步接洽具有潜在投资意愿的投资

者，主要为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及外部投资者等。

针对潜在投资者，公司在履行审议程序时已严格执行回避制度，潜在投资者柳继凤、赵

志敏、杨庆申、张磊、朱力强、张静波

6 名关联董事在本次定向发行董事会审议相关议案时

已回避表决；潜在投资者牛学鑫、谷玲玲

2 名关联监事在本次定向发行监事会审议需回避的

相关议案时，已回避表决，因关联监事回避后，无关联监事不足监事会人数的半数，故前述

需回避的相关议案监事会无法形成有效表决结果，将直接提交公司股东会审议；潜在投资者

中的关联股东在本次定向发行股东会审议相关议案时也将回避表决。

（四）发行价格

本次发行股票的价格为

7.5元/股。

1、定价方法及定价合理性

（

1）每股净资产

根据公司

2023 年度、2024 年度经审计的财务报表以及 2025 年 1-6 月未经审计的半年

度财务报表，归属于公司股东的每股净资产分别为

4.05 元、2.68 元和 2.48 元。本次发行定

价高于公司最近两年一期的每股净资产。

（

2）前次增资价格

前次外部投资机构增资的价格除权后为

9.14 元/股。2023 年 12 月，沃土种业注册资本

由

10,342.80 万元增加至 10,905.2999 万元，新增注册资本由创种科技和瑞丰生物以 16 元/

股的价格分别认缴

500 万股和 62.4999 万股。2024 年 7 月，公司以资本公积向全体股东每

10.00 股转增 7.50 股，确定除权系数为 1.75，前次增资价格 16 元/股，除权后的价格为 9.14

元

/股。

（

3）股票二级市场交易价格

公司采用集合竞价的交易方式，自

2025 年 10 月 30 日挂牌以来均无股票成交记录，故

公司二级市场交易价格不具有参考意义。

综上，考虑新三板股票市场流动性的限制，以及提高员工积极性，本次股票定向发行价

格为

7.5 元/股具有合理性，高于每股净资产，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2、股份支付情况

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本次定向发行的对象范围涵盖公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，涉及股份支

付。公司将按照《企业会计准则第

11 号—股份支付》等规定进行会计处理，将上述股份支

付费用计入相应成本费用科目，并确定资本公积。

（

1）公司股票的公允价值

公司

2025 年 10 月 30 日于全国股转系统挂牌交易，截至本定向发行说明书出具日，尚

无交易记录。综合考虑公司所处行业当前状况、成长性、每股净资产、前次增资价格等多种

因素后，公司使用

2023 年 12 月外部机构创种科技和瑞丰生物增资入股价格 9.14 元/股（除

权后）

，减去前述股东入股后的每股现金分红 0.29 元

/股（2024 年分配 2023 年度利润（除权

后）

）

，即 8.85 元

/股作为公司目前股价的公允价值。

（

2）股份支付费用

根据《企业会计准则第

11 号—股份支付》等相关规定，股票公允价值 8.85 元/股高出

本次定向发行价格

7.5 元/股的部分作为股份支付，按照本次定向发行 500 万股股票计算，公

司将确认股份支付费用 675 万元2。

公司预计将不对最终认购董事、监事、高级管理人员及核心员工约定服务期等限制条件，

按照相关规定，本次股份支付费用将一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损

益。

综上，公司对本次发行涉及的股份支付的相关会计处理准确，符合《企业会计准则》相

关规定。

3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况

本次发行的董事会决议日至本次发行新增股份登记完成期间，公司预计将不会发生权

益分派事项，不会导致本次发行数量和发行价格作相应调整。

（五）发行股票数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票的数量不超过

5,000,000 股，预

计募集资金总额不超过

37,500,000 元。

本次发行股票的数量和募集资金总额以实际认购结果为准，参与本次股票发行的认购对

象以现金方式全额认购。

2 股份支付的最终金额及会计处理以公司实际认购情况等因素综合测算为准

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（六）限售情况

序号

名称

认购数量

（股）

限售数量

（股）

法定限售数量

（股）

自愿锁定数量

（股）

1

无

0

0

0

0

合计

-

0

0

0

0

本次股票发行属于发行对象不确定的股票发行。除法定限售情形以外，公司对于本次股

票发行无其他限售安排；待发行对象确认后，所有发行对象须签署相关协议，新增股份若有

限售安排或自愿锁定承诺，具体安排以认购协议、自愿限售承诺等文件为准。

（七）报告期内的募集资金使用情况

公司自

2025 年 10 月 30 日挂牌以来，未进行过股票发行，不涉及报告期内的募集资金

使用情况。

（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

募集资金用途

拟投入金额（元）

补充流动资金

37,500,000

偿还借款/银行贷款

-

项目建设

-

购买资产

-

其他用途

-

合计

37,500,000

本次募集资金的使用主体为沃土种业及其合并范围内子公司，募集资金用途为补充流动

资金，本次募集资金将用于公司主营业务日常经营支出，包括采购原材料等，以满足公司日

常生产经营的资金需要及资金周转，提升公司创新能力，助力公司进一步扩大市场规模，增

强综合竞争力。

1.

募集资金用于补充流动资金

本次发行募集资金中有

37,500,000.00 元拟用于补充流动资金。

序号

预计明细用途

拟投入金额（元）

1

采购原材料

37,500,000.00

合计

-

37,500,000.00

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本次募集资金

3,750 万元拟用于补充公司日常经营所需的流动资金，主要用于采购原材

料等日常经营支出，具体使用计划待募集资金到位后公司将根据届时实际经营情况进行安

排。

2.

请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

（1）募集资金的必要性及合理性

本次募集资金，公司拟将

3,750 万元用于补充流动资金。是进一步拓展业务的需要，随

着公司业务发展和经营策略变动，公司的流动资金需求也在增长。

2023 年、2024 年和 2025

年

1-6 月公司购买商品、接受劳务支付的现金金额分别为 43,803.82 万元、46,028.33 万元和

13,788.78 万元，募集资金用于支付供应商货款具有一定的合理性。同时通过本次募集资金，

可以进一步优化公司财务结构，提高公司的综合竞争力，增强公司抗风险能力，为公司未来

的发展提供有力支撑，因此本次募集资金用于补充流动资金具备必要性及合理性，符合公司

与全体股东利益。

（2）募集资金用途的可行性分析

本次股票定向发行募集资金用途属于公司主营业务及相关领域业务，符合国家产业政

策，不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托

理财等财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司情形；

不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况；不存在通过质押、委托贷

款或其他方式变相改变募集资金用途的情形；不存在用于投向房地产理财产品、购买住宅房

产或从事房地产开发业务的情况；不存在购置工业楼宇或办公用房的情况；不存在宗教投资

情形，不存在违反《定向发行规则》的情形，具有可行性。

综上，本次发行募集资金具有必要性、合理性和可行性。

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况

为了保障公司股票定向发行募集资金管理及使用的合法合规性，公司已根据相关法律法

规和规范性文件的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与

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监督等作出明确的规定。《募集资金管理制度》已经公司第四届董事会第三次会议及第四届

监事会第二次会议审议通过，并提请股东会审议。

2、本次定向发行募集资金专项账户的开立情况

公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于设立募集资

金专户及签署三方监管协议的议案》

，该项议案尚需提交股东会审议。公司将严格按照规定

为本次股票定向发行设立募集资金专项账户，该专项账户仅用于存放和管理本次发行募集资

金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

3、签订募集资金三方监管协议的相关安排

公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协

议，对本次发行的募集资金进行专户管理，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及

信息披露义务，保证专款专用。

4、保证本次发行募集资金合理使用的措施

（

1）公司将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结束后一个月内

与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，对本次发行募集资金使用及存放

实施严格监管。

（

2）公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用。若涉及

改变募集资金用途的，必须经过董事会、股东会审议通过，并及时披露募集资金用途变更公

告，说明变更的原因、合理性和对公司的影响等。

（

3）公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披

露年度报告和中期报告时一并披露。主办券商应当每年对募集资金存放和使用情况至少进行

一次现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。

（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1

公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。

否

2

最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

否

公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。

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（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票定向发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的所持股份

比例共同享有。

（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至本定

向发行说明书出具日，公司在册股东人数为

100 名。公司本次发行为不确定对象的股票发行，

预计本次定向发行后，股东人数累计不超过

200 人，由全国股转公司自律管理，中国证监会

豁免注册。

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

1、公司是否需要履行主管部门的审批、核准或备案程序

公司不属于国有企业和外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等相关主

管部门的审批、核准或备案程序。

2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序

本次为不确定对象的股票发行，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部

门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。

本次股票定向发行尚需全国股转系统自律审查。

（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况

截至本定向发行说明书出具日，公司股东不存在股权质押、冻结情况。

（十五）其他需要披露的情况

1、公司本次发行不属于授权发行情形，不适用简易程序。

2、本次发行不涉及表决权差异安排。

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3、公司内部监督机构对本次发行的审核情况

截至本定向发行说明书出具日，公司设置了监事会，董事会下设审计委员会，目前存在

监事会与审计委员会并存的情形。监事会已对董事会编制的本次定向发行文件进行审核并提

出书面审核意见，监事签署了书面确认意见；审计委员会已对拟提请董事会决议的发行文件

中的财务信息进行审核并经全体成员表决通过，符合《股票定向发行规则》第二十九条等相

关规定的要求。

全国股转公司关于新《公司法》配套业务规则发布后，公司将于

2026 年 1 月 1 日之前

取消监事会，调整为仅在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况

本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

四、本次定向发行对申请人的影响

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次定向发行前后，公司主营业务不会发生变化，公司控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员均不会发生变动，股权结构及公司治理结构不会发生显著变化，不会给公司经

营管理带来不利影响。本次定向发行将增加公司资本和营运资金，有利于加快公司现有业务

发展，增强公司综合竞争力；此外，通过本次定向增发部分员工成为公司股东，享有公司经

营所得，将进一步调动员工工作积极性，激发公司经营活力。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次定向发行结束后，公司流动资金、股本总额和净资产将同时增加，筹资活动现金流

入将相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提

升，营运资金将得到补充。

本次定向发行募集资金拟用于补充流动资金，有利于公司降低财务风险、提升市场竞争

力。一方面为主营业务的稳健发展奠定资本基础，从而对公司盈利能力和经营活动产生积极

影响；另一方面推动公司进一步实现规模扩张和业务拓展，提高公司市场竞争力，促进未来

营收规模和盈利能力的提升。

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（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等情况均未发生变化。

（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债

本次发行对象以现金认购，不涉及以资产认购公司股票情形。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次定向发行前后公司控制权、实际控制人未发生变化。

类型

名称

本次发行前

本次发行 认购数量

（股）

本次发行后（预计）

持股数量

（股）

持股比例

持股数量

（股）

持股比例

第一大股东 柳继凤

112,220,605

58.80%

0

112,220,605

57.30%

实际控制人 柳继凤

112,220,605

58.80%

0

112,220,605

57.30%

注：本次发行为不确定对象的股票发行，实际发行股票数量暂无法确定，上表计算假设前提如下：

1、本次定向发行股票数量按照上限 5,000,000 股测算； 2、第一大股东、实际控制人柳继凤拟参与本次定向发行股票的认购，但最终是否参与以及参与认购的数量暂未确定，上表暂按认购 0 股计算。 请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。

本次定向发行前，柳继凤直接持有公司

112,220,605 股股份，持股比例 58.80%，为公司

控股股东、实际控制人。柳继凤不存在间接持有公司股份的情况。

本次发行为发行对象不确定的发行，拟发行股票数量上限为 5,000,000 股，其中，柳继

凤拟参与本次定向发行股票的认购，但最终是否参与以及参与认购的数量暂未确定。以本次

发行数量上限

5,000,000 股、柳继凤最终未参与认购为基础进行测算，柳继凤持股比例为

57.30

%，仍为公司控股股东、实际控制人，不会对公司控制权稳定性产生影响。

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响

公司本次定向发行履行董事会、监事会、股东会的审议程序，董事会、监事会已严格履

行回避制度，潜在投资者中的关联股东在股东会审议相关议案时也将回避表决，相关认购安

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排在程序上有效保障了现有股东的合法权益。本次定向发行完成后，公司的股本及净资产规

模有所提升，有利于公司提高资金实力和偿债能力，同时优化公司资本结构。本次募集资金

将用于补充流动资金，为公司主营业务的稳健发展奠定资本基础，同时推动公司进一步实现

规模扩张和业务拓展，提高公司市场竞争力和盈利能力，对其他股东的权益将产生积极影响，

不存在损害其他股东利益的情形。

（七）本次定向发行相关特有风险的披露

本次定向发行需经公司股东会审议通过，且需取得全国股转系统出具的同意定向发行的

函后方可实施。本次定向发行能否通过公司股东会、取得全国股转系统出具的同意定向发行

的函尚存在不确定性。

本次定向发行完成后，由于公司股本、净资产增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产

收益率，但从长期来看，公司营运资金得到补充，可以提升公司盈利水平和抗风险能力。

五、其他重要事项

（一）不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；

（二）不存在公司及其子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（三）不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监

会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（四）本次发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；

（五）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和本

次发行对象不属于失信联合惩戒对象；

（六）公司自挂牌以来，合法合规经营，不断完善公司法人治理架构，履行信息披露义

务，符合《公众公司办法》关于合法合规经营、公司治理和信息披露等方面的规定。

六、本次发行相关协议的内容摘要

（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要

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1. 合同主体、签订时间

截至本定向发行说明书出具日，本次发行尚未确定发行对象，尚未签署相关协议。待本

次定向发行的认购对象确认后，公司将与股票认购对象签署相关股票认购合同。

2. 认购方式、支付方式

不适用。

3. 合同的生效条件和生效时间

不适用。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件

不适用。

5. 相关股票限售安排

不适用。

6. 特殊投资条款

不适用

7. 发行终止后的退款及补偿安排

不适用。

8. 风险揭示条款

不适用。

9. 违约责任条款及纠纷解决机制

不适用。

（二）补充协议的内容摘要

不适用。

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七、中介机构信息

（一）主办券商

名称

国新证券

住所

北京市西城区车公庄大街

4 号 2 幢 1 层 A2112 室

法定代表人

张海文

项目负责人

吴伟明

项目组成员（经办人）

梁海明、于佳奇、秦波新、霍战川、黄坤、董若凡、王子晗、李韶华

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

（二）律师事务所

名称

北京市嘉源律师事务所

住所

北京市西城区复兴门内大街

158 号远洋大厦 F408

单位负责人

颜羽

经办律师

黄国宝、陈帅

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

（三）会计师事务所

名称

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所

北京市朝阳区建国门外大街

22 号赛特广场五层

执行事务合伙人

李惠琦

经办注册会计师

宁国星、王玉恒

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

（四）股票登记机构

名称

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

住所

北京市西城区金融大街

26 号 5 层 33

法定代表人

黄英鹏

经办人员姓名

-

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

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八、有关声明

（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事（签字）：

________________ ________________ ________________

柳继凤 杨庆申 赵志敏

________________ ________________ ________________

张磊 朱力强 张静波

________________ ________________ ________________

孙全德 杨冰 李建军

全体监事（签字）

：

________________ ________________ ________________

牛学鑫 谷玲玲 王晓鹏

全体高级管理人员（签字）

：

________________ ________________ ________________

柳继凤 杨庆申 赵志敏

________________ ________________ ________________

张磊 王学良 史立强

河北沃土种业股份有限公司

年

月 日

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（二）申请人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

实际控制人签名：

________________

柳继凤

年

月 日

控股股东签名：

________________

柳继凤

年

月 日

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（三）主办券商声明

本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

______________

张海文

项目负责人签名：

____________

吴伟明

国新证券股份有限公司

年

月 日

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（四）律师事务所声明

本所及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本所出具的法律意见书

无矛盾之处。本所及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，

确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：

________________

黄宝国

________________

陈帅

机构负责人签名：

________________

颜羽

北京市嘉源律师事务所

年 月 日

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河北沃土种业股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：

2025-024

27

（五）会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本所出具的审计

报告（报告号：致同审字（

2025）第 410A030259 号）无矛盾之处。本所及签字注册对申请

人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容

而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

签字注册会计师签名：

________________

宁国星

________________

王玉恒

机构负责人签名：

________________

李惠琦

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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河北沃土种业股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：

2025-024

28

九、备查文件

（一）河北沃土种业股份有限公司第四届董事会第三次会议、第四次会议、第五次会议决议；

（二）河北沃土种业股份有限公司第四届监事会第二次会议、第三次会议、第四次会议决议；

（三）其他与本次定向发行有关的重要文件。