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公告编号：2025-016
证券代码：
430061 证券简称：富机达能 主办券商：西部证券
北京富机达能电气产品股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
北京富机达能电气产品股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护北京富机达能电气产品
股份有限公司 （以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）
《非上市公众公司监管指
引第 3 号章程必备条款》和其他有关规
定，制订本章程。
北京富机达能电气产品股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民
共和国证券法》
、
《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》
、
《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》
（以下简称《证券法》
）和其他有
关规定，制定本章程。
公告编号：2025-016
第二条 公司系依照《公司法》、《中华
人民共和国公司登记管理条例》(以下简
称《公司登记条例》)和其他有关规定成
立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式由北京富机达
能电气产品有限公司发起。公司在北京
市工商行政管理局登记注册，取得营业
执照。
第三条 公司注册名称：北京富机达能
电气产品股份有限公司
英文全称：Beijing Fujidaneng Electronics
Products Co.,Ltd
第四条 公司住所：北京市昌平区科技
园区超前路 23 号院 B 区 2 层 229 号。
第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
16,500,000 元。
第六条 公司为长期存续的股份有限公
司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。
第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称公司）
。
公司于 2007 年 11 月 22 日以北京
富机达能电气产品有限公司整体变更
为股份有限公司的方式发起设立；在北
京市工商行政管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9111*开通会员可解锁*8C。
第三条 公司于 2009 年 11 月 9
日全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：中文全
称：北京富机达能电气产品股份有限公
司 ； 英 文 全 称 ： Beijing Fujidaneng
Electronics Products Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市昌平
区振兴路 35 号院 1 号楼 2 层 254。
第六条 公司注册资本为人民币
16,500,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份
有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代
表人。
担 任 法 定 代 表 人 的 董 事 长 辞 任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
公告编号：2025-016
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨
以客户需求为导向，以经济效益为中
心，以技术创新为动力，以现代管理为
依托，不断提升公司价值，努力实现股
东合理回报，积极承担社会责任，为建
设创新型国家贡献力量。
第十二条 公司的经营范围
许可经营项目：生产开关控制设备，穿
孔机械设备，普通货物运输
一般经营项目：销售电器设备、机械设
备、仪器仪表、消防器材、油田自动化
系统设备软件、硬件及其配件、开关控
制设备，穿孔机械设备、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、
电子产品、器件和元件、石油专用设备、
五金交电；技术开发，技术转让，技术
服务，技术咨询，技术培训。维修仪器
仪表、通用设备。
第三章 股 份
第一节 股份发行
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第 十 一 条 本章程自 生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的经理、副经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他
公告编号：2025-016
第十三条 公司的股份采取股票的形
式。
公司股票的登记存管机关为中国证券
登记结算有限公司。
第十四条 公司发行的所有股票均采取
记名方式，均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票时，不安排现有股东优先
认购。
第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，公司的股票面值为每股人民
币壹元。
第十七条 公司发起人为：李志安、徐
金花、李东林、田有霞、李志军等 44
人。公司发起人以北京富机达能电气产
品有限公司 2007 年 8 月 31 日经审计的
净资产按 1：1 的比例折合股份 1500 万
股人民币普通股。各发起人认购股份数
量如下：
发 起 人
姓名
认购的股份数
出资比例 出 资 方
式
李志安
9，458，397．5 63.26
净资产
徐金花
721,623.30
4.81
净资产
李东林
998,959.41
6.66
净资产
人员。
第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根
据有关法律法规，自主开展各项业务，
不断提高企业的经营管理水平和核心
竞争能力，为广大客户提供优质服务，
实现股东权益和公司价值的最大化，创
造良好的经济和社会效益。
第十五条 一般项目：配电开关
控制设备制造；配电开关控制设备销
售；机械设备销售；仪器仪表制造；消
防器材销售；石油钻采专用设备销售；
机械电气设备制造；机械电气设备销
售；通讯设备销售；电子元器件与机电
组件设备销售；电工仪器仪表销售；电
子产品销售；信息系统集成服务；机械
设备租赁；合同能源管理；软件开发；
数字技术服务；软件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；污水处理及其再生利
用；环境保护专用设备销售；电机制造；
仪器仪表修理；通用设备修理；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；信息
公告编号：2025-016
田有霞
541,103.01
3.41
净资产
李志军
332,986.47
2.22
净资产
王宇
249,739.85
1.66
净资产
罗萍
249,739.85
1.66
净资产
李春红
208,116.54
1.39
净资产
荣春秀
166,493.24
1.11
净资产
邱毅
166,493.24
1.11
净资产
李韬
149,843.91
1.00
净资产
宋曙光
124,869.93
0.83
净资产
陈坤
99,895.94
0.67
净资产
陈庆山
99,895.94
0.67
净资产
陈大山
99,895.94
0.67
净资产
王丽雅
91,571.28
0.61
净资产
张桂兰
83,246.62
0.55
净资产
朱志旭
83,246.62
0.55
净资产
张庆民
83,246.62
0.55
净资产
贾晓顺
83,246.62
0.55
净资产
李殿宝
83,246.62
0.55
净资产
常建华
83,246.62
0.55
净资产
王威
83,246.62
0.55
净资产
陈廷举
66,597.29
0.44
净资产
陈三香
66,597.29
0.44
净资产
李桂馥
49,947.97
0.33
净资产
廖家瑜
41,623.31
0.28
净资产
李会军
41,623.31
0.28
净资产
魏华炜
41,623.31
0.28
净资产
李文丽
41,623.31
0.28
净资产
史英龙
41,623.31
0.28
净资产
周立华
33,298.65
0.22
净资产
系统运行维护服务；物联网技术服务；
化工产品销售（不含许可类化工产品）
。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。
）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票
的形式。
第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。同次发行的同
类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。
第十八条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小
企业股份转让系统（以下简称“全国股
转系统”）挂牌并公开转让后，在中国
证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司于 2007 年 11 月
22 日由有限公司整体变更为股份有限
公司。公司发起设立时股份总数为 1500
万股，由全体发起人以净资产折股认
购。公司的发起人、认购的股份数和持
公告编号：2025-016
谷 枫
24,973.99
0.17
净资产
张治华
24,973.99
0.17
净资产
陈建平
24,973.99
0.17
净资产
韩灵丽
24,973.99
0.17
净资产
季小钢
24,973.99
0.17
净资产
赵毓玲
24,973.99
0.17
净资产
孙菱
24,973.99
0.17
净资产
李静
24,973.99
0.17
净资产
李华
8,324.66
0.17
净资产
张彦芳
8,324.66
0.06
净资产
王瑞
8,324.66
0.06
净资产
孙立国
8,324.66
0.06
净资产
合计
15,000,000
100
-
第十八条 公司股份总数为 16,500,000
股，均为普通股，每股面值壹元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
股比例如下：
发起人姓名
认购的股份
数
出资比例
出资方式
李志安
9,458,397．5
63.26
净资产
徐金花
721,623.30
4.81
净资产
李东林
998,959.41
6.66
净资产
田有霞
541,103.01
3.41
净资产
李志军
332,986.47
2.22
净资产
王宇
249,739.85
1.66
净资产
罗萍
249,739.85
1.66
净资产
李春红
208,116.54
1.39
净资产
荣春秀
166,493.24
1.11
净资产
邱毅
166,493.24
1.11
净资产
李韬
149,843.91
1.00
净资产
宋曙光
124,869.93
0.83
净资产
陈坤
99,895.94
0.67
净资产
陈庆山
99,895.94
0.67
净资产
陈大山
99,895.94
0.67
净资产
王丽雅
91,571.28
0.61
净资产
张桂兰
83,246.62
0.55
净资产
朱志旭
83,246.62
0.55
净资产
张庆民
83,246.62
0.55
净资产
贾晓顺
83,246.62
0.55
净资产
李殿宝
83,246.62
0.55
净资产
常建华
83,246.62
0.55
净资产
王威
83,246.62
0.55
净资产
陈廷举
66,597.29
0.44
净资产
陈三香
66,597.29
0.44
净资产
公告编号：2025-016
会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司的
股份。
第二十三条 公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收
购的本公司股份，不超过本公司股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股份
李桂馥
49,947.97
0.33
净资产
廖家瑜
41,623.31
0.28
净资产
李会军
41,623.31
0.28
净资产
魏华炜
41,623.31
0.28
净资产
李文丽
41,623.31
0.28
净资产
史英龙
41,623.31
0.28
净资产
周立华
33,298.65
0.22
净资产
谷 枫
24,973.99
0.17
净资产
张治华
24,973.99
0.17
净资产
陈建平
24,973.99
0.17
净资产
韩灵丽
24,973.99
0.17
净资产
季小钢
24,973.99
0.17
净资产
赵毓玲
24,973.99
0.17
净资产
孙菱
24,973.99
0.17
净资产
李静
24,973.99
0.17
净资产
李华
8,324.66
0.17
净资产
张彦芳
8,324.66
0.06
净资产
王瑞
8,324.66
0.06
净资产
孙立国
8,324.66
0.06
净资产
合计
15,000,000
100
-
公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
1500 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司的股份总数为
16,500,000 股，均为普通股，每股面值
壹元。
第二十二条 公司不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规范
公告编号：2025-016
应当一年内转让给职工。
第二十四条 公司收购本公司股份的，
可以选择下列方式进行：
（一）要约方式；
（二）法律、法规认可的其他方式。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。
股东协议转让股份后，应当及时告知公
司，同时在登记存管机构办理登记过
户。
第二十六条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司其他股东自愿锁定其所持股份
的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司股东为依法持有公司
股份的法人和自然人。股东按其所持的
股份的种类享有权利，承担义务；持有
性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规
定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
公告编号：2025-016
同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第二十九条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册，是
证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记
日，股权登记日结束时的在册股东为享
有相关权益的公司股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询的权利；公司股东，公司董
事会对股东提出的有关公司经营提出
的建议和质询必须予以明确回复；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）股东享有知情权，有权查阅本章
程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告、公司会计账
簿、公司会计账簿；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依
法转让。
第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际
公告编号：2025-016
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以请求人民法院要求公司提供
查阅。
第三十三条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
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第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司与投资者之间发生的
纠纷，可以自行协商解决，协商解决不
成的，可向公司所在地仲裁机构申请仲
裁。
董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报
公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他
证券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日
内；
（四）中国证监会、全国股转公
司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十五条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
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公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
公司控股股东及实际控制人违反相关
法律、法规及本章程的规定，给公司及
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第三十九条 公司积极采取措施防止股
东及其关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人
提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者
实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股
东或者实际控制人提供资金、商品、服
务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿
能力的股东或者实际控制人提供担保，
或
者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东
或者
实际控制人的债权或承担股东或者实
际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供
资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事、监事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
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度履行董事会、股东大会的审议程序，
关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会应当视情节轻重
对直接责任人给予通报、警告处分，对
于负有严重责任的董事应提请公司股
东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报
告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第 三 十 八 条 有下列情形 之一
的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一
款规定的情形的，公司连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事有前款规定
情形的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
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（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议公司信息披露平台；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十一条规
定的担保及对外提供财务资助事项；
（十五）审议公司在一年内公司累计超
过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项：
1 购买、出售重大资产；
2 对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）
；
3 租入或者租出资产；
4 签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）
；
5 赠与或者受赠资产；
6 债权或者债务重组；
7 研究与开发项目的转移；
8 签订许可协议；
9 放弃权利等中国证监会；
10 全国股转公司认定的其他交易；
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
（十六）审议公司与关联方之间发生的
成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东可
以依照本条第二、三款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员
违反法律法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
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万元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易。
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议，公司下列对外担保及
对外提供财务资助助行为，须经股东大
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
第四十一条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）公司任一股东所持公司 5%
以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权
的，应当及时通知公司并予以披露。
直接或间接持有公司 5%以上股份
的股东，所持股份占公司总股本的比例
每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规
定及时告知公司，并配合公司履行信息
披露义务。公司应当及时披露股东持股
情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有
权益的股份达到《非上市公众公司收购
管理办法》规定标准的，应当按照规定
履行权益变动或控制权变动的披露义
务。投资者及其一致行动人已披露权益
变动报告书的，公司可以简化披露持股
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股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，出现本条第一
款（一）
、
（三）
、
（四）项规定情形的，
可由公司董事会审议通过。
公司对外提供财务资助符合以下情形
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第四十二条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
变动情况。
（六）法律法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司如果没有控股股东或实际控
制人，公司第一大股东及其实际控制人
应当比照本章程关于控股股东、实际控
制人的要求履行相关义务，并承担相应
的责任。
第四十四条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得无故变更承诺内容
或者不履行承诺；
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三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点
为公司所在地。
第四十五条 公司召开年度股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会召集，
法律或本章程另有规定的除外。
第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
第四十五条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向
全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会
的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
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得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。在股东大会决议公告
之前，召集股东大会的股东合计持股比
例不得低于 10%。
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
董事会和董事会秘书将予配合，并及时
履行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。会议所必需的费
用由本公司承担。
在股东大会决议做出时，召集会议的股
东持股比例不得低于百分之十。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内通知其
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八
条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十一）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个
月累计计算原则，超过公司最近一期经
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他股东，并将该临时提案提交股东大会
审议。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十二条 召集人应于年度股东大会
召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十三条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）确定股东大会的股权登记日，股
权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变
更；
（四）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当包
括董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
审计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股
子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际
控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公
司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一项至第三项的规定。
第四十九条 公司下列关联交易
行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十五条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日通
知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第五十八条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件和股东账户卡；委托
（二）交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 50%以上，且超过
1500 万的。
（三）公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议。
1、被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；2、单次财务资助金额
或者连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；3、中国证监会、全国股转
公司或者公司章程规定的其他情形。
对外提供财务资助是指公司及控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等
财务资助。
对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回
的，公司不得对同一对象继续提供财务
资助或者追加财务资助。
第五十一条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会会议每
年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
第 五 十 二 条 有下列情形 之一
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代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东的授权委托书及
股东的股东账户卡。
非自然人股东应由负责人出席会议或
者委托代理人出席会议。负责人出席会
议的，应出示股东单位营业执照、能证
明其具有负责人资格的有效证明以及
股东账户卡及本人有效身份证件；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人
有效身份证件、股东单位依法出具的书
面授权委托书、股东单位的负责人资格
证明及委托人的股东账户卡。
受托人为非自然人的，由其负责人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第五十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为非自然人股东的，应加盖股东单位印
章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自
的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或者本章程规定的
其他情形。
第五十三条 本公司召开股东会
的方式为：现场形式或电子通信方式。
电子通信方式召开的，应当在股东会通
知公告中明确股东身份验证、录音录像
留存方式等事项。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事主持。董事会不能
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己的意思表决。
第六十一条 授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第六十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事、董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第六十五条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
履行或者不履行召集股东会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事
会不召集和主持的，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上已
发行有表决权股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东请求召开临时股东会会议的，
董事会、监事会应当在收到请求之日起
十日内作出是否召开临时股东会会议
的决定，并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股
东自行召集的股东会，公司董事会和信
息披露事务负责人将予配合，并及时履
行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律法规和本章程
的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上已发行有表决权股
份的股东，有权向公司提出提案。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十六条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第六十七条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第六十八条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前
宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东
会会议召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会会议将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东（含表决
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股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、召集人、董事会秘书或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与出席股东的签名册
及代理出席的委托书一并保存，保存期
限不少于十五年。
第七十二条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
权恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个交易日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第 六 十 二 条 股东会拟讨 论董
事、监事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料。
第 六 十 三 条 发出股东会 通知
后，无正当理由，股东会不应延期或者
取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通股股
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抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十三条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当明确
代理的事项、权限和期限。
第六十七条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请
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（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内累计超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项：
1 购买、出售重大资产；
2 对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）
；
3 租入或者租出资产；
4 签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）
；
5 赠与或者受赠资产；
6 债权或者债务重组；
7 研究与开发项目的转移；
8 签订许可协议；
9 放弃权利等中国证监会；
10 全国股转公司认定的其他交易；
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
的律师（如有）将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、
监事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事
规则。
第七十一条 在年度股东会会议
上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级
管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决
前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记
录，由信息披露事务负责人负责。
第七十五条 出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代
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公司董事会可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。征集投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，且不得以有偿或者变相有偿的方
式进行。
第七十七条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东可以参加涉及自己
的关联交易的审议，并可就该关联交易
是否公平、合法以及产生的原因向股东
大会作出解释和说明，但该股东不应当
就该事项参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数，
全体股东均为关联方的除外；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也
有权提出回避。董事会应根据法律、法
规和全国中小企业股份转让系统有限
责任公司的规定，对拟提交股东大会审
议的有关事项是否构成关联交易作出
判断。如经董事会判断，拟提交股东大
会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应以书面形式通知关联股东。
董事会应在发出股东大会通知前，完成
前款规定的工作，并在股东大会的通知
中对涉及拟审议议案的关联方情况进
行披露。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
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公司不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事提名的方式和
程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董
事会提出选任董事的建议名单，经董事
会决议通过后，然后由董事会向股东大
会提出董事候选人提交股东大会选举；
由监事会提出选任监事的建议名单，经
监事会决议通过后，然后由监事会向股
东大会提出监事候选人提交股东大会
选举。
（二）持有或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东可以提出董事候选人
或由股东代表出任的监事候选人，但提
名的人数必须符合章程的规定。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十二条 股东大会采取记名方式投
票表决。
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上
已发行有表决权股份的股东或者依照
法律法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
第七十九条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，法律法规、部门
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第八十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第八十四条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。
第八十五条会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第八十六条 股东大会应当及时做出
决议，决议中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
规章、业务规则另有规定和全体股东均
为关联方的除外；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他
股东也有权要求关联方回避。董事会应
根据法律、法规和全国中小企业股份转
让系统有限责任公司的规定，对拟提交
股东会审议的有关事项是否构成关联
交易作出判断。
第八十条 公司召开年度股东会
会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第八十一条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东会表决。
第八十二条 除累积投票制外，
股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或者不予表决。
第 八 十 三 条 股东会审议 提案
时，不得对股东会通知中未列明或者不
公告编号：2025-016
第八十七条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会通过决议之日，由职工
代表出任的监事为职工代表大会通过
决议之日。
第八十九条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）董事出现《公司法》规定的不得
担任公司董事情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
（五）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
符合法律法规和公司章程规定的提案
进行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选
择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方
式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，由股
东代表和监事代表共同负责计票、监
票，现场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第八十八条 在正式公布表决结
果前，股东会现场、网络及其他表决方
公告编号：2025-016
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十一条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期自股东大会通过选举董事议
案起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第 八 十 九 条 出席股东会 的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或者弃权。关联股
东应当对相关议案回避表决。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票可以视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果
计为“弃权”。
第九十条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或
者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东会决议通过之日。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第 九 十 三 条 公司董事为 自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
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（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定
为不适合担任挂牌公司董事、监事、高
级管理人员等，期限未满的；
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职权；
（六）应审慎对待和严格控制公司对控
股股东及关联方提供担保产生的债务
风险，并对违规或失当的担保产生的损
失依法承担连带责任，但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，但不得通过此致等方式规
避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。在上述情形下，公司应当在 2 个月
内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十六条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认
（八）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第九十四条 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 公司董事、高级管
理人员不得兼任监事，上述人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
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为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第九十七条 董事应对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或公司章程、股东大会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第二节 董事会
第九十八条 公司设董事会。董事会由
五名董事组成，由股东大会选举产生，
对股东大会负责。
第九十九条 董事会设董事长一人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会由公司董事长召集并主持，
公司董事长不能或者不召集并主持的，
由半数以上董事共同推举一名董事召
集并主持。
第一百条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但根据本章程规定的对交易的审议权
限，向董事会或股东会报告并经董事会
或股东会决议通过，或者公司根据法律
法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，
并经董事会或股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（六）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
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亏损方案；
（六）编制公司定期报告或定期报告摘
要；
（七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）聘任或解聘公司董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）调整公司控股子公司的机构设
置及人事安排，根据规定向控股子公司
或参股子公司委派、推荐或提名董事、
监事、高级管理人员的人选；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见,保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会行使职
权；
（六）法律法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞任报告，公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
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（十八）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十九）采取有效措施防范和制止控股
股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及
其他股东的合法权益；
（二十）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
第一百零一条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零二条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百零三条 董事会对收购和出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、提供财务资助、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）、赠与或者受赠资
产、债权或者债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权利、
资产置换、银行借款、对外投资、资产
抵押、对外担保、关联交易等中国证监
会、全国股转公司认定的其他交易事项
的审查和决策权限：
转系统业务规则和本章程规定，履行董
事职务。
第九十九条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，
董事会由五名董事组成，设董事长一
人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百零二条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
（三）关联交易（不含对外担保）
：
1、公司与关联自然人发生的交易额在
50 万元以上的关联交易事项；
2、公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
事项；
但公司与关联方发生的成交金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总资
产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或
者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易，应当提交股东大会审议。
董事会应当建立严格的审查和决策程
序；对重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
上述重大事项属于公司董事会的决策
权限的，董事会可通过董事会决议的形
式授权公司董事长行使；超过本条规定
的董事会权限的，须提交公司股东大会
审议。
如以上所述投资、资产处置、对外担保、
关联交易等事项中的任一事项，适用前
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的
设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经
理及其报酬事项，并根据经理的提名决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）董事会应当确定对对收
购和出售资产、资产置换、对外投资、
对外融资、资产抵押、对外担保、关联
交易、对外提供财务资助等“交易”事
项的权限，建立严格的审查和决策程
序。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，根据谨
慎授权原则，授予董事会的审批权限
为：
1.同时符合下列标准的 “交易”
（除提供担保外）
：
（1）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
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述不同的相关标准确定的审批机构同
时包括股东大会、董事会，则应提交较
高一级审批机构批准。
第一百零四条 公司对外担保应当遵守
以下规定：
（一）公司不得为任何非法人单位或个
人提供担保；
（二）对外担保对象仅限于为公司控
股、参股子公司和给本公司提供担保
的法人单位（即相互担保）
；
（三）未经董事会或股东大会批准，公
司不得提供对外担保；
（四）应由董事会审批的对外担保，必
须经出席董事会的三分之二以上的
董事审议同意并作出决议；
（五）公司对外担保必须要求对方提供
反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 10%以上 50%以下（不
含）
；
（2）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 20%以上 50%以下且超
过 300 万元、或占净资产绝对值的 50%
以上但不超过 1500 万元。
2.对外担保：对外担保，应当提
交公司董事会审议。董事会具有单笔金
额不超过公司最近一期经审计的净资
产额百分之十的对外担保权限，本章程
另有规定的除外。
3.关联交易：公司发生符合以下
标准的关联交易（除提供担保外），且
未达到股东会审议权限范围的，应当经
董事会审议：
（1）公司与关联自然人发
生的成交金额在 50 万元以上的关联交
易；
（2）与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
且超过 300 万元的交易。
4.对外提供财务资助事项，应当
以发生额作为成交金额，按照连续十二
个月累计计算的原则，使用本章程对
“交易”的审议标准。
上述重大事项属于公司董事会的
决策权限的，董事会可根据本章程关于
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法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会会议包括定期会
议和临时会议。定期会议每年至少召开
两次，包括审议公司定期报告的董事会
会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百零八条 定期会议应于会议召开
日十日前书面通知全体董事和监事和
高级管理人员。公司董事会召开临时会
议的通知时限为临时董事会会议召开
日两日前。
公司每届董事会第一次会议可于会议
召开当日发出会议通知。
第一百零九条 董事会召开董事会会议
的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、
传真、电话。
第一百一十条 董事会会议通知至少应
当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
董事长权限的规定，或通过董事会决议
的形式授权公司董事长行使；超过本条
规定的董事会权限的，须提交公司股东
会审议。关联董事在表决时应予以回
避。
如以上所述投资、资产处置、对
外担保、关联交易等事项中的任一事
项，适用前述不同的相关标准确定的审
批机构同时包括股东会、董事会，则应
提交较高一级审批机构批准。
（十二）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零三条 董 事 会 应 当 就 注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百零四条 公 司 制 定 董 事 会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零五条 董 事 长 行 使 下 列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，但
公司章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式
为记名投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限等事项，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，
持董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百零七条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百零八条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百零九条 董 事 会 召 开 临 时
董事会会议的通知方式为：电话、专人
送达、邮件或传真方式；通知时限为：
董事会召开前 3 天。每届董事会第一次
会议可于会议召开日当日通知全体董
事。
经公司全体董事一致同意，可以
缩短或者豁免前述召开董事会会议的
通知时限。
第一百一十条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的董事、信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十五年。
第一百一十六条 董事会会议记录至少
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理，由董事会聘
任或解聘。
第一百一十八条 本章程第九十条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义
务和第九十三条（四）～（六）关于勤
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董 事 会 会 议 应
有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十二条 董 事 与 董 事 会
会议决议事项有关联关系的，应当及时
向董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决
权总数。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交公司股
东会审议。
第一百一十三条 董 事 会 召 开 会
议和表决采用现场表决或电子通信方
式。
第一百一十四条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书应当载明授权范围。
第一百一十五条 董 事 会 应 当 对
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勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
公司财务负责人作为高级管理人员，除
符合高级管理人员的任职规定外，还应
当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
第一百一十九条 在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年，
总经理可以连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决
定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
会议所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存。
第一百一十六条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和
召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对或
者弃权的票数）
。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设经理，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘
任或者解聘。
第一百一十八条 本章程第九十
三条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
第一百一十九条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公告编号：2025-016
权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十三条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理办公室会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
合同规定。
第一百二十五条 副总经理协助总经理
工作，根据总经理工作细则中确定的工
作分工和总经理授权事项行使职权。
第一百二十六条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管、信息披露以及公司股东
资料管理等事宜。
董事会秘书可以在任期届满以前提出
辞职，董事会秘书完成工作移交且相关
公告披露后方能生效。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 经理每届任期三
年。
第一百二十一条 经理对董事会
负责，根据公司章程的规定或者董事会
的授权行使职权。经理列席董事会会
议。
第一百二十二条 公司由信息披
露事务负责人负责信息披露事务、股东
会和董事会会议的筹备、投资者关系管
理、文件保管、股东资料管理等工作。
信息披露事务负责人应当列席公司的
董事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，
公司应当指定一名董事或者高级管理
人员代行信息披露事务负责人职责，并
在三个月内确定信息披露事务负责人
人选。公司指定代行人员之前，由董事
长代行信息披露事务负责人职责。
信息披露事务负责人应遵守法律
法规、部门规章、全国股转系统业务规
则及本章程的有关规定。
公司设董事会秘书作为信息披露
事务负责人。
第一百二十三条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
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门规章及本章程的有关规定。
第一百二十七条 公司与公司总经理及
其他高级管理人员均依法订立劳动合
同，约定各自的岗位职责、权利和义务。
公司总经理和其他高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避应当承
担的职责。高级管理人员辞职自辞职报
告送达董事会且与公司办理正式离职
手续后生效，董事会秘书辞职的，辞职
报告自完成工作移交以及相关公告的
披露工作后生效。
第一百二十八条 基于公司发展的需
要，根据法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，公司建立科学完善的
聘用、考评、激励和约束机制。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十九条 本章程第九十条关于
不得担任董事的规定，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四条 本章程第九十
三条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
第一百二十五条 监事应当遵守
法律法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百二十六条 监事的任期每
届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百二十七条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律法规和本章程的规定，履行监事职
务。
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者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十一条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十二条监事可以在任期届满
以前提出辞职，监事辞职应当提交书面
辞职报告，但不得通过此致等方式规避
其应当承担的职责。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的或职工代表
监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺且相关公
告披露后方能生效。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。除
前款所列情形外，监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效。
第一百三十三条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百三十四条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。
第一百三十五条 监事执行公司职务时
第一百二十八条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百二十九条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百三十条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司
职务时违反法律法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第 一 百 三十 二 条 公司设监事
会。监事会由三名监事组成，监事会设
主席一人，可以设副主席。监事会主席
和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会副主席召集和主持监事
会会议；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和一名公司
职工代表，监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
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违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十六条 公司设监事会，监事
会对股东大会负责。
监事会由三名监事组成，监事会包括股
东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于三分之一。监
事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会选举产生。
第一百三十七条 监事会设主席一人，
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会由监事会主席召集和主持；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
历届监事会第一次会议由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持。
第一百三十八条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
其他形式民主选举产生。
第一百三十三条 监事会行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执
行职务的行为进行监督，对违反法律法
规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行本法规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八
十九条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条 监事会每六个
月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半
数通过。
第一百三十五条 公司制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
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（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）监事有权了解公司经营情况，发
现公司经营情况异常，可以进行调查任
何人不得干预、阻挠；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
（十）要求公司董事、高级管理人员出
席监事会会议并解答监事会关注的问
题；
（十一）负责对控股股东、其他关联方
占用或者转移公司资金、资产及其他资
源的日常监督，指导和检查公司建立的
防止控股股东及其他关联方资金占用
的内部控制制度和相关措施，对报送监
管机构公开披露的控股股东、其他关联
方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源的有关资料和信息进行审核；
（十二）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
表决程序。
第一百三十六条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名，并妥
善保存。
第一百三十七条 监事会召开临
时监事会会议的通知方式为：电话、专
人送达、邮件或传真方式；通知时限为：
监事会召开前 3 天。每届监事会第一次
会议可于会议召开日当日通知全体监
事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律
法规和国家有关部门和全国股转公司
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
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第一百三十九条 监事会每六个月至少
召开一次会议，应于会议召开日十日前
通知全体监事；监事可以提议召开监事
会临时会议，临时会议通知应于会议召
开日前两日发出；每届监事会第一次会
议可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会决议应当由过半数监事通过。
第一百四十条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十一条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，监事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日期、地点和
召集人姓名、出席监事的姓名以及受他
人委托出席监事会的监事姓名、会议议
程、监事发言要点、每一决议事项的表
决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十五年。
第一百四十二条 监事会会议通知至少
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
关法律法规、中国证监会及全国股转公
司的规定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百四十三条 公司应严格按照法
律、法规、规章和公司章程的规定，真
实、准确、完整、及时、持续地披露信
息。
第一百四十四条 公司应依法披露定期
报告和临时报告。其中定期报告包括年
度报告和半年度报告；临时报告包括股
东大会决议公告、董事会决议公告、监
事会决议公告以及其他重大事项。
第一百四十五条 公司应在全国中小企
业股份转让系统指定的信息披露平台
披露信息。公司在公司网站及其他媒体
发布信息的时间不得先于前述指定网
站
第一百四十六条 公司董事会为公司信
息披露的负责机构，董事会秘书为信息
披露的负责人，负责信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董
事长或董事长指定的董事代行信息披
露职责。
第一百四十七条 董事会及经理人员应
对董事会秘书的工作予以积极支持。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常工作。
第二节 投资者关系管理
配利润。
第一百四十二条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本
时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十四条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百四十五条 公司聘用、解
聘会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第一百四十六条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
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第一百四十八条 公司董事会秘书负
责公司投资者关系管理工作，在全面深
入了解公司运作和管理、经营状况、发
展战略等情况下，负责策划、安排和组
织各类投资者关系管理活动。
第一百四十九条 投资者关系管理的工
作内容为，在遵循公开信息披露原则的
前提下，及时向投资者披露影响其决策
的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等 ；
（二）本章程第一百四十四条规定的信
息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
公司如委托分析师或其他独立机构发
表投资价值分析报告的，刊登该投资价
值分析报告时应在显著位置注明“本报
告受公司委托完成”的字样。
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一节 通知
第一百四十七条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百四十九条 公司召开股东
会的会议通知，以公告进行。
第 一 百 五十 条 公司召开 董事
会、监事会的会议通知，以电话、专人
送达、邮件或传真方式进行。
第一百五十一条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以电子邮件送出
的，自发送成功之日起为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日或披露日为送达日期。
第一百五十二条 因 意 外 遗 漏 未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
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第一百五十条 公司应积极建立健全投
资者关系管理工作制度，通过多种形式
主动加强与股东特别是社会公众股股
东的沟通和交流。
第一百五十一条 公司董事长为投资者
关系管理事务的第一负责人，公司董事
会秘书具体负责公司投资者关系管理
工作。
公司与投资者的沟通方式包括但不限
于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）分析会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
第一百五十二条 若公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应当充分考虑股东的合法权益，并对异
议股东作出合理安排。
公司应设置与终止挂牌事项相关的投
资者保护机制。其中，公司主动终止挂
牌的，公司应当采取以下方式为异议股
东的权益提供保护：1、由公司或公司
指定的第三方对异议股东所持公司股
第 一 百 五十 三 条 公司在符合
《证券法》规定的信息披露平台刊登公
司公告和其他需要披露的信息。
公司在其他媒体披露信息的时间
不得早于在规定信息披露平台披露的
时间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十四条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百五十五条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百五十六条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，应当由合并后
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份进行回购或收购；2、其他可有效保
护异议股东权益的措施；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
与其他股东主动、积极协商解决方案。
第九章 财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十四条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百五十七条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百五十八条 公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十九条 公司减少注册
资本，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者章程另有规
定的除外。
第一百六十条 公司依照本章程
第一百四十三条第二款的规定弥补亏
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百五十七条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或
股票）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报、兼顾
公司的可持续发展，公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑董事、监事
和公众投资者的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资金情
形的，公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资
金。
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百五十九条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应
当依法向公司登记机关办理变更登记。
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（三）在公司当期的盈利规模、现金流
状况、资金需求状况允许的情况下，可
以进行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为
正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，可
以采取现金方式分配股利。公司是否进
行现金方式分配利润以及每次以现金
方式分配的利润占母公司经审计财务
报表可分配利润的比例须由公司股东
大会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案交由
股东大会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订利润分配预案，并
对其合理性进行充分讨论，利润分配预
案经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会审议。股东大会审议利润分配方
案时，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
第二节 解散和清算
第一百六十三条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百六十四条 公司有本章程
第一百六十三条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
公告编号：2025-016
分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，需经董
事会审议通过后提交股东大会审议，且
应当经出席股东大会的股东（或股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通
过。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和全国中小企业股份转让系
统有限责任公司的有关规定。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前四十五天事先
过。
第一百六十五条 公司因本章程
第一百六十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十六条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
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通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百六十四条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送达；
（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送
达；
（三）以公告方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
公告等方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、
传真、公告等方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、
传真、公告等方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送达
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送达的，自交付邮局之
第一百六十七条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百六十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开
展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百六十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
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日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以传真送出的，以公司发出传真日为
送达日期；公司通知以公告方式送达
的，第一次公告刊登日为公告送达日。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送达会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
第一百七十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第 一 百 七十 条 公司清算 结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
第一百七十一条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司被依法宣
告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十三条 若公司申请股
票在全国股转系统终止挂牌的，将充分
考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌
事项相关的投资者保护机制。公司应当
在公司章程中设置关于终止挂牌中投
资者保护的专门条款。其中，公司主动
终止挂牌的，应当制定合理的投资者保
护措施，通过控股股东、实际控制人及
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纸上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解
散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
相关主体提供现金选择权、回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，应当与其他股东主
动、积极协商解决方案，对主动终止挂
牌和强制终止挂牌情形下的股东权益
保护作出明确安排。
第一百七十四条 公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间涉及章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方
式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明
确具体的仲裁机构进行仲裁。
第十二章 修改章程
第一百七十五条 有下列情形之
一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第一百七十七条 董事会依照股
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或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司因本章程第一百
七十七条第（一）项、第（三）项、第
（四）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第一百七十八条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第一百七十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的
股份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织；
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）交易，是指：1.购买或者
出售资产；2.对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；3.提供担保；4.提
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在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
供财务资助；5.租入或者租出资产；6.
签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；7.赠与或者受赠资产；8.
债权或者债务重组；9.研究与开发项目
的转移；10.签订许可协议；11.放弃权
利；12.中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。
第一百八十条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在全国中小企业
股份转让系统信息披露平台最近一次
披露的章程为准。涉及公司登记生效事
项的，以宁波市市市场监督管理局最近
一次核准登记的事项为准。
第 一 百 八十 一 条 本章程所称
“以上”“以内”都含本数；“过”“超
过”
“低于”
“少于”
“多于”不含本数。
第一百八十二条 本章程由公司
董事会负责解释。
第一百八十三条 本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百八十四条 国家对优先股
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者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十八条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十条 章程修改事项属于法
另有规定的，从其规定。
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律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 争议的解决
第一百九十一条 本公司及股东、董事、
监事、高级管理人员应遵循以下争议解
决的规则：
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，可
以通过诉讼方式解决。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决，协商解决不成的，可向公
司所在地仲裁机构申请仲裁。
第十四章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
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不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东及其关联方以外的其它股东。
（五）关联交易，是指公司或者其合并
报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联方发生重大交易事项或日常经
营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
（六）财务资助，是指公司及其控股子
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为。
第一百九十三条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市工商行政管
理机关最近一次备案后的中文版章程
为准。
第一百九十五条 本章程所称"以上"、"
以内"、"以下"、“不超过”，都含本数；
"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、“超
过”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会
负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东
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大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东大
会审议通过之日起生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新《公司法》
《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的
通知》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，公司拟
对《公司章程》中相关条款进行修订。
三、备查文件
《北京富机达能电气产品股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》
。
北京富机达能电气产品股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日
400-888-7022
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