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[临时公告]祥晋股份:章程

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浙江祥晋汽车零部件股份有限公司

章

程

二〇二五年十一月

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目

录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第一节股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二节股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三节股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第一节股

东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第二节股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第三节股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第四节股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第五节股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第六节股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第五章

董事和董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第一节董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第二节董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第三节独立董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第四节董事会专门委员会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第六章

高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第一节财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第二节内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第三节会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

第八章

通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

第九章

投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

第一节合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

第二节解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

第十一章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

第十二章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

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浙江祥晋汽车零部件股份有限公司

章程

第一章总则

第一条

为维护浙江祥晋汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）的合法权益，规范公司的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第

3 号

——章程必备条款》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定在宁波铝宏汽车零部件有限

公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司。

第三条

公司名称：浙江祥晋汽车零部件股份有限公司

第四条

公司住所：浙江省宁波市奉化区西坞街道西宁路

46 号（一照多址

企业）。

分支机构经营地址为：浙江省宁波市奉化区西坞街道二码头路

16 号；浙江

省宁波市奉化区西坞街道西坞村万寿路

12 号。

第五条

公司的注册资本为人民币

6,382.98 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

公司的法定代表人由股东会选举执行公司事务的董事担任，公司执

行事务的董事为公司董事长，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定

代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人，并办理法定代表人变更登记。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

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民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监

和董事会秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨为：遵守国家法律、法规的规定，遵守社会公德和

商业道德，坚持科学、可持续发展观，自主经营，诚实守信，接受公众监督，努

力提高经济效益，承担社会责任，使全体股东得到最大化经济利益，使全体员工

得到更多的幸福感。

第十三条本公司经营范围为：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配

件制造；塑料制品制造；模具制造；模具销售；专业设计服务；技术进出口；货

物进出口；进出口代理；液压动力机械及元件制造；新能源汽车换电设施销售；

新能源汽车电附件销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；机动

车充电销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营

场所设在：浙江省宁波市奉化区西坞街道二码头路

16 号)

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。公司股票在

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全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”或“股转公司”）挂牌并公

开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值

1.00 元。

第十七条公司由宁波铝宏汽车零部件有限公司整体变更设立。公司整体变更

设立时发行的普通股总数为

1,000 万股，每股面值人民币 1.00 元。各发起人以其

持有的宁波铝宏汽车零部件有限公司股权所对应的净资产认购公司的股份。

各发起人及其认购的股份数量、出资方式、出资时间及其持股比例如下：

序号

发起人姓名（名称）

认购的股份数（万

股）

持股比

例

出资方

式

出资时间

宁波祥晋投资有限公司

800

80.00%

净资产

2021.05.31

宁波祥荣投资管理合伙企业

（有限合伙）

150

15.00%

净资产

2021.05.31

童辉

5.00%

净资产

2021.05.31

合计

1,000

100%

－

第十八条公司的股份总数为

6,382.98 万股，均为普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司

实施员工持股计划或符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)

公开发行股份；

(二)

非公开发行股份；

(三)

向现有股东派送红股；

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(四)

以公积金转增股本；

(五)

法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)

减少公司注册资本；

(二)

与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)

将股份用于员工持股计划或股权激励；

(四)

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

(五)

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)

公司为维护公司价值及股权权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条

公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，

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并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照证券法的规定履行信息披露义务。

第三节股份转让

第二十五条

公司的股份应当依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十七条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的

股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节股

东

第三十条

公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有以下权利：

(一)

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)

依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

(三)

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

(五)

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

连续

180 日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅

公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合

理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益

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的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅

前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及

其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守

有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

(六)

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(七)

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会议作出之日起

六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，

撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

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章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款情形的，公司连续一百八十日以上单独或

合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼；职工代表董事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

审计委员会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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第三十八条

公司股东承担下列义务：

(一)

遵守法律、行政法规和本章程；

(二)

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)

除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十一条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有百分之五以上表决权股份的股

东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十三条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第二节股东会的一般规定

第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

(一)

决定公司的经营方针和投资计划；

(二)

选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

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(三)

审议批准董事会报告；

(四)

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)

对发行公司债券作出决议；

(七)

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八)

审议批准公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份；

(九)

修改本章程；

(十)

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(十一) 审议批准本章程第四十五条规定的交易事项；

(十二) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

(十三) 审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；

(十四) 审议批准公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或与同一关联

人在

12 个月内达成的交易累计金额，公司获赠现金资产和提供担保除外）超过

3,000 万元且占公司最近一期经审计总资产 2%以上的关联交易事项，或者占公司

最近一期经审计总资产

30%以上的交易，前述关联交易除应当及时披露外，还应

当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。与公

司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

关联交易虽未达到本款规定的标准，但股转公司认为有必要的，公司应当参

照规定，披露审计或评估报告。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本

条的规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

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围。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：

1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方

式）；

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

3、关联交易定价为国家规定的；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率

标准；

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服

务的。

(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十八) 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十五条

除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的交

易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交股东会审

议：

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(一)

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

(二)

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的；

(三)

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

(四)

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

(五)

交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的

50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

(六)

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以

上，且绝对金额超过人民币

500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十六条

本章程所称“交易”包括以下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

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（十二）中国证监会、股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产

购买或者出售行为，仍包括在内。

第四十七条

公司下列提供担保行为（含对子公司担保），应当经股东会

审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

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第四十八条

公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当经股东会审

议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、股转公司或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司的，且该

控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于

适用前款规定。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

公司提供财务资助，应当以发生额作为计算标准。

第四十九条

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除法律法规或本章程另有规定外，免于按照本节及本章程的

规定履行相应决策程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于

按照本章程的规定履行股东会审议程序。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)

董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数

的三分之二时；

(二)

公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求

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时；

(四)

董事会认为必要时；

(五)

审计委员会提议召开时；

(六)

二分之一以上独立董事提议召开时；

(七)

法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第五十一条

公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确

记载的会议地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不

得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个工作日前发布通知并说

明具体原因。

股东会也可以采用电子通信方式召开。以电子通信方式召开的，需要进行股

东身份验证、采取录音录像留存方式。会议时间、召开方式应当便于股东参加。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方

式参加股东会的，视为出席。

公司股东人数超过

200 人的，股东会在审议下列影响中小股东利益的重大事

项时，应当提供网络投票方式，并对中小股东的表决情况单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第五十二条

公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

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告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第五十三条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十四条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员

会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事

会、审计委员会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会、

审计委员会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向审计委员会会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十六条

对于审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通

知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于

10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所

在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书应予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集

人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十八条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十九条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，应当有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东，可以在股东会召

开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

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出决议。

第六十一条

召集人应当在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股

东会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括

会议召开当日，但包括通知日。紧急或其他特殊情况下可以临时通知即时召开股

东会，不受上述通知期限限制，但召集人应当向股东说明理由。

第六十二条

股东会的通知包括以下内容：

(一)

会议的时间、地点、方式和会议期限；

(二)

提交会议审议的事项和提案；

(三)

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)

有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)

会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)

网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露

独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式或其

他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早

于现场股东会召开前一日下午

3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：

30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十三条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)

与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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(三)

披露持有公司股份数量；

(四)

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少两个工作日公告并说明具体原因。

第五节股东会的召开

第六十五条

公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使

表决权。

第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明本人身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单

位和组织的负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的

有效证明；负责人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人

依法出具的书面授权委托书。

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第六十八条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)

代理人的姓名；

(二)

是否具有表决权；

(三)

分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

(四)

委托书签发日期和有效期限；

(五)

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或其他单位、组织的，

应加盖法人单位印章或其他单位、组织的印章。

第六十九条

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第七十条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。委托人为其他单位和组织的，由其

负责人授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条

股东会召开时，公司董事和董事会秘书应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

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第七十五条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十七条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

(一)

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)

会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

(三)

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四)

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)

律师及计票人、监票人姓名；

(七)

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

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第六节股东会的表决和决议

第八十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)

董事会的工作报告；

(二)

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)

董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)

公司年度报告；

(五)

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)

公司增加或者减少注册资本；

(二)

公司的分立、合并、解散和清算及变更公司形式；

(三)

本章程的修改；

(四)

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(五)

公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计合并报表总资产

30%的；

(六)

股权激励计划和员工持股计划；

(七)

法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

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使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，

自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东

会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应

当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导致公

司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司控股子公司不得取得公司已发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内消除该情形，前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十五条

股东与股东会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与

投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东大审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表

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决权的股份数三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十六条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提

供便利。

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议

人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会审议选

举董事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。

董事提名的方式和程序为：

(一)

非独立且非职工代表的董事候选人由董事会提名，单独或合并持有

公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名。

(二)

独立董事由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决

权股份百分之一以上的股东提名。

股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选

人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会，董事（含独立董事）的最终候

选人由董事会确定，董事会负责对候选人资格进行审查。对于独立董事候选人，

提名人还应当对其担任独立董事的资格及是否存在影响其独立性的情形进行审

慎核实，并就核实结果做出声明。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出

任董事。

股东会在选举两名及以上董事（含独立董事）时可以采取累积投票制。

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前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集

中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表

决权制度。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。

在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容

和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，

投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后

标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合

法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得

的投票权总数，决定当选的董事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

第八十九条

除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表

决。

第九十条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十一条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表及董事代

表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与董事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十四条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十七条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作

出之日起就任。

第五章

董事和董事会

第一节董事

第一百条

公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能

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和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)

个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六)

被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

(七)

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八)

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

公司的独立董事除符合上述董事任职条件外，还应符合下列基本条件：

（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（三）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；

（四）本章程及股转公司规定的其他条件。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。公司现任董事违反本条规定的，应

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当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止起

算。

第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期

3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

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公司高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

第一百〇三条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公

司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事

的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘

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密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的

其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件

发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条公司应建立独立董事工作制度，独立董事的任职条件、权利

义务、职责范围及履职程序等应按照公司制订并生效的《独立董事工作制度》、

本章程以及中国证监会、股转公司的有关规定执行。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，

职工代表董事一名，由职工代表大会选举产生，设董事长一名。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。董事会对股东会负责，执行股东会决议。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

(一)

召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)

执行股东会的决议；

(三)

决定公司的经营计划和投资方案；

(四)

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

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公司形式的方案；

(七)

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八)

决定公司内部管理机构的设置；

(九)

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十)

制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订本章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十五) 决定公司因本章程第二十二条第一款第（三）项规定的情形收购本

公司股份；

(十六) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委

员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审

议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业

人士，同时审计委员会中应包含职工代表董事。董事会负责制定专门委员会工作

规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

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议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的决策权限

除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担保、

提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会进行审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对

金额超过人民币

100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程规定上述交

易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。

（二）关联交易的决策权限

除法律、法规、本章程及其附件另有规定外，公司发生的关联交易（公司受

赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会进

行审议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的成交金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一

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期经审计总资产绝对值

0.2%以上的关联交易。

本章程规定上述关联交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东

会审议。

（三）担保事项的决策权限

除本章程第四十条规定的提供担保行为应提交股东会审议外，公司其他提供

担保行为均由董事会审议；董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三

分之二以上董事审议同意。

（四）提供财务资助事项的决策权限

除本章程第四十一条规定的提供财务资助行为应提交股东会审议外，公司其

他财务资助事项均由董事会审议；董事会审议财务资助事项时，应当经出席董事

会会议的三分之二以上董事审议同意。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司的，且该

控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于

适用前款规定。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会

议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人

的，公司应当将该交易提交股东会审议。

法律、行政法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统相关规定对审议事

项和审议事项相关标准另有规定的，按其规定执行。

第一百一十五条董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百一十六条董事长行使以下职权：

(一)

主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)

督促、检查董事会决议的执行；

(三)

董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生

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重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

第一百一十七条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员

会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前

5 日以书面方

式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议的时间、地点；

(二)

会议期限；

(三)

事由及议题；

(四)

发出通知的日期。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及

其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按

规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、

独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及

时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

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使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式可以为现场举手表决或记名式投票

表决。

董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电

子邮件或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会

议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围

不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除，委托人应

当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

(一)

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)

会议议程；

(四)

董事发言要点；

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(五)

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百三十条独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制

人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

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（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

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第一百三十四条审计委员会成员为三名，由董事会选举产生，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任

召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员

会，依照本章程和董事会授权履行职责。

第六章

高级管理人员

第一百三十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

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公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百三十九条本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本

章程第一百〇二条关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十一条总经理每届任期

3 年，从董事会决议聘任之日起计算，连聘

可以连任。

第一百四十二条总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使下列职权：

(一)

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

(二)

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)

拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)

拟订公司的基本管理制度；

(五)

制定公司的具体规章；

(六)

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七)

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

(八)

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百四十三条总经理决定本章程及公司制定的关联交易制度、对外担保

制度等公司内部管理制度规定的应由股东会、董事会审议决定之外的其它交易事

项。

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第一百四十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：

(一)

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计

委员会的报告制度；

(四)

董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘；副总经

理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关

职责。

第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第一百四十八条公司设董事会秘书，公司由董事会秘书负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等

工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法

律责任。

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第七章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

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转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立

董事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方

式，并坚持如下原则：

（

1）按法定顺序分配的原则；

（

2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；

（

3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

（

4）公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能

力的原则。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备

现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的期间间隔

公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司

董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红的具体条件和比例

1、现金分红条件：

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符

合现金分红的条件为：

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（

1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

（

2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（

3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

上述重大投资计划或重大现金支出指：公司未来

12 个月内拟对外投资、购

买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

50%，或超过

5,000 万元；或公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的

30%。

2、现金分红比例：

除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且

满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每

年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的

10%。公司在实施上

述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会

可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、公司实行差异化的现金分红政策：

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

（

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

（

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的条件

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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

条件下，发放股票股利。

（六）利润分配方案的决策程序与机制

1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，

独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交

股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董

事会审议。

2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小

股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心

的问题。

3、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会

决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公

司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见

后，提交公司股东会审议。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式

以方便中小股东参与股东会表决。

4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

2 个月内完成股利的派发事项。

（七）利润分配政策的调整机制

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分

配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门

规章和政策性文件的规定。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润

分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整利

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润分配政策的相关议案需分别经审计委员会和二分之一以上独立董事同意后方

可提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可

实施。提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事

应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络

投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

（八）利润分红回报规划

1、股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东

要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小

股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所

处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，

平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者

持续、稳定、科学的回报规划与机制。

2、股东回报规划制定原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司董事会应根据股东会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审阅

一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见

对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确保调整后的股东分红

回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经

全体董事过半数并经独立董事过半数同意后提交股东会审议通过。

第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

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实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十九条公司聘用具备证券业务从业资格的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章

通知和公告

第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

(一)

以专人送出；

(二)

以邮件方式送出；

(三)

以公告方式进行；

(四)

以传真、数据电文方式送出；

(五)

本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有