公告编号：2025-039
证券代码：835111 证券简称：万联股份 主办券商：申万宏源
承销保荐
北京万联人工智能股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护北京万联人工智能
股份有限公司（以下简称“公司”
）
、
股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司
法》
）和其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护北京万联人工智能股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》
）
、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称《证券法》）
，中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“全国股转公司”）发布的有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他法
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公告编号：2025-039
他法律法规和规范性文件的规定，
由常州万联网络设备有限公司整体
改制变更发起设立的股份有限公
司。
律法规和规范性文件的规定，由常州万联
网络设备有限公司整体改制变更发起设立
的股份有限公司。
公司在北京市朝阳区市场监督管理局注册
登记，取得《营业执照》，统一社会信用代
码 9*开通会员可解锁*06306Q。
公司于 2015 年 12 月 25 日在全国中小企业
股份（以下简称“全国股转系统”）转让
系统挂牌。
第三条 公司名称：北京万联人工智
能股份有限公司
第三条 公司名称
中文名称：北京万联人工智能股份有限公
司
英文名称：Wanlian AI Co., Ltd.
第七条 董事长为公司的法定代表
人。
第七条 董事长为公司的法定代表人，执
行公司事务。担任法定代表人的董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确认新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
第九条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股
第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司的董事、监事、高级管理人员，
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东可以起诉公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人
员。
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指
公司的经理、副经理、董事会秘书、财务
负责人。
第十一条 公司的经营宗旨是：诚
信为本，契约精神；平等尊重，包
容开放；科学立业，与时创新；稳
健回报，价值成就。
第十二条 公司的经营宗旨是：诚信为本，
契约精神；平等尊重，包容开放；科学立
业，与时创新；稳健回报，价值成就。
第十二条 公司经营范围：一般项
目：安全咨询服务；信息安全设备
制造；信息安全设备销售；软件开
发：信息技术咨询服务；互联网数据
服务；网络设备销售；安防设备销
售；云计算装备技术服务；停车场
服务；项目策划与公关服务；物业
管理；园区管理服务；安全技术防
范系统设计施工服务；贸易经纪；
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
人工智能应用软件开发；人工智能
基础软件开发；软件销售；信息系
统集成服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）
；物联网技术
服务；数据处理和存储支持服务；
咨询策划服务；非居住房地产租赁；
第十三条 公司经营范围：一般项目：安
全咨询服务；信息安全设备制造；信息安
全设备销售；软件开发：信息技术咨询服
务；互联网数据服务；网络设备销售；安
防设备销售；云计算装备技术服务；停车
场服务；项目策划与公关服务；物业管理；
园区管理服务；安全技术防范系统设计施
工服务；贸易经纪；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；人工智能应用软件开发；人工智能基
础软件开发；软件销售；信息系统集成服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）
；物联网技术服务；数据处理和存储
支持服务；咨询策划服务；非居住房地产
租赁；电子产品销售；通信设备销售；人
工智能硬件销售；通讯设备销售；物联网
设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
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电子产品销售；通信设备销售；人
工智能硬件销售；通讯设备销售；
物联网设备销售；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机系统服务；
计算机软硬件及辅助设备批发；工
业机器人安装、维修；服务消费机
器人制造；集成电路芯片及产品销
售；集成电路芯片及产品制造；网
络与信息安全软件开发；人工智能
行业应用系统集成服务；信息系统
运行维护服务；办公设备耗材销售；
办公设备销售；通讯设备修理；数
据处理服务；物联网应用服务；物
联网设备制造；工业互联网数据服
务；区块链技术相关软件和服务；
移动终端设备制造；卫星移动通信
终端制造；通信设备制造；网络技
术服务；光通信设备销售；5G 通信
技术服务；广播电视设备专业修理；
工程管理服务；电气设备修理；金
属矿石销售；数字文化创意软件开
发；人工智能理论与算法软件开发；
知识产权服务（专利代理服务除
外）
；集成电路芯片设计及服务；集
成电路销售；集成电路设计；电子
元器件批发；电子元器件零售；地
理遥感信息服务；工业设计服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
。许
计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设
备批发；工业机器人安装、维修；服务消
费机器人制造；集成电路芯片及产品销售；
集成电路芯片及产品制造；网络与信息安
全软件开发；人工智能行业应用系统集成
服务；信息系统运行维护服务；办公设备
耗材销售；办公设备销售；通讯设备修理；
数据处理服务；物联网应用服务；物联网
设备制造；工业互联网数据服务；区块链
技术相关软件和服务；移动终端设备制造；
卫星移动通信终端制造；通信设备制造；
网络技术服务；光通信设备销售；5G 通信
技术服务；广播电视设备专业修理；工程
管理服务；电气设备修理；金属矿石销售；
数字文化创意软件开发；人工智能理论与
算法软件开发；知识产权服务（专利代理
服务除外）
；集成电路芯片设计及服务；集
成电路销售；集成电路设计；电子元器件
批发；电子元器件零售；地理遥感信息服
务；工业设计服务。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动。
）消防器材销售；建筑材料销售；五金
产品零售；金属材料销售；泵及真空设备
销售
许可项目：建设工程施工。
（依法须经批准
的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
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可项目：建设工程施工。
（依法须经
批准的项目经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。
）
第十三条 公司的股份采取记名股
票的形式。股票是公司签发的证明
股东所持股份的凭证。公司股票在
中国证券登记结算公司集中登记存
管。
第十四条 公司的股份采取记名股票的形
式。股票是公司签发的证明股东所持股份
的凭证。
公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让
后，在中国证券登记结算公司集中存管。
第十四条 公司股份的发行，实行
公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行
的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。公司发行股票，
现有股东享有优先认购权，股东会决议另
有决定的除外。
第十五条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股人民币 1 元。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，面额股每股金额为 1 元。
第十六条 公司发行的普通股总数
为 1528 万股，成立时由原有限责任
公司股东全部认购，占公司可发行
普通股总数的 100%。发起人的姓名
或名称、认购的股份数、持股比例、
出资方式如下：
发
起
认购
股份
实缴
股份
持股比
例（%）
出
资
第 十 七 条 公 司 已 发 行 普 通 股 股 份 总 数
1528 万股，公司设立时发行普通股股份总
数为 1528 万股，由原有限责任公司股东全
部认购，占公司已发行普通股总数的 100%。
发起人的姓名、认购的股份数、持股比例、
出资方式和出资时间如下：
发
起
认购
股份
实缴
股份
持股
比例
出
资
出资时
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人
姓
名
数
（万
股）
数
（万
股）
方
式
陈
珂
779.2
8
779.2
8
51.
00
净
资
产
张
细
雨
687.6
0
237.6
0
45.
00
净
资
产
张
媛
媛
61.12 61.12
4.0
0
净
资
产
合
计
1528.
00
1528.
00
100.00
-----
--
股东不按照前款规定缴纳出资的，
除应当向公司足额缴纳外，还应当
向已按期足额缴纳出资的股东承担
违约责任。
人
姓
名
数
（万
股）
数
（万
股）
（%） 方
式
间
陈
珂
779.2
8
779.2
8
51.0
0
净
资
产
2014-7-
31
张
细
雨
687.6
0
687.6
0
45.0
0
净
资
产
2014-7-
31
张
媛
媛
61.12
61.12
4.00
净
资
产
2014-7-
31
合
计
1528.
00
1528.
00
100.
00
-----
--
-------
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当
向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额
缴纳出资的股东承担违约责任。
第十七条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助，公司实施员工
持股计划等符合法律法规、部门规章、规
范性文件规定情形的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照公司章程或者股东会的授权作出决
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议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第十八条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份（包括但不
限于实施股权激励而实施的定向增
发）
；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及国
家有权机构批准的其他方式。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份（包括但不限
于实施股权激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
会批准的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本
章程规定的程序办理。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十一条 公司收购公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一） 要约方式；
（二） 法律、行政法规规定的其他
方式。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十
条第（一）项至第（三）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第二十条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。
公司依照第二十条第（三）项规定
收购的本公司股份，不得超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购
的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当在 1 年内转
让给职工。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司因
本章程第二十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以按照公司章程或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让
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或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十一条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司的股份可以依法
转让。但国家有权机构依法核准公
司股票在依法设立的证券交易场所
公开转让前，公司股东应当以非公
开方式协议转让股份，不得采取公
开方式向社会公众转让股份；股东
协议转让股份后，应当及时告知公
司，同时在登记存管机构办理登记
过户。
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
但国家有权机构依法核准公司股票在依法
设立的证券交易场所公开转让前，公司股
东应当以非公开方式协议转让股份，不得
采取公开方式向社会公众转让股份；股东
协议转让股份后，应当及时告知公司，同
时在登记存管机构办理登记过户。
第二十四条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。董事、监事、总经理以及
其他高级管理人员应当在其任职期
间内，定期向公司申报其所持有的
本公司股份及其变动情况；在其任
职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；上
述人员离职后 6 个月内不得转让其
所持有的本公司的股份。
第二十五条 公司不得接受本公司的股份
作为质权的标的。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前
直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌
前所持股票的三分之一，解除转让限制的
时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。
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公告编号：2025-039
上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第二十六条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第二十八条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据，股东名册置
备于公司。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。公司根据中国证监会及证券
登记监管机构等证券监管机构的要求，对
公司股东名册进行管理。
第二十七条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大
会并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所
第二十九条 公司股东对公司享有知情
权、参与权、质询权和表决权等权利，具
体享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章
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持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、
股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议和财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
（九）若公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌的，应
当充分考虑股东的合法权益，并对
异议股东作出合理安排。公司应设
置与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。其中，公司主动终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该制
定合理的投资者保护措施，通过提
供现金选择权、回购安排等方式为
其他股东的权益提供保护；公司被
强制终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该与其他股东主动、积极
协商解决方案，可以通过设立专门
基金等方式对投资者损失进行赔
偿。
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第二十八条 股东提出查阅前条所 第三十条 股东要求查阅、复制公司有关
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述有关信息或索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等
法律法规的规定。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要
求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以请求人民法院要求公
司提供查阅。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，适用本条第二
款、第三款、第四款的规定。
第二十九条 公司股东大会、董事
会的决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60
第三十一条 公司股东会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
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日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已
办理变更登记的，人民法院宣告该
决议无效或者撤销该决议后，公司
应当向公司登记机关申请撤销变更
登记。
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事、监事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为
第三十三条 董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的
情形的连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事有本条第一款
规定的情形的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为公司利益以自己的名义直接向人民
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了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第二款规定的股东可以依照本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十一条 董事、高级管理人
员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造
成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、
高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第三十二条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
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（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十四条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公
司及其他股东负有诚信义务，不得
利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损
害公司及其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司及其他
股东的利益。
第三十八条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权利、
履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用各种
方式损害公司和其他股东的合法权益；控
股股东及实际控制人违反相关法律、法规
及本章程规定，给公司及其他股东造成损
失的，应承担赔偿责任。
第三十五条 公司应防止股东及关 第四十二条 公司应防止股东及关联方通
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联方通过各种方式直接或间接占用
公司的资金、资产和资源，不得以
下列方式将资金直接或间接地提供
给股东及关联方使用：（一）有偿或
无偿地拆借公司的资金给股东及关
联方使用；
（二）通过银行或非银行
金融机构向股东及关联方提供委托
贷款；
（三）委托股东及关联方进行
投资活动；
（四）代股东及关联方偿
还债务；
（五）以其他方式占用公司
的资金、资产和资源。
过各种方式直接或间接占用公司的资金、
资产和资源，不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给股东及关联方使用：（一）
有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关
联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机
构向股东及关联方提供委托贷款；
（三）委
托股东及关联方进行投资活动；
（四）为股
东及关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
（五）代股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金、资产
和资源。
第三十六条 股东大会是公司的权
力 机 构 ， 依 法 行 使 下 列 职
权： （一）决定公司的经营
方针和投资计划； （二）
选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； （三）审议
批准董事会的报告； （四）
审 议 批 准 监 事 会 的 报
告； （五）审议批准公
司的年度财务预算方案、决算方
案； （六）审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方
案； （七）对公司增加
或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决
议； （八）对发行公司
债券作出决议； （九）
对公司合并、分立、解散、清算或
第四十三条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审
议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事
会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或
者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公
司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）审议批准本章
程第四十四条规定的担保事项；
（十）审议
公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十
一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十
二）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十三）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十四）审
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者变更公司形式作出决议； （十）
修改公司章程；
（十一）审议批准第
三 十 七 条 规 定 的 担 保 事
项； （十二）审议公司在一
年内购买、出售重大资产超过公司
最近一 期 经审计 总 资产 30% 的 事
项； （十三）审议股权激励
计划； （十四）聘用、解聘
或不再续聘会计师事务所；
（十五）
审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。上述股东大会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
议批准公司与关联方之间发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易；
（十五）审议法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。除法律法规、中国证
监会规定或全国股转公司另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第三十七条 公司下列重大担保事
项 ， 须 经 股 东 大 会 审 议 通
过。 （一）公司及公司控
股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%
以
后
提
供
的
任
何
担
保； （二）公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担
保； （三）为资产负债率
超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担
保； （四）单笔担保额超
过最近一期经审计净资产 10%的担
保； （五）对股东、实际
控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担
第四十四条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股
子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公
司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）
对关联方或者股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12
个月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（六）预计未来十
二个月对控股子公司的担保额度；
（七）中
国证监会、全国股转公司或者本章程规定
的其他担保情形。除上述规定外，公司的
其他对外担保事项应当经董事会批准，取
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保； （六）本章程规定
的其他担保情形。 除上
述规定外，公司的其他对外担保事
项应当经董事会批准，取得出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意。未
经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。
得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外
提供担保。
第三十八条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，并应于上一个
会计年度完结之后的 6 个月之内举
行。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开 1 次，并
应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之
内举行。
第三十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会： （一）
董事人数不足本法规定的法定最低
人数或者公司章程所定人数的 2/3
时； （二）公司未弥补的
亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3
时； （三）单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东请求
时； （四）董事会认为必要
时； （五）监事会提议
召开时； （六）法律、行政
法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 前述第（三）项持
股股数按股东提出书面请求当日其
所持的有表决权的公司股份计算。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足本法规定的法定最
低人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要
时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、业务
规则或本章程规定的其他情形。前述第
（三）项持股股数按股东提出书面请求当
日其所持的有表决权的公司股份计算。
第四十条 公司召开股东大会的地 第四十七条 公司召开股东会的地点为公
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点为公司住所地或便于更多股东参
加的地点。 股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还可提
供通讯或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
司住所地或便于更多股东参加的地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可提供网络或其他方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第四十一条 股东大会由董事会依
法召集。
第四十九条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
第四十二条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内作出同
意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 董事会同意召开临时
股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。 董事会不同意召
开临时股东大会，或者在收到提案
后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第五十条 董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十三条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东请求召开
临时股东会会议的，董事会、监事会应当
在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临
时股东会会议的决定，并书面答复股东。
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的规定，在收到请求后 10 日内作出
同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 董事会同意召开临
时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 董事会
不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。 监事会同意召
开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。 监事会未在规定
期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
同意召开的，应当在作出决定后及时发出
召开临时股东会会议的通知。
第四十四条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董
事会。在股东大会决议作出前，召
集股东持股比例不得低于 10%。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会。在股东会
决议作出前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第四十五条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会将予配
合。董事会应当提供股权登记日的
第五十三条 对于监事会或股东自行召集
的股东会，董事会和信息披露事务负责人
将予配合，并及时履行信息披露义务。董
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股东名册。
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十六条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四十七条 提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第四十八条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交董事会；董事会应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并将该临时提案提交股东
大会审议。除前款规定的情形外，
董事会在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。对通知中未列
明的事项股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，并将该临时提
案提交股东会审议；但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。除前款规定的
情形外，召集人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案股东会不得进行表决
并作出决议。
第四十九条 召集人应在年度股东
大会召开 20 日前通知各股东，临时
股东大会应于会议召开 15 日前通
知 各 股 东 。 公 司 计 算 前 述 “20
日”、“15 日”的起始期限时，不
包括会议召开当日，但包括通知发
第五十七条 召集人应在年度股东会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。公司计算前述“20 日”“15 日”的
起始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知发出当日。
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出当日。
第五十条 股东会议的通知包括以
下内容： （一）会议的日期、
地点和会议期限；
（二）提交会议审
议的事项和提案；
（三）全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该
股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ；
（四）会务常设联系人姓名，电话
号码。
第五十八条 股东会议的通知包括以下内
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）
以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）法律、行政法规、部门规章规定
的其他内容。股东会通知和补充通知中应
当充分完整地披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。股东会采用网络或其
他方式的，应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多
于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十一条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中
应充分说明董事、监事候选人的详
细情况，至少包括以下内容：
（一）
教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关
系； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处
罚。 每位董事、监事候选人应当
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中应充分说明董事、
监事候选人的详细情况，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有
公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部
门的处罚。每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
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以单项提案提出。
第五十二条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日通知股东并说
明原因。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第五十三条 公司董事会和其他召
集人应采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十一条 公司董事会和其他召集人应
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第五十四条 公司登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。 股东可以亲自出
席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十二条 公司股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规、规范性文件、全
国股转系统业务规则及及本章程行使表决
权。股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第五十五条 自然人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托
书。 法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定
第六十三条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本
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代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第五十六条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （三）
分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指
示； （四）委托书签发日期和有
效期限； （五）委托人签名(或
盖章)。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股
东 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 ：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决
权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）
委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人
签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第五十七条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第五十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 委托人
为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。委托人为法人的，
由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东
会。
第五十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记
第六十七条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
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册载明参加会议人员姓名(或单位
名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十条 召集人将依据股东名册
共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十一条 股东大会召开时，公司
全体董事、监事应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员可以列席
会议。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高
级管理人员列席会议的，董事、监事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十二条 股东大会会议由董事
长主持，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。监事会自行召集的
股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。 股东自行召集的
股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行
第七十条 股东会会议由董事长主持，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事主持。监
事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的监事共同推举的一名监
事主持。股东自行召集的股东会，由召集
人推举代表主持。召开股东会时，会议主
持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
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的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十三条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签
署等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第六十四条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第六十六条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第六十七条 股东大会应有会议记
录，由公司指派专人负责。会议记
录记载以下内容： （一）会议时间、
地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
第七十五条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）
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会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名； （三）出席
会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例； （四）对每一提案的
审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； （六）计票
人、监票人姓名； （七）本章程
规定应当载入会议记录的其他内
容。
出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如
有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程
规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。 出席
会议的董事、监事、会议记录人、
召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、通讯及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第六十九条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时通
知各股东。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时通知各股
东。
第七十条 股东大会决议分普通决
议和特别决议。股东大会作出普通
第七十八条 股东会决议分普通决议和特
别决议。股东会作出普通决议，应当由出
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决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过。股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十一条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监
事会的工作报告； （二）董
事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； （三）选举和更换
非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算
方 案 ；（ 五 ） 公 司 年 度 报
告； （六）除法律、行政法
规或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）选举和更换董事、监事，
决定有关董事、监事报酬和支付方法；
（四）
公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或
者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或
者减少注册资本；
（二）公司的分立、
合并、解散、清算；
（三）本章程的
修改；
（四）第三十七条规定的担保
事项；
（五）公司在一年内购买、出
售重大资产或者对外担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）聘用、
解 聘 或 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 ；
（八）法律、行政法规或本章程规
第八十条 下列事项由股东会以特别决议
通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）
第四十四条规定的担保事项；
（五）公司在
一年内购买、出售重大资产或者对外担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；（六）股权激励计划；（七）申请股票
终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（八）发行上
市或者定向发行股票；
（九）聘用、解聘或
不再续聘会计师事务所；
（十）法律、行政
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定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
法规、部门规章、规范性文件、业务规则
或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，所持每一股份有
一票表决权。公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，所持每一股份有一票表决权。公司持
有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。董事会和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。
第七十四条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参
与该关联交易事项的投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第七十五条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供通讯平台等
现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十三条 公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，为
股东参加股东会提供便利。公司召开年度
股东会会议、审议公开发行并在北交所上
市事项等需要股东会提供网络投票方式
的，应当聘请律师对股东会会议的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人
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资格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第七十六条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事和高级管
理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事和高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第七十七条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事候选人应当在股东大会
会议召开之前作出承诺，同意接受
提名，承诺所披露的董事、监事候
选人资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事、监事职责。股东大
会审议选举董事、监事的提案，应
当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。董事会应当向股东通报
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会决议。董事、监事候
选人应当在股东会会议召开之前作出承
诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、
监事候选人资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事、监事职责。股东会审议选
举董事、监事的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。董事会应当向
股东通报候选董事、监事的简历和基本情
况。
第七十八条 股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出
决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第七十九条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不
第八十七条 股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进
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能在本次股东大会上进行表决。
行表决。股东会审议提案时，不得对股东
会通知中未列明或者不符合法律法规和公
司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十条 同一表决权只能选择现
场、通讯或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十一条 股东大会采取记名投
票或举手方式表决。
第八十九条 股东会采取记名投票或举手
方式表决。
第八十二条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。股东大会对提
案进行表决时，应当由股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。 通过通讯或其
他方式投票的公司股东或其代理
人，有权查验自己的投票结果。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。股东会对提
案进行表决时，应当由股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。通
过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权查验自己的投票结果。
第八十三条 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和表决结果，
并根据表决结果宣布提案是否通
过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、通讯及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要
股东等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十二条 会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和表决结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。决议的表决结果载
入会议记录。在正式公布表决结果前，股
东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
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第八十四条 采用投票表决方式的，
出席股东大会的股东或者股东代理
人，应当对提交表决的提案发表一
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持有股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十三条 采用投票表决方式的，出席
股东会的股东或者股东代理人，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持有股份数的表决结果
应计为“弃权”。
第八十五条 采用投票表决方式的，
会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十四条 采用投票表决方式的，会议
主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十六条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别
提示。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关董 第九十七条 股东会通过有关董事、监事
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事、监事选举提案的，新任董事、
监事在会议结束后立即就任。
选举提案的，新任董事、监事在会议结束
后立即就任。
第八十九条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个
月内实施具体方案。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董
事： （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； （二）因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年； （三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； （四）
担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； （五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿； （六）被中国证
监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的； （七）法律、行政法规
或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内
容。 违反本条规定选举、委
第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产
清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；（五）
个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国
证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会和全国股转公司规定的其他情
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派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情
形的，经公司股东大会决议有权解
除其职务。
形。违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，经公司股东会决议有
权解除其职务。
第九十一条 董事由股东大会选举
或更换，按照固定任期制，每届任
期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大
会不得无故解除其职务。董事任期
从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
第一百条 董事由股东会选举或更换，按
照固定任期制，每届任期 3 年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东会不得无故解除其职务。董事任期从
股东会决议通过之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。公司董事、
高级管理人员不得兼任监事，上述人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人
员任职期间不得担任公司监事。
第九十二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资
金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程
的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不
得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不
得违反本章程的规定或未经股东会同意，
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行交易；
（六）未经股东大会同意，
不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露
公司秘密； （九）不得利用其关
联关系损害公司利益； 法律、行
政法规、部门规章规定的其他忠实
义务。董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不
得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，但向股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（七）未向股东会报告，并经股
东会决议通过，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公
司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披
露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部
门规章规定的其他忠实义务。董事违反本
条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务： （一）应谨慎、
认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围； （二）应
公平对待所有股东； （三）及
时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状
况； （四）应当对公司定期
报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。董事对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所
有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门
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监事行使职权； （六）法律、
行政法规、部门规章规定的其他勤
勉义务。
规章规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未能亲
自出席、也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将
在两日内披露有关情况。如因董事
的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事
职务。除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效。公司将在两日内披露有关情况。如
因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
第九十六条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除。
其对公司商业、技术秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到
该秘密成为公开信息。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除。其对公司商业、技术秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息。
第九十七条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，
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公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 本节有关董事资格、义
务的规定，适用于公司监事和高级
管理人员。本节有关董事空缺的规
定，适用于公司监事。
第一百〇九条 本节有关董事资格、义务
的规定，适用于公司监事和高级管理人员。
本节有关董事空缺的规定，适用于公司监
事。
第一百条 公司设董事会。董事会对
股东大会负责。
第一百一十条 公司设董事会。董事会对
股东会负责。
第一百零一条 董事会由 5 名董事
组成，设董事长和副董事长。
第一百一十一条 董事会由 5 名董事组成，
设董事长。
第一百零二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； （二）执行股东
大会的决议；
（三）决定公司的经营
计划和投资方案； （四）制
订公司的年度财务预算方案、决算
方案； （五）制订公司的利
润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方
案； （六）制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重
大收购、收购本公司股票或者合并、
分立和解散或者变更公司形式的方
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司
的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订
公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大
收购、收购本公司股票或者合并、分立和
解散或者变更公司形式的方案；
（七）在股
东会授权范围内，决定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、关联
交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构
的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董
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案；（八）在股东大会授权范围内，
决定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、关联交易
等事项；
（九）决定公司内部管理机
构的设置；
（十）聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；（十
一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十
五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、
行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）
制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公
司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息
披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听
取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百零三条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计报告向股东大会作出说
明。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计
报告向股东会作出说明。
第一百零四条 公司董事会应确保
公司治理机制合法、合理且给所有
股东提供了合适的保护和平等的权
利，公司董事会应对公司治理结构
的合理、有效等情况进行讨论、评
估。董事会拟定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，
第一百一十四条 董事会须对公司治理机
制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有
效等情况，进行讨论、评估。董事会拟定
董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件。
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提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件。
第一百零五条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。董事会决定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项的具体权限如
下：（一）公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财或其他动用公司资产、
资金的情形，单次不超过公司最近一期经
审计的净资产的 30%，一年内不超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且不超过公司
最近一期经审计总资产的 30%，董事会有权
审批。超过上述规定的，应由董事会通过
后提交股东会审议。董事会授权董事长审
批以下事项：公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财或其他动用公司
资产、资金的情形，单次不超过公司最近
一期经审计净资产的 10%，一年内不超过公
司最近一期经审计净资产的 20%。
（二）对
外担保：董事会负责审核本章程第四十四
条规定之外的对外担保事项；董事会对外
担保作出决议，需经出席会议的董事 2/3
以上通过；
（三）关联交易：公司发生符合
以下标准的关联交易（除提供担保外），应
当经董事会审议：1、公司与关联自然人发
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生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超
过 300 万元。董事会授权董事长审批以下
关联交易：公司拟对关联人自然人发生的
交易金额低于 50 万元或与关联法人发生的
交易金额低于 300 万元或占公司最近一期
经审计总资产不足百分之零点五（0.5%）
（同一标的或同一关联人在连续 12 个月内
达成的关联交易按累计金额计算）
。
第一百零六条 董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事长行使下列职
权：(一)主持股东大会和召集、主
持董事会会议；(二)督促、检查董
事会决议的执行情况；(三)签署董
事会重要文件；(四)在发生特大自
然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（五）
拥有以下范围内的收购出售资产、
资产抵押等事项决策权力：运用公
司资产作出的收购、出售资产权限
为不超过公司最近经审计的总资产
的 20%；决定单笔金额低于最近一
期公司经审计净资产 5%的担保；公
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情
况；（三）签署董事会重要文件；（四）在
发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他
职权。
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司拟对关联人金额低于 200 万元
（同一标的或同一关联人在连续 12
个月内达成的关联交易按累计金额
计算）的关联交易的审批权限由董
事长批准。(六)董事会授予的其他
职权。
第一百零八条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百零九条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前通知全体董事和
监事。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前通知全体董事和监事。
第一百一十条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或监事会
可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或监事会可以提议召开临
时董事会会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十一条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为邮件、电
子邮件、传真或电话；通知时限为：
于会议召开 5 日以前通知全体董事
和监事。 情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说
第一百二十一条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为专人送达、电子邮件、
信函、传真、电话或章程规定的其他通知
方式；通知时限为：于会议召开 5 日以前
通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽
快召开临时董事会会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
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明。
第一百一十二条 董事会会议通知
包括以下内容： (一)会议的
时间、地点；(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提案)；
(四)会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；(五)董
事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；(六)发出通
知的日期；(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
(一)、(二)项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以
下内容：（一）会议日期和地点；（二）会
议期限；（三）事由及议题；（四）发出通
知的日期。
第一百一十三条 董事会会议应当
有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。
第一百二十三条 董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权，
其表决权不计入表决权总数。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
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第一百一十五条 董事会决议以会
议方式召开的董事会的表决方式为
举手表决，每名董事有一票表决权。
在由会议主持人征得到会董事同意
的可以记名投票方式表决。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会决议以会议方式
召开的董事会的表决方式为举手表决，每
名董事有一票表决权。在由会议主持人征
得到会董事同意的可以记名投票方式表
决。董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百一十六条 董事会会议，应当
由董事本人出席；董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为
出席。委托书应当载明代理人的姓
名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。一名董
事不得在一次董事会会议上接受超
过两名以上董事的委托代为出席会
议。
第一百二十六条 董事会会议，应当由董
事本人出席；董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明代理人的姓名，代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一百一十七条 董事会应当对会
议所决议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录人，应
当在会议记录上签名。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案保存，保存
期至少 10 年。
第一百二十七条 董事会应当对会议所决
议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期至少 10
年。
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第一百一十八条 董事会会议记录
包括以下内容： （一）会议
届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）
会议召集人和主持人；
（四）董事亲
自出席和受托出席的情况；
（五）会
议议程；
（六）会议审议的提案、董
事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
（七）每项
提案的表决方式和表决结果（说明
具体的同意、反对、弃权票数）
；
（八）
与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）
与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百一十九条 公司设总经理 1
名，副总经理若干名，财务总监 1
名，董事会秘书 1 名，前述人员均
由董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 公司设经理 1 名，财务
负责人 1 名，董事会秘书 1 名，公司可以
根据经营需要聘请副经理，前述人员均由
董事会聘任或解聘。
第一百二十条 本章程中关于不得
担任公司董事的情形同时适用于高
级管理人员。本章程中关于董事的
忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百三十条 本章程中关于不得担任公
司董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十一条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十二条 总经理及其他高
级管理人员的每届任期 3 年，连聘
可以连任。
第一百三十二条 经理及其他高级管理人
员的每届任期 3 年，连聘可以连任。
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公告编号：2025-039
第一百二十三条 总经理对董事会
负
责
，
行
使
下
列
职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议、并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（ 四 ） 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制
度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）制订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十四条 总经理应制订总
经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十四条 经理应制订经理工作细
则，报董事会批准后实施。
第一百二十五条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召
开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人
员； （二）总经理及其他高
级管理人员各自具体的职责及其分
工； （三）公司资金、资产
第一百三十五条 经理工作细则包括下列
内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资
金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董
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运用，签订重大合同的权限，以及
向 董 事 会 、 监 事 会 的 报 告 制
度； （四）董事会认为必要
的其他事项。
事会认为必要的其他事项。
第一百二十六条 总经理及其他高
级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职。有关辞职的具体程序和办
法由前述人员与公司之间的劳务合
同规定。
第一百三十六条 经理及其他高级管理人
员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞
职的具体程序和办法由前述人员与公司之
间的劳动/聘用合同规定。
第一百二十七条 副总经理和财务
总监向总经理负责并报告工作，但
必要时可应董事长的要求向其汇报
工作或者提出相关的报告。
第一百三十七条 副经理和财务负责人向
经理负责并报告工作，但必要时可应董事
长的要求向其汇报工作或者提出相关的报
告。
第一百二十八条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理、办理信息披露事务、负
责投资者关系管理等事宜。董事会
秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理、办理信息披
露事务、负责投资者关系管理等事宜。董
事会秘书应当列席公司的董事会和股东
会。董事会秘书空缺期间，公司应当指定
一名董事或者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内确定信息
披露事务负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负责人
职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十九条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
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人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十条 本章程中关于不得
担任公司董事的情形同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
第一百四十条 本章程中关于不得担任公
司董事的情形同时适用于监事。董事、经
理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十一条 监事应遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠
实和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百四十一条 监事应遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。本章程关于
董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十二条 代表股东的监事
由股东大会决议选派，代表公司职
工的监事由职工大会或者其他形式
民主选举表决选派，按照固定任期
制，监事的任期每届为 3 年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 代表股东的监事由股东
会决议选派，代表公司职工的监事由职工
大会或者其他形式民主选举表决选派，按
照固定任期制，监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十三条 监事连续 2 次不
能亲自出席监事会会议的，视为不
能履行职责，股东大会或职工代表
大会应当予以撤换。
第一百四十三条 监事连续 2 次不能亲自
出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十四条 监事可以在任期
届满以前提出辞职，本章程有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十四条 监事可以在任期届满以
前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第一百三十五条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍
第一百四十五条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
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应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十六条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百三十七条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十九条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，其中 2 名为
股东会选举产生，1 名由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。监事会设
主席 1 人，由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举 1 名监事召集和主持监
事会会议。
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，其中 2 名为股东会选举产生，
1 名由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。监事会设
主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的监事共同推举 1 名监事召集和
主持监事会会议。
第一百四十条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核
意见； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查
公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东会决议
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法律、行政法规、公司章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议； （四）当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正，必要时向股东大会或国家
有关主管机关报告；
（五）提议召开
临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会
职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ；
（ 六 ） 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ；
（七）依照《公司法》第 152 条的
规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼； （八）发现公司经
营情况异常，经向股东大会书面提
议并获得股东大会决议方可进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
的董事、高级管理人员提出罢免解任的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正，必要时向股东会或国家有关
主管机关报告；
（五）提议召开临时股东会，
在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主 持 股 东 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 会 ；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公
司法》第 189 条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况
异常，经向股东会书面提议并获得股东会
决议方可进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百四十一条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。会议通知应当
在会议召开 10 日以前书面送达全
体监事。监事可以提议召开临时监
事会议。临时会议通知应当提前 5
日以书面方式送达全体监事。 情况
紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。 监事会会
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。会议通知应当在会议召开 10
日以前书面送达全体监事。监事可以提议
召开临时监事会议。临时会议通知应当提
前 5 日以书面方式送达全体监事。情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议的，可
以随时通过口头或者电话等方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
每一监事享有一票表决权，表决以记名方
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议应当由全体监事出席方可举行。
每一监事享有一票表决权，表决以
记名方式进行表决。监事会作出决
议应当经半数以上监事通过。
式进行。监事会作出决议应当经全体监事
的过半数通过。监事会决议的表决，应当
一人一票。
第一百四十二条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监
事会议事规则作为本章程的附件。
第一百四十三条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事和记录人应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上
对其在会议上的发言做出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事和
记录人应当在会议记录上签名。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言做出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百四十四条 监事会会议通知
包括以下内容：(一)举行会议的日
期、地点和会议期限；(二)会议的
召开方式；(三)拟审议的事项(会议
提案)；(四)会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提议；
(五)监事应当亲自出席或者委托其
他监事代为出席会议的要求；(六)
联系人和联系方式；(七)发出通知
的日期。口头会议通知至少应包括
上述第(一)、(二)、(三)项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；（二）事由及议题；（三）发出通
知的日期。
第一百四十五条 公司依照法律、行 第一百五十六条 公司依照法律、行政法
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政法规和国务院财政部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
规和国务院财政部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百四十六条 公司在每一会计
年度结束后应编制财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
制。公司在每一会计年度结束之日
起三个月内向董事会报送年度财务
会计报告，在每一会计年度前六个
月结束之日起两个月内向董事会报
送半年度财务会计报告，公司在每
一会计年度前三个月和前九个月结
束之日起的一个月内向董事会报送
季度财务会计报告。上述财务会计
报告按照有关法律、法规的规定进
行编制。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结
束后应编制财务会计报告。上述财务会计
报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。公司在每一会计年度结
束之日起四个月披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内披露中
期报告。上述年度报告、中期报告按照有
关法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百四十七条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。 公司
的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。公司从税后利润中提取法
第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润
中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。公司
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定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积
金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。 股东大
会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。公司持有的公司
股份不参与分配利润。
弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。股东会违
反《公司法》及本章程规定向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与
分配利润。
第一百四十九条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金不得用于弥补公司的亏
损。 法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金不得少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，
应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金不得少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十条 公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报和有利
于公司长远发展。公司可以采取现
金或者股票方式分配股利。公司股
东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
第一百六十一条 公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报和有利于公司长远
发展。公司可以采取现金或者股票方式分
配股利。公司股东会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十一条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公
第一百六十二条 公司在适当时间实行内
部审计制度，配备专职审计人员，对公司
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司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十二条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第 一 百 五 十 三 条 公 司 聘 用 取 得
“从事证券从业资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十四条 公司聘用、解聘或
者续聘会计师事务所由股东大会作
出决定。
第一百六十五条 公司聘用、解聘或者续
聘会计师事务所由股东会作出决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百五十五条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报
告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十六条 公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
第一百六十七条 公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百五十七条 投资者关系管理
是指公司通过信息披露与交流，加
强与投资者及潜在投资者之间的沟
通，增进投资者对公司的了解和认
第一百六十八条 投资者关系管理是指公
司通过信息披露与交流，加强与投资者及
潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公
司的了解和认同，提升公司治理水平，以
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同，提升公司治理水平，以实现公
司整体利益最大化和保护投资者合
法权益的行为。
实现公司整体利益最大化和保护投资者合
法权益的行为。
第一百五十八条 投资者关系管理
工作的基本原则是：
（一）充分披露
信息原则。除强制的信息披露以外，
公司可主动披露投资者关心的其他
信息；
（二）合规披露信息原则。公
司应遵守国家法律、法规及监管机
构信息披露的规定，，保证信息真
实、准确、完整、及时。在开展投
资者关系工作时应注意尚未公布信
息及其他内部信息的保密，一旦出
现泄密的情形，公司应当按有关规
定及时予以披露；
（三）投资者机会
均等原则。公司应公平对待公司的
所有股东及潜在投资者，避免进行
选择性信息披露；
（四）诚实守信原
则。公司的投资者关系工作应客观、
真实和准确，避免过度宣传和误导；
（五）高效低耗原则。选择投资者
关系工作方式时，公司应充分考虑
提高沟通效率，降低沟通成本。
（六）
互动沟通原则。公司应主动听取投
资者的意见、建议，实现公司与投
资者之间的双向沟通，形成良性互
动。
第一百六十九条 投资者关系管理工作的
基本原则是：
（一）充分披露信息原则。除
强制的信息披露以外，公司可主动披露投
资者关心的其他信息；
（二）合规披露信息
原则。公司应遵守国家法律、法规及监管
机构信息披露的规定，保证信息真实、准
确、完整、及时。在开展投资者关系工作
时应注意尚未公布信息及其他内部信息的
保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按
有关规定及时予以披露；
（三）投资者机会
均等原则。公司应公平对待公司的所有股
东及潜在投资者，避免进行选择性信息披
露；
（四）诚实守信原则。公司的投资者关
系工作应客观、真实和准确，避免过度宣
传和误导；
（五）高效低耗原则。选择投资
者关系工作方式时，公司应充分考虑提高
沟通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通
原则。公司应主动听取投资者的意见、建
议，实现公司与投资者之间的双向沟通，
形成良性互动。
第一百五十九条 投资者关系管理
中公司与投资者沟通的内容主要包
第一百七十条 投资者关系管理中公司与
投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的
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括：(一)公司的发展战略,包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略
和经营方针等；(二)法定信息披露
及其说明,包括定期报告和临时报
告等；(三)公司依法可以披露的经
营管理信息,包括生产经营状况、财
务状况、新产品或新技术的研究开
发、经营业绩、股利分配等；(四)
公司依法可以披露的重大事项,包
括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外
担保、重大合同、关联交易、重大
诉讼或仲裁、管理层变动以及大股
东变化等信息；(五)企业文化建设；
(六)按照法律、法规和证券监管部
门要求披露的其他信息；
发展战略，包括公司的发展方向、发展规
划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信
息披露及其说明，包括定期报告和临时报
告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理
信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股
利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大
事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；（五）
企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证
券监管部门要求披露的其他信息。
第一百六十条 公司与投资者沟通
的主要方式包括但不限于：(一)公
告，包括定期报告和临时报告；(二)
股东大会；(三)年度报告说明会；
(四)投资者电话咨询接待和公司网
站；(五)投资者来访调研接待；(六)
投资者沟通会、业绩说明会；(七)
媒体采访和报道。公司应尽可能通
过多种方式与投资者及时、深入和
广泛地沟通，并应特别注意使用互
联网提高沟通的效率，降低沟通的
成本。公司可在定期报告结束后、
实施融资计划或其他公司认为必要
第一百七十一条 公司与投资者沟通的主
要方式包括但不限于：(一)公告，包括定
期报告和临时报告；(二)股东会；(三)年
度报告说明会；(四)投资者电话咨询接待
和公司网站；(五)投资者来访调研接待；
(六)投资者沟通会、业绩说明会；(七)媒
体采访和报道。公司应尽可能通过多种方
式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并
应特别注意使用互联网提高沟通的效率，
降低沟通的成本。公司可在定期报告结束
后、实施融资计划或其他公司认为必要的
时候举行投资者沟通会或业绩说明会，但
不得在业绩说明会上发布尚未披露的公司
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的时候举行投资者沟通会或业绩说
明会,但不得在业绩说明会发布尚
未披露的公司重大信息；公司可尽
量安排投资者、分析师、新闻媒体
等到公司进行现场参观。公司应合
理、妥善地安排参观过程,使参观人
员了解公司业务和经营情况,同时
应注意避免参观者有机会得到未公
开的重要信息。
重大信息；公司可尽量安排投资者、分析
师、新闻媒体等到公司进行现场参观。公
司应合理、妥善地安排参观过程，使参观
人员了解公司业务和经营情况，同时应注
意避免参观者有机会得到未公开的重要信
息。
第一百六十一条 董事会秘书负责
公司未公开对外投资信息的对外公
布,其他董事、监事、高级管理人员
及相关知情人员,非经董事会书面
授权,不得对外发布任何公司未公
开的投资信息。
第一百七十二条 董事会秘书负责公司未
公开的对外投资信息的对外公布，其他董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员，
非经董事会书面授权，不得对外发布任何
公司未公开的投资信息。
第一百六十二条 公司的通知以下
列形式发出：(一)以专人送出；(二)
以信函或传真方式送出；(三)以电
子邮件方式送出；(四)以公告方式
进行；(五)本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司的通知以下列形式
发出：（一）以专人送出；（二）以信函或
传真方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定
的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，
以市级以上报纸公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百七十五条 公司发出的通知，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东大
会的会议通知，以专人送达、信函、
电子邮件、传真或公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开股东会的会议
通知，以公告方式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送达、电子邮
第一百七十七条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送达、电子邮件、信函、传
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件、信函或传真方式进行。
真或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送达、电子邮
件、信函或传真方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送达、电子邮件、信函、传
真或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上
签名(或盖章)，被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以信函送出
的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮
件送出的，自电子邮件发出之日为
送达日期；公司通知以传真方式送
出的，发出之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以信函送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮
件送出的，自电子邮件发出之日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，发出之
日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无
效。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第一百六十九条 被通知人按期参
加有关会议的将被合理地视为其已
接到了会议通知。
第一百八十一条 被通知人按期参加有关
会议的将被合理地视为其已接到了会议通
知。
第一百七十条 公司根据法律、行政
法规和其他法律规定以及行政主管
机关的要求，在符合条件的媒体上
公告需要披露的信息。公司依法披
露定期报告和临时报告。披露的定
期报告包括年度报告和中期报告。
第一百八十二条 公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和其他
需要披露的信息。公司依法披露定期报告
和临时报告。披露的定期报告包括年度报
告和中期报告。公司年度报告中的财务报
告必须经具有证券、期货相关业务资格的
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公司年度报告中的财务报告必须经
具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计。董事会因故无法
对定期报告形成决议的，应当以董
事会公告的方式披露，说明具体原
因和存在的风险。公司不得以董事、
高级管理人员对定期报告内容有异
议为由不按时披露。公司制定信息
披露事务管理制度。
会计师事务所审计。董事会因故无法对定
期报告形成决议的，应当以董事会公告的
方式披露，说明具体原因和存在的风险。
公司不得以董事、高级管理人员对定期报
告内容有异议为由不按时披露。公司制定
信息披露事务管理制度。
第一百七十一条 监事会应当对董
事会编制的定期报告进行审核并提
出书面审核意见。公司披露重大信
息之前，应当经主办券商审查，不
得披露未经主办券商审查的重大信
息。由董事会秘书具体负责公司信
息披露管理事务，董事会秘书应列
席公司的董事会和股东大会。董事、
监事、高级管理人员非经董事会书
面授权，不得对外发布未披露的信
息。
第一百八十三条 监事会应当对董事会编
制的定期报告进行审核并提出书面审核意
见。公司披露重大信息之前，应当经主办
券商审查，不得披露未经主办券商审查的
重大信息。由董事会秘书具体负责公司信
息披露管理事务，董事会秘书应列席公司
的董事会和股东会。董事、监事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对外发
布未披露的信息。
第一百七十二条 公司在不同媒体
上披露的信息内容应当完全一致，
且不得早于在中国证监会指定的信
息披露平台披露的时间。本章程第
一百七十条第（二）、（三）、（四）
款至第一百七十二条关于信息披露
的规定，在公司股票经批准在全国
中小企业股份转让系统公开转让后
执行。
第一百八十四条 公司在不同媒体上披露
的信息内容应当完全一致，且不得早于在
中国证监会指定的信息披露平台披露的时
间。
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第一百七十三条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。一个公
司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。一个公司吸收其他公
司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并或者分
立 ， 按 照 下 列 程 序 办
理： （一）董事会拟订合并
或者分立方案； （二）股东
大会依照公司章程的规定作出决
议；各方当事人签订合并或者分立
合同； （三）需要审批的，
依 法 办 理 有 关 审 批 手
续； （四）处理债权、债务
等 各 项 合 并 或 者 分 立 事
宜； （五）办理解散登记或
者变更登记。
第一百八十七条 公司合并或者分立，按
照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或
者分立方案；
（二）股东会依照公司章程的
规定作出决议；各方当事人签订合并或者
分立合同；
（三）需要审批的，依法办理有
关审批手续；
（四）处理债权、债务等各项
合并或者分立事宜；
（五）办理解散登记或
者变更登记。
第一百七十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续
第一百八十九条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者
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的公司或者新设的公司承继。
新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。 公司分立，应当编
制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上或国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十八条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。 公司应当自作出减少注
册资本决议之日起 10 内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 内，未
接到通知书的自公告之日起 45 内，
有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 公司减少资本后的注
册资本不得低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 内，未接到通
知的自公告之日起 45 内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。公司减少注
册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少股份，法律另有规定、本章程另有
规定的除外。
第一百八十条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散
的，依法办理公司注销登记；设立
新公司时，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
第一百九十五条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公
司注销登记；设立新公司时，依法办理公
司设立登记。公司增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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依法向公司登记机关办理变更登
记。
第一百八十一条 公司因下列原因
解散： （一）公司章程规定的
营业期限届满或者公司章程规定的
其他解散事由出现； （二）股
东大会决议解散； （三）因公
司 合 并 或 者 分 立 需 要 解
散； （四）依法被吊销营业执
照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤
销； （五）公司经营管理发生
严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权
百分之十以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者
公司章程规定的其他解散事由出现；（二）
股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分
立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理
发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。公司出现前款规定的
解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第
一百八十一条第（一）项情形的，
可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九
十六条第一款第（一）、（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改公
司章程或者经股东会决议而存续。依照前
款规定修改公司章程或者经股东会决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因有本章程
一百八十一条第（一）
、
（二）
、
（四）、
（五）项情形而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组人员由董
事或者股东大会以普通决议的方式
第一百九十八条 公司因有本章程第一百
九十六条第一款第（一）、
（二）
、
（四）、
（五）
项情形而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组进行清算。清算组人员
由董事或者股东会以普通决议的方式选
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选定。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
定。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。公司依照前款的规定应当清算，
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十六条第一款第
（四）项的规定而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财
产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、
债务；
（六）处理公司清偿债务后的
剩余财产；
（七）代表公司参与民事
诉讼活动。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告
债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 内，未接到
通知书的自公告之日起 45 内，向清
算组申报其债权。债权人申报债权
时，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起 30 内，未接到通知的
自公告之日起 45 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不
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进行登记。在清算债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。公司财
产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司再向股东分配。清算期间，公司存续，
但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第一百八十七条 公司财产按下列
顺序清偿： (一)支付清算费
用； (二)支付职工工资、社
会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿
金 ； ( 三 ) 缴 纳 所 欠 税
款 ； ( 四 ) 清 偿 公 司 债
务； (五)按股东持有的股份
比例进行分配。清算期间公司存续，
但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产未按前款第(一)至
(四)项规定清偿前，不得分配给股
东。
第二百〇二条 公司财产按下列顺序清
偿：（一）支付清算费用；（二）支付职工
工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）
缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）
按股东持有的股份比例进行分配。清算期
间公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）
项规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
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的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
院申请破产清算。人民法院受理破产申请
后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。
第一百九十条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。清算
组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百〇五条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成
员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司依法被宣告
破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第二百〇六条 公司依法被宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百九十二条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：(一)《公
司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；(二)
公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；(三)股东大会决定
修改章程。
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：（一）《公司法》或有关法
律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审
第二百〇八条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报原审批
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批的，须报原审批的主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。
第二百〇九条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第一百九十五条 章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十六条 释义（一）控股股
东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额 50%以上的股东或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指
虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，
是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
第二百一十一条 释义（一）控股股东，
是指其持有的股份占股份有限公司股本总
额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十八条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程
第二百一十三条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
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规定的纠纷, 应当先行通过协商解
决。协商不成的,通过诉讼方式解
决。
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
通过诉讼方式解决。
第一百九十九条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在工商行
政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在审批机关最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第 二 百 一 十 五 条 本 章 程 所 称 “ 以
上 ”“ 以 内 ” ， 都 含 本 数 ； “ 过 ”“ 超
过 ”“ 低 于 ”“ 少 于 ”“ 多 于 ” 不 含 本
数。
第二百零一条 本章程由公司董事
会负责解释。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负
责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
（二）新增条款内容
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
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股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十八条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
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应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百七十三条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与
终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合
理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、
回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其
他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进
行赔偿。
第一百八十六条 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；但
是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及本章程规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第二百一十八条 本章程经公司股东会审议通过后生效，自本章程生效之日
起，公司原章程自动失效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据公司经营发展需要，并结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款
进行修订，不会对公司经营产生不利影响。
三、备查文件
《北京万联人工智能股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》
北京万联人工智能股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 27 日