徐州斯尔克纤维科技股份有限公司
章 程
中国·徐州
2025 年 10 月
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公告编号：2025-059
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目 录
第一章 总 则....................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2
第三章 股 份....................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ................................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5
第四章 股东和股东会 ....................................................................................................... 6
第一节 股 东....................................................................................................................... 6
第二节 股东会的一般规定 ............................................................................................... 11
第三节 股东会的召集 ..................................................................................................... 13
第四节 股东会的提案与通知 ......................................................................................... 14
第五节 股东会的召开 ..................................................................................................... 16
第六节 股东会的表决和决议 ......................................................................................... 18
第五章 董事会................................................................................................................. 21
第一节 董事....................................................................................................................... 21
第二节 董事会................................................................................................................... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 32
第七章 监事会................................................................................................................... 33
第一节 监事....................................................................................................................... 33
第二节 监事会................................................................................................................... 34
第八章 公司财务、会计 ................................................................................................. 36
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 36
第二节 内部审计 ............................................................................................................... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 38
第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 39
第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 40
第十一章 信息披露和投资者关系管理 ......................................................................... 42
第十二章 修改章程 ......................................................................................................... 44
第十三章 附则................................................................................................................. 45
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》
）
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 徐州斯尔克纤维科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定由有限公司整体变更设立的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：
中文名称：徐州斯尔克纤维科技股份有限公司
英文名称：
【Xuzhou Silk Fiber Share Technology Co.Ltd】
第四条 公司住所：【江苏新沂经济开发区北京西路 18 号】。
邮政编码：【221400】。
第五条 公司注册资本为人民币 10600 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：充分组合和利用合作各方的优势，积极推进新沂
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市纺织行业的建设。在促进新沂市经济发展的同时，为新沂市纺织行业的尽快发
展作出自己应有的贡献。
第十二条 公司的经营范围：差别化纤维研发、生产、销售；化纤原料、纺织
面料、服装及相关设备、配件销售；自营和代理化纤原料的进出口业务。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）
；再生资源加工；再生资源销
售；资源再生利用技术研发；碳纤维再生利用技术研发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式，均为普通股。公司股票在中国证
券登记结算公司集中登记存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司公开或非公开发行股份时，公司现有股东（股权登记日登记在册股东）
不享有优先认购权。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人民
币壹元。
第十六条 公司发起人股东名称、持股数额及比例、出资方式如下：
序 号
发起人姓名/名称
出资方式
持股数额
（万股）
持股比例
1
江苏斯尔克集团股份有限公司
净资产
4500
60%
2
江苏斯尔克投资发展有限公司
净资产
375
5%
3
孙德荣
净资产
795
10.6%
4
周培仙
净资产
225
3%
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5
符卫成
净资产
180
2.4%
6
袁锦秋
净资产
135
1.8%
7
俞建茂
净资产
105
1.4%
8
沈文军
净资产
60
0.8%
9
江苏高投发展创业投资有限公司
净资产
465
6.2%
10
深圳市创新投资集团有限公司
净资产
262.5
3.5%
11
浙江省创业投资集团有限公司
净资产
150
2%
12
徐州高新创业投资有限公司
净资产
135
1.8%
13
南京隆中对投资管理有限公司
净资产
112.5
1.5%
合计
7500
100%
第十七条 公司股份总数为 10600 万股，全部为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定之方式进行。公司收购本公
司股份应做好内幕信息知情人登记管理工作。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，由股东会授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让，并按国家有关规定办理股份转让、过
户手续。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登
记过户。
公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，
及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得
要求或者协助公司隐瞒重要信息。
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第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他期
间。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第四款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第二十七条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司召开股东会、分配股
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利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，以登记在股东名册中的股东为
享有相关权益的股东。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
第三十一条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
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第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他
股东的合法权益，不得利用其关联关系及控制地位损害公司和公司其他股东的利
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益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司和其他股东
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其
他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司
或企业的高级管理人员。
公司不得无偿向股东、实际控制人或者实际控制人控制的其他企业提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东、实际控制人或者实
际控制人控制的其他企业提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具
有清偿能力的股东、实际控制人或者实际控制人控制的其他企业提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东、实际控制人或者实际控
制人控制的其他企业供担保，或者无正当理由为股东、实际控制人或者实际控制
人控制的其他企业提供担保；不得无正当理由放弃对股东、实际控制人或者实际
控制人控制的其他企业的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他形
式的占用资金情形。
公司与股东、实际控制人或者实际控制人控制的其他企业之间提供资金、商
品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、
股东会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
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公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东及其附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持
股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的
资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘
书协助其做好“占用即冻结工作”
。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形
式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占
用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现
存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情
况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助
或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟
处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式
通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面
或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、
涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻
结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事
会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相
关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在
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公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理
相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披
露工作。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当
公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当
在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第三十八条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制
人应当比照本章程关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应
的责任。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程；
（十一）决定公司信息披露平台；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一
期经审计总资产 30%（含 30%）的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司应制
定关联交易制度等文件，并提交股东会审议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东会审
议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联人提供的担保。
（七）根据相关法律法规的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
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的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十四条 董事会应当在本章程第四十一条及第四十二条规定的期限内按
时召集股东会。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
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为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股
东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及
时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
第四十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第四十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
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知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知公司各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日，但包括通知发出当日。
第五十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股东会的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
除根据章程的规定或股东会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
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第五节 股东会的召开
第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
第五十七条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十一条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
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加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
经登记的股东及其代理人所持有表决权的股份须占全部有表决权股份的二分
之一以上，股东会方能召开。如未能满足上述条件，则董事会应在本情形发生之
日起五日内重新召集股东会。
第六十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
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权的股份总数以会议登记为准。
第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定公司和股东会认为应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。
第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的
关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作
出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、
法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股东会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有
关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。
董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中
对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，
股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。
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第七十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东会提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。公司选举董事可以采用累积投票制，累积投票方式是指股
东（包括股东代理人）以其拥有的有表决权的股份数额和拟当选的董事人数相乘
之积为表决权票数并将该表决权票数累积起来投给一个候选人或分别投给任何数
量候选人的投票方式。在累积投票方式下，每一有表决权的股份享有与拟当选董
事人数相等数量的表决权票数。
本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及
监事候选人。
第八十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 下述组织或人员可以向公司股东征集其在股东会上的投票权：
（一）公司董事会；
（二）连续一百八十日以上持有公司股份的股东。
以公司董事会的名义征集投票权，必须经全体董事二分之一以上审议通过，
并公告相关的董事会决议。股东可以采取单独或联合的方式，征集投票权。
征集人在征集投票权时，必须就该次股东会审议的全部表决事项征集投票权；
接受征集投票权的股东，应当将该次股东会审议的全部表决事项的投票权委托给
同一征集人。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
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股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示，并记入会议记录。
第八十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。
第九十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未
满的；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定
不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第一款所列情形的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，以公司董事会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止
日。
第九十二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
第九十三条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得
以任何理由拒绝签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
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（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
在前述情形下，辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生
前述情形的，公司将在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司现任董事发生本章程第九十一条第一款规定情形的，应及时向公司主动
报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第九十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内（至少一年内）仍然有效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 董事会
第一百零二条公司设董事会，对股东会负责。
第一百零三条董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 人，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百零四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、收购公司股份等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权：
（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四）签署公司发行的证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会
议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事
会和股东会报告；
（八）提名公司董事会秘书人选名单；
（九）法律或本章程规定，以及董事会授予的其他职权；
（十）公司《章程》规定的作为法定代表人的其他职权。
第一百零五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百零六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百零七条董事会应当在以下股东会授权范围内，对公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保及收购公司股份等事项行
使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。
（一）对外投资
董事会具有单项投资未超过公司最近一期经审计净资产 25%的对外投资权限。
其中，对法律、法规允许的流通股票、期货、期权、外汇以及投资基金等金融衍
生工具的风险投资不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%，单项风险投资运
用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
（二）收购、出售资产（含股权）
董事会具有单次未超过公司最近一期经审计的净资产的 15%的收购、出售资
产权限；
公司在一个会计年度内进行的资产收购或出售总额，以其在此期间的累计额
未超过公司最近一期经审计的净资产的 30%为限。
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（三）资产抵押
董事会具有单次未超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额未超过
公司最近一期经审计的总资产的 50%为限。
（四）委托理财
董事会决定委托理财的权限为单次不超过公司上年度经审计净利润的 10%，
在一个会计年度内累计不超过公司上年度经审计净利润的 20%。
（五）对外担保
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%
的对外担保权限：
（1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过 70%
的被担保方；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的
50%；
（3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 3000 万元人民币。
应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员 2/3 以上审议同意。
（六）关联交易
公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下
述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额高于 100 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
如果交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均
应在对外披露后由董事会提交公司股东会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期
间的累计额进行计算。
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公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司与关联方进行下列关联交易时，可免予按照关联交易的方式进行审议：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的；
（9）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。
（七）收购公司股份
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
本公司股份的，由股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（八）其他交易
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
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10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
上述重大事项超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。
第一百零八条董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。董事
会做出的对公司治理机制的讨论评估应当在年度报告中披露。
第一百零九条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日前通知全体董事和监事。
第一百一十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
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第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人送
达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。
第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作
出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或传真表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
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第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名，并保证董事会会议记录的
真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第一百二十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具
备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责，列席公司的董事会和
股东会。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
如因董事会秘书辞职导致工作未完成移交且相关公告未披露，辞职报告在董
事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
董事会秘书空缺期间，公司将指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。
第一百二十二条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总
经理负责。
第一百二十四条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）
、
（五）
、
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出书面辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连
聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。
副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十三条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级
管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
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规定，履行监事职务。
在前述情形下，辞职报告在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
发生前述情形的，公司将在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出书面辞
职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由股东代表和公司职工代表组成，其中股东代表与职工代表的比例为
2：1。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问
题；
（十）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资
源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内
部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用
或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本
人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权
范围。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
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第一百四十六条 召开监事会会议，监事会主席应至少提前十天将监事会会议
的通知以传真、特快专递方式或经专人通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章 公司财务、会计
第一节 财务会计制度
第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百四十八条 公司年度财务会计报告等相关文件按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼
顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行
现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分
配利润的比例须由公司股东会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，
并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股
东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利
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润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当
经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司
的有关规定。
第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。
第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一百六十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以公告方式发出；
（三）以邮件（特快专递）
、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百六十一条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专
递）
、传真或公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件
（E-mail）、传真或电话方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件
（E-mail）、传真或电话方式进行。
第一百六十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的，自
交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真
机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息
首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电
话联系当日为送达日期。
第一百六十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
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设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百六十八条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。
第一百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百七十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
第一百七十四条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十六条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百七十七条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 信息披露和投资者关系管理
第一百八十六条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时、持续地披露信息。
公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年度报
告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他
重大事项。
公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。公司在公
司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百八十七条 公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当自相
关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料向全国中小企业股份转让系统有限责
任公司报备。
第一百八十八条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息
披露的负责人，负责信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披露
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职责。
董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得
干预董事会秘书的正常工作。
公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管
理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理
活动。
第一百八十九条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的
前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战
略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值
分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百九十条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式
主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）公告，定期报告与临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
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（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观；
（十一）其他符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意
使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百九十一条 投资者关系管理的工作内容包括：
（一）信息沟通：根据法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的
规定和要求，及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来
访等方式回答投资者的咨询；
（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；
（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时董事会会议，准备会议材料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责
任公司、行业协会等相关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员
和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披
露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波
动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
第一百九十二条 公司与投资者之间如发生纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第一百九十七条 释义
（一）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以最近一次公司股东会决议通过并公告的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
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