公告编号：2025-032

证券代码：871466 证券简称：三科核电 主办券商：东北证券

沈阳三科核电设备制造股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监事、

高级管理人员”；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企

业信用信息公示系统”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、法规、规章制度的规定设立

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定设立的股份有限公司。公司由

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的股份有限公司。公司系由沈阳三科核

电设备制造股份有限公司按原账面净

资产值折股整体变更设立的股份有限

公司。

沈阳三科水力机械制造有限公司按原

账面净资产值折股整体变更设立，在沈

阳市市场监督管理局注册登记，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9121*开通会员可解锁*2K。公司于 2017 年

05 月 04 日在全国中小企业股份转让系

统挂牌。

第三条 公司中文名称：沈阳三科核电

设备制造股份有限公司。

第三条 公司注册名称：沈阳三科核电

设备制造股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人，

并依法进行登记；若公司法定代表人变

更，应进行变更登记。

第七条 法定代表人由代表公司执行公

司事务的董事长担任。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

新增

第八条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本

章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间权利、义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间权利、义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

公告编号：2025-032

力的文件。

第十条 依据本章程，股东可以起诉公

司、公司的董事、监事、高级管理人员、

其他侵犯公司合法权益的自然人或法

人；公司可以起诉公司的股东、董事、

监事、高级管理人员、其他侵犯公司合

法权益的自然人或法人。公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间有关涉

及章程规定的纠纷，应当先行通过协商

解决，协商不成的，可以通过诉讼方式

解决，应向公司所在地人民法院诉讼。

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

新增

第十二条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条 公司的股份采取记名股票的

形式，股票是公司签发的证明股东所持

股份的凭证，公司发行的所有股份均为

普通股，公司根据需要，经股东大会批

准并经国务院授权的审批部门批准，可

以设置其他种类的股份。

第十五条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十八条公司股份总数为 4743 万股。

公司采取整体变更设立方式设立，设立

时的发起人姓名或名称、认购的股份

数、持股比例、出资时间和出资方式等

情况具体如下：……

第十九条 公司已发行的股份数为 4743

万股。

公司采取整体变更设立方式设立，

设立时的股份总数为 2050 万股，发起

人姓名或名称、认购的股份数、持股比

例、出资时间和出资方式等情况具体如

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下：……

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司不得以

赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，

为他人取得本公司或者子公司的股份

提供财务资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别做出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关主

管部门批准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别做出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，回购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

(五) 将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

(五) 将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

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(六) 公司为维护公司价值及股东权益

所必需；

(七) 公司发行股份购买资产（包括构

成重大资产重组情形），发行对象对标

的资产有业绩承诺，因标的资产未完成

业绩承诺，公司根据相关回购条款回购

发行对象所持股份；

(八) 公司实施股权激励或员工持股计

划，对行使权益的条件有特别规定（如

服务期限、工作业绩等），因行使权益

的条件未成就（如激励对象提前离职、

业绩未达标等）、发生终止激励或员工

持股计划情形的，挂牌公司根据相关回

购条款或有关规定，回购激励对象或员

工持股计划所持股份；

(九) 法律法规规定或者中国证监会、

全国股转公司规定或审批同意的其他

情形。相关回购条款是指在已公开披露

的公开转让说明书、股票发行方案、股

票发行情况报告书、重大资产重组报告

书、股权激励计划、员工持股计划或其

他相关文件中载明的触发回购情形的

相关条款。

除上述情形外，公司不得收购本公

司股份。

（六） 除上述情形外，公司不得收购

本公司股份。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

(一) 通过竞价或做市方式；

(二) 向全体股东按照相同比例发出回

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，应当根据

法律、法规和中国证监会认可的方式进

行。

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购要约；

(三) 向全国股转公司申请办理定向回

购；

(四) 法律法规和全国股转公司认可的

其他方式进行。公司因本章程第二十二

条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

通过竞价或做市方式进行。

公司因本章程第二十二条第（七）

项、第（八）项、第（九）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过向全国

股转公司申请办理定向回购方式进行。

第二十四条 公司因本章程二十二条第

（一）项、第（二）规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照本章程二十二条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东大会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销。属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的 10%，

并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十五条 公司因本章程二十三条第

（一）项、第（二）的原因收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司因本

章程二十三条第（三）项的原因收购本

公司股份的，可以依照本章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销。

公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第

（三）

、

（五）项规定收购的本公司股份，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

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第二十五条 公司的股份可以依法转

让。公司在全国股份转让系统进行股份

报价转让期间，股东所持股份只能通过

全国股份转让系统转让。公司股份采取

非公开方式协议转让的，股东应当自股

份协议转让后及时告知公司，并在登记

存管机构登记过户。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

第二十七条 除非法律另有规定，发起

人持有的本公司股份，自公司成立之日

起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的

25%（因司法强制执行、继承、遗赠、

依 法 分 割 财 产 等 导 致 股 份 变 动 的 除

外）。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%（因司法强制执

行、继承、遗赠、依法分割财产等导致

股份变动的除外）。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

新增

第二十九条 公司股票采取公开方式转

让的，应当在依法设立的证券交易场所

进行；公司股东采取非公开方式协议转

让的，不得采取公开方式向社会公众转

让股份，股东应当自股份协议转让后及

时告知公司，并在中国证券登记结算有

限责任公司办理登记过户。

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第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

新增

第三十一条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一） 公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二） 公司业绩预告、业绩快报公告

前 5 日内；

（三） 自可能对公司股票交易价格、

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投资者投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十九条 公司股东为依法持有公司

股份的法人或者自然人。公司股份在全

国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让期间，公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，并将股东名册置

备于公司。股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

股东名册应记载如下内容：

（一） 股东的姓名或者名称及住所；

（二） 各股东所持股份数；

（三） 各股东所持股票的编号；

（四） 各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。记载于股东名册的股东，

可以依股东名册主张行使股东权利。

第三十二条 公司股东为依法持有公司

股份的法人或者自然人。公司股份在全

国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让期间，公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册，并将股东名

册置备于公司。股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

股东名册应记载如下内容：

（一） 股东的姓名或者名称及住所；

（二） 各股东所持股份数；

（三） 各股东取得股份的日期。

新增

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：

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(一) 依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五) 有权查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东大会做出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（一） 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五） 查阅、复制公司及全资子公司

的章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七） 对股东会做出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证

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的，应当向公司提出书面请求，说明目

的，公司有合理理由认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议做出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向公

司登记机关申请撤销变更登记。

第三十六条 公司股东会、董事会的决

议违反法律、行政法规，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

可以自决议做出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

公告编号：2025-032

极配合执行。

新增

第三十七条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一） 未召开股东会、董事会会议作

出决议；

（二） 股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；

（三） 出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四） 同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

公司根据股东会、董事会决议已办

理变更登记的，人民法院宣告该决议无

效或者撤销该决议后，公司应当向公司

登记机关申请撤销变更登记。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

第三十八条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会有前款规定，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

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者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十六条 持有公司 1%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行出质

的，应当自该事实发生当日，向公司做

出书面报告。

删除

第三十七条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

（一） 公司控股股东及实际控制人对

第四十一条 公司的控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制

公告编号：2025-032

公司和公司其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和/或其

他股东的利益，不得利用其他任何关联

关系损害公司利益和/或其他股东的利

益。控股股东及实际控制人违反相关法

律、法规及章程规定， 给公司或其他

股东造成损失的，应当承担赔偿责任；

（二） 控股股东、实际控制人对公司

董事、监事候选人的提名， 应严格遵

循法律、法规和公司章程规定的条件和

程序。控股股东不得对股东大会有关人

事选举决议和董事会有关人事聘任决

议履行任何批准手续，不得越过股东大

会、董事会任免公司的高级管理人员；

（三） 控股股东、实际控制人与公司

应实行人员、资产、财务分开，机构、

业务独立，各自独立核算、独立承担责

任和风险。公司的高级管理人员在控股

股东单位不得担任除董事以外的其他

职务。控股股东的高级管理人员兼任公

司董事的，应保证有足够的时间和精力

承担公司的工作。控股股东应尊重公司

财务的独立性，不得干预公司的财务、

会计活动；

（四） 控股股东、实际控制人及其职

人应当遵守下列规定：

（一） 依法行使股东权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二） 严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三） 严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发

生的重大事件；

（四） 不得以任何方式占用公司资金；

（五） 不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保；

（六） 不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕

交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七） 不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八） 保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九） 法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

公告编号：2025-032

能部门不得以任何形式影响公司经营

管理的独立性。控股股东及其他关联方

与公司发生的经营性资金往来中，应当

严格限制占用公司资金。控股股东及其

他关联方不得要求公司为其垫支工资、

福利、保险、广告等期间费用，也不得

互相代为承担成本或其他支出；

（五） 公司董事和监事及高级管理人

员具有维护公司资金安全的义务，发现

控股股东侵占资产的，应立即申请司法

冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现

股权偿还侵占资产；

（六） 公司控股股东、董事、监事及

高级管理人员应严格履行竞业禁止义

务，并保守公司的专利技术等商业秘

密。

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第三十八条 公司股东、实际控制人、

收购人应当严格按照相关规定履行信

息披露义务，及时告知公司控制权变

更、权益变动和其他重大事项，并保证

披露的信息真实、准确、完整，不得有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积

极配合公司履行信息披露义务，不得要

求或者协助公司隐瞒重要信息。

删除

第三十九条 公司股东、实际控制人及

其他知情人员在相关信息披露前负有

保密义务，不得利用公司未公开的重大

信息谋取利益，不得进行内幕交易、操

删除

公告编号：2025-032

纵市场或者其他欺诈活动。挂牌公司应

当做好证券公开发行、重大资产重组、

回购股份等重大事项的内幕信息知情

人登记管理工作。

第四十条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一） 公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二） 公司业绩预告、业绩快报公告

前 10 日内；

（三） 自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露后 2 个交易

日内；

（四） 中国证监会、全国股转公司认

定的其他期间。

删除

第四十一条 通过接受委托或者信托等

方式持有或实际控制的股份达到 5%以

上的股东或者实际控制人，应当及时将

委托人情况告知挂牌公司，配合公司履

行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等

方式规避投资者适当性管理要求。

公司控股股东、实际控制人及其一

致行动人转让控制权的，应当公平合

删除

公告编号：2025-032

理，不得损害公司和其他股东的合法权

益。

第四十二条 控股股东、实际控制人及

其一致行动人转让控制权时存在下列

情形的，应当在转让前予以解决：

（一） 违规占用公司资金；

（二） 未清偿对公司债务或者未解除

公司为其提供的担保；

（三） 对公司或者其他股东的承诺未

履行完毕；

（四） 对公司或者中小股东利益存在

重大不利影响的其他事项。

删除

第四十三条 公司不得为董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等

财务资助。

删除

第四十四条 公司的控股股东应充分尊

重公司财务的独立性，不得干预公司的

财务、会计活动。公司的控股股东与公

司之间没有上下级关系。公司的控股股

东及其下属机构不得向公司及公司下

属机构下达任何有关公司经营的计划

和指令，也不得以其他任何形式影响公

司经营管理的独立性。

公司的控股股东及其下属的其他

单位不应从事与公司相同或相近的业

务，控股股东、实际控制人及其控制的

企业应采取有效措施避免同业竞争，不

得在公司挂牌后新增同业竞争。

删除

公告编号：2025-032

新增

第四十三条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

新增

第四十四条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。但应按照法

律、法规、规范性文件的规定履行相关

信息披露、备案、申报等义务，不得损

害公司和公司股东的利益。

第四十五条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一） 决定公司的经营方针和投资计

划；

(二） 选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三） 审议批准董事会的报告；

(四） 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作

第四十五条 股东会是公司的权力机

构，股东会依法行使下列职权：

(一) 选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(二) 审议批准董事会报告、监事

会报告；

(三) 审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(四) 对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(五) 对公司发行债券作出决议；

(六) 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

公告编号：2025-032

出决议；

(八) 对公司发行债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二) 审议批准第四十六条规定的担

保事项；

（十三） 审议公司在一个会计年度内

购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产 30%的事项；

（十四） 审议公司下列交易行为：购

买或者出售资产（不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等

与日常经营相关的交易行为）；对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）；

对外融资（包括向银行等借入资金）；

租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；赠与

或者受赠资产（受赠现金资产除外）；

债权或者债务重组（获得债务减免除

外）；研究与开发项目的转移；签订许

可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、

优先认缴出资权利等）等交易事项。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上，但交易涉及购买或

(七) 修改本章程；

(八) 对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

(九) 审议批准第四十六条规定的

担保事项；

(十) 审议公司（不包括对外担保）

达到下列标准之一的交易事项，公司单

方面获得利益的交易事项除外：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的50%以上，且超过2500万

的。

本条规定的成交金额是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金

额。

公司连续十二个月滚动发生委托

理财的，以该期间最高余额为成交额，

适用本条。已经按照本章程规定履行相

关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

公告编号：2025-032

出售资产的，需按照本条第（十三）款

的标准提交股东大会审议；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 2500 万的。

上述成交金额是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取

绝对值计算。

公司进行“委托理财”等交易时，

应当以发生额作为计算标准，并按照交

易类别在连续 12 个月内累计计算。经

累计计算的发生额达到本条标准的，适

用本条的规定。已经按照本条履行相关

义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

公司进行“委托理财”等之外的

其他交易时，应当对同一类别且与标的

相关的交易，按照连续 12 个月内累计

计算的原则，适用本条的规定。已经按

照本章规定履行相关义务的，不再纳入

相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条的规定履

行股东大会审议程序。

保和资助等，可免于按照本条的规定履

行股东会审议程序。

公司与合并报表范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除损害股东合法权益的以

外，豁免履行本项规定的股东会审议程

序。

(十一) 公司与关联方发生的成交

金额（公司获赠现金资产和提供担保除

外）占公司最近一期经审计总资产5%以

上且超过3000万元的交易，或者占公司

最近一期经审计净资产30%以上的交

易。

与同一关联方进行的交易或与不

同关联方进行交易标的类别相关的交

易，应当在连续12个月内累计计算。上

述同一关联方，包括与该关联方受同一

实际控制人控制，或者存在股权控制关

系，或者由同一自然人担任董事或高级

管理人员的法人或其他组织。已经按照

本章规定履行相关义务的，不再纳入累

计计算范围。

对于每年发生的日常性关联交易，

公司可以按类别合理预计日常关联交

易年度金额，并根据预计金额按照本章

程的规定分别提交董事会或股东会审

议；实际执行超出预计金额的，公司应

当就超出金额所涉及事项履行相应审

议程序并披露。

公告编号：2025-032

（十五） 审议下列公司对外提供财务

资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指

公司及其控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为。公司进行

提供财务资助时，应当以发生额作为计

算标准。

资助对象为合并报表范围内的控

股子公司不适用本条的规定。

（十六） 审议批准变更募集资金

用途事项；

（十七） 审议股权激励计划；

（十八） 公司与关联方发生的成

交金额（公司获赠现金资产和提供担保

除外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易；

与同一关联方进行的交易或与不

公司与关联方进行《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》第一

百零五条规定的关联交易时，可以免予

按照关联交易的方式进行审议。

(十二) 审议下列公司对外提供财

务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

3、中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

本条所称“提供财务资助”

，是指

公司及其控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为。公司进行

提供财务资助时，应当以发生额作为计

算标准。

资助对象为合并报表范围内的控股子

公司不适用本条的规定。

（十三）审议单笔对外债权融资金

额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产

30%、一年内累计对外债权融资金额超

过公司最近一期经审计总资产 50%的

事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五） 审议股权激励计划和员工

持股计划；

公告编号：2025-032

同关联方进行交易标的类别相关的交

易，应当在连续 12 个月内累计计算。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章规定履行相关义务的，不再纳入

累计计算范围。

（十九）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

（十六）审议批准收购公司股份事

项；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第四十六条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30％的担保；

(五) 对关联方提供的担保；

(六) 公司为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

第四十六条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五） 预计未来十二个月对控股子公

司的担保额；

（六） 对关联方、股东、实际控制人

公告编号：2025-032

(七) 中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）或者公司章程规定的其

他担保。

本章程所称对外担保，是指公司为

他人提供的担保，包括公司对控股子公

司提供的担保；公司及公司控股子公司

的对外担保总额，是指包括公司对控股

子公司在内的公司对外担保总额与公

司控股子公司对外担保总额之和。

公司为本公司担保，公司为全资子

公司提供担保，或者为控股子公司提供

担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用本条第一项至第

四项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

以上对外担保事项必须经董事会

审议通过后，方可提交股东大会审批。

除此以外的其他对外担保事项由董事

会审批，公司其他制度另有规定的除

外。

及其关联方提供的担保；

（七） 中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

公司为本公司担保，公司为全资子

公司提供担保，或者为控股子公司提供

担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用本条第一项至第

三项的规定。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

以上对外担保事项必须经董事会

审议通过后，方可提交股东会审批。除

此以外的其他对外担保事项由董事会

审批，公司其他制度另有规定的除外。

第五十一条 公司召开股东大会时可以

聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；

第五十一条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行等需要股东会提供网

络投票方式的，应当聘请律师对股东会

会议的召集、召开程序、出席会议人员

的资格、召集人资格、表决程序和结果

公告编号：2025-032

（二） 出席会议人员的资格、召集人

资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是

否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

等会议情况出具法律意见书。

第五十二条 股东大会由董事会依法召

集。

第五十二条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事长

主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

删除

公告编号：2025-032

的，视为董事会不能履行或不履行召集

股东大会会议职责，监事会有权自行召

集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。在股东大会决议公告之

第五十三条 单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东请求召开临时

股东会会议的，董事会、监事会应当在

收到请求之日起十日内提出是否召开

临时股东会会议的决定，并书面答复股

东。同意召开的，应当在作出决定后及

时发出召开临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-032

前，召集股东大会的股东合计持股比例

不得低于 10%。

第五十八条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和本章程的

规定不相抵触，并且属于公司经营范围

和股东大会职责范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或送达董事会。

董事会决定不将股东或监事会的

提案列入会议议程的，应当在该次股东

大会上进行解释和说明。提出提案的股

东或监事会对董事会不将其提案列入

股东大会会议程的决定持有异议的，可

以按照本章程规定程序要求召开临时

股东大会。

第五十七条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审议。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

公告编号：2025-032

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十八条规定的提案，股东大

会不得进行表决并做出决议。

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并做出决议。

第六十一条 召开股东大会应当以公告

的形式向全体股东发出通知。股东大会

的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

(四) 会务常设联系人姓名，电话号码；

(五) 有权出席股东大会股东的股权登

记日。股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股东大会采用其他方式的，应当在

股东大会通知中明确载明其他方式的

第六十条 召开股东会应当以公告的形

式向全体股东发出通知。股东会的通知

包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

(四) 会务常设联系人姓名，电话号码；

(五) 有权出席股东会股东的股权登记

日；

(六) 股东会采用其他方式的，应当在

股东会通知中明确载明其他方式的表

决时间及表决程序。股权登记日与会议

日期之间的间隔应当不多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

公告编号：2025-032

表决时间及表决程序。

容。

第六十二条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

(二) 持有本公司股份数量；

(三) 是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十五条 公司全体股东或其代理

人，均有权出席股东大会。并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。股东

可以亲自出席股东大会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的全体股东或者其

代理人，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

删除

第六十九条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

删除

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者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第六十七条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第七十一条 召集人将依据公司保存的

股东名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。

第七十二条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十三条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

第七十条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过

半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由过半数的监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

公告编号：2025-032

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第七十八条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六） 计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十五条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六） 律师（如有）及计票人、监票

人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十九条 出席会议的董事、监事、

信息披露事务负责人、召集人或其代

表、会议主持人、会议记录人应当在会

议记录上签名，并保证会议记录内容真

第七十六条 出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，召集人应

当保证会议记录内容真实、准确和完

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实、准确和完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于十年。

整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于十

年。

第八十二条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

(一) 决定公司的经营方针和投资计

划；

(二) 董事会和监事会的工作报告；

(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(四) 董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

(五) 公司年度预算方案、决算方案；

(六) 公司年度报告；

(七) 聘用、解聘会计师事务所；

(八) 公司对外融资（包括向银行等借

入资金）

；

(九) 除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

删除

第八十三条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一） 公司增加或减少股本；

（二） 公司的分立、合并、解散、清

算或变更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大

资产或者提供担保的金额超过公司最

第七十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一） 公司增加或减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散、清

算或变更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

公告编号：2025-032

近一期经审计总资产的 30%；

(五) 股权激励计划；

(六) 发行债券或上市的方案；

(七) 回购公司股份；

(八) 本章程规定由股东大会审议的担

保事项；

(九) 法律、行政法规或本章程规定和

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

（五） 股权激励计划；

（六） 发行上市或定向发行股票；

（七） 表决权差异安排的变更；

（八） 法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提

出最低持股比例限制。

第八十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类

别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、符合条件的有表决权

股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

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有偿的方式征集股东投票权。

第八十五条 股东与股东大会审议事项

有关联关系时，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入有效表决总数，

全体股东均为关联方的除外。股东大会

决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

股东大会审议与股东有关联关系

事项时，关联股东应主动向股东大会说

明情况，并明确表示不参与投票表决。

关联股东没有说明关联关系并回避的，

其他股东可以要求关联股东说明情况

并回避。该股东大会由出席会议的其他

股东对有关关联交易事项进行审议表

决。

第八十一条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关

联方的除外。股东会决议中应当充分记

载非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公

司应当依照国家的有关法律、法规和规

范性文件确定关联股东的范围。关联股

东或其授权代表可以出席股东会，并可

以依照大会程序向到会股东阐明其观

点，但在投票表决时应当回避表决。

股东会决议有关关联交易事项时，

关联股东应主动回避，不参与投票表

决；关联股东未主动回避表决，参加会

议的其他股东有权要求关联股东回避

表决。关联股东回避后，由其他股东根

据其所持表决权进行表决，并依据本章

程之规定通过相应的决议；关联股东的

回避和表决程序由股东会主持人通知，

并载入会议记录。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

删除

第八十七条 第二款

第八十二条 第二款

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董事、监事候选人名单由现任董事

会、监事会或持有本公司百分之十以上

表决权的股东以书面形式向股东大会

提出。

董事、监事候选人名单由现任董事

会、监事会或持有本公司百分之一以上

已发行有表决权的股东以书面形式向

股东会提出。

第八十八条 除股东大会选举董事、监

事进行表决时实行累积投票制之外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，应当按提案的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能做出

决议外，股东大会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第八十三条 除股东会选举董事、监事

进行表决时实行累积投票制之外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决，股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能做出决议外，股东会不

得对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表和一名监事

代表参加计票和监票。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十七条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

第九十八条 股东大会会议记录保存期

限不少于十年。

公司应当将有关表决事项的表决

结果制作成股东大会决议，供公司留存

备查、有关主管机关登记或备案。

第九十三条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变

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更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

(七) 被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

(八) 中国证监会和全国股转公司规定

及法律、行政法规或部门规章规定的其

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

(七) 被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八） 法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转公司业务规则规定的其

公告编号：2025-032

他内容。

违反本条规定选举、聘任董事的，

该选举或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务；现

任董事应当及时向公司主动报告并自

事实发生之日起 1 个月内离职。

他情形。

违反本条规定选举、聘任董事的，

该选举或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务；现

任董事应当及时向公司主动报告并自

事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时止。董事任期届满

未及时改选，在改选后的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十五条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状

况；

(四) 应当充分考虑所审议事项的合法

合规性、对公司的影响以及存在的风

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，执行职务应当为公司的

最大利益尽到管理者通常应有的合理

注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状

况；

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险，审慎履行职责并对所审议事项表示

明确的个人意见。对所审议事项有疑问

的，应当主动调查或者要求董事会提供

决策所需的进一步信息；

(五) 董事应当充分关注董事会审议事

项的提议程序、决策权限、表决程序等

相关事宜；

(六) 在审议定期报告时，应当认真阅

读定期报告全文，重点关注定期报告内

容是否真实、准确、完整，是否存在重

大编制错误或者遗漏，主要会计数据和

财务指标是否发生大幅波动及波动原

因的解释是否合理，是否存在异常情

况，是否全面分析了公司报告期财务状

况与经营成果并且充分披露了可能影

响公司未来财务状况与经营成果的重

大事项和不确定性因素等。董事应当依

法对定期报告是否真实、准确、完整签

署书面确认意见，不得委托他人签署，

也不得以任何理由拒绝签署。董事对定

期报告内容的真实性、准确性、完整性

无法保证或者存在异议的，应当说明具

体原因并公告；

(七) 应当如实向监事会提供有关情况

和资料。不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(八) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（四） 应当对公司定期报告签署书面

确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条 董事连续两次未能亲自 第九十七条 ……

公告编号：2025-032

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

董事连续两次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会可以建议股东大会予

以撤换。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的责任。董事会将在 2

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第九十八条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应当向公司提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的责任。董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效，董事会将在 2 日

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条 公司现任董事发生本章

程第九十九条第六款规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职。

删除

第一百〇八条 公司的董事发生变化，

公司应当自相关决议通过之日起 2 个交

易日内将最新资料向全国股转公司报

备。

删除

第一百〇九条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

第一百〇一条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

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赔偿责任。

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条 公司不设独立董事。

第一百〇二条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

第一百一十二条 董事会由五名董事组

成，董事会设董事长一名。

第一百〇三条 董事会由五名董事组

成，董事会设董事长一名。董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条 董事会行使下列职

权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

第一百〇四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方

案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理

其报酬事项；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、董事会秘书、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

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(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三)制订股权激励计划；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六) 决定公司为本公司担保，公司

为全资子公司提供担保。

(十七) 法律、法规或公司章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。

对于董事会权限范围内的担保事

项，除应当经全体董事的过半数通过

外，还应当经出席董事会会议的三分之

二以上董事同意。

超过董事会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。重大事项应当由董

事会集体决策，董事会不得将法定职权

授予个别董事或者他人行使。

报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十三） 听取公司总经理的工作汇报

并检查其工作；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 审议公司（除对外担保外）

达到下列标准之一的其他交易事项，但

按照本章程的规定应当提交股东会审

议的事项以及公司单方面获得利益的

交易事项除外：

1.交易所涉的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 20%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的上述交易，免于按照上述规定

履行董事会审议程序，由总经理负责审

批。

（十六） 符合以下标准的关联交易（除

提供担保外）：

1.公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

公告编号：2025-032

2.与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元；公司与关联方进

行《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》第一百零五条规定的关联

交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议。

（十七） 审议对外担保事项、财务资

助事项，本章程规定应当提交股东会审

议的除外；

（十八） 审议公司对外债权融资单笔

金额占公司最近一期经审计净资产的

30%以下、一年内累计对外债权融资金

额占公司最近一期经审计总资产的 50%

以下的事项；

（十九） 法律、法规或公司章程规定，

以及股东会授予的其他职权。

法律法规或董事会认为有必要须

报股东会批准的事项，则应提交股东会

审议。

对于董事会权限范围内的担保事

项，除应当经全体董事的过半数通过

外，还应当经出席董事会会议的三分之

二以上董事同意。

超过董事会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。重大事项应当由董事

会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。

第一百一十六条 董事会决定购买或者 删除

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出售资产（不包括购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为）；对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）；对外融

资（包括向银行等借入资金）；对外提

供财务资助（指公司及控股子公司有偿

或无偿对外提供资金、委托贷款等行

为）；租入或者租出资产；签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

赠与或者受赠资产；债权或者债务重

组；研究与开发项目的转移；签订许可

协议；放弃权利（含放弃优先受让权、

优先认缴出资权利等）等交易事项的权

限为：

（一） 交易达到下列标准之一，但未

达到股东大会审议标准的，由董事会审

议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的上述交易，免于按照上述规定

履行董事会审议程序，由总经理负责审

批。

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（二） 本章程第四十六条规定之外的

对外担保事项由董事会决定。董事会应

当制定对外担保制度，具体规定公司对

外担保的管理、风险控制、信息披露、

审批程序及法律责任等内容。对外担保

制度作为本章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严

格控制对外担保产生的债务风险，并对

违规或失当的对外担保产生的损失依

法承担连带责任。

公司董事会或股东大会审议批准

的对外担保，应当及时披露董事会或股

东大会决议、截止信息披露日公司及其

控股子公司对外担保总额、公司对控股

子公司提供担保的总额。

（三） 董事会办理关联交易（除提供

担保外）事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（四） 董事会批准决定营业用主要资

产 出 售 或 者 报 废 一 次 超 过 该 资 产 的

10%。

如属于在上述授权范围内，但法

律、法规规定或董事会认为有必要须报

股东大会批准的事项，则应提交股东大

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会审议。

上述未达到应提交董事会审议标

准和本章程、相关法律规定应提交股东

大会审议标准的交易事项和本章程其

它关于总经理职权的规定由总经理批

准或其授权下述相关职能部门决定。但

董事会、股东大会认为应提交董事会或

股东大会审议的除外。

第一百一十七条 董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

删除

第一百一十八条 董事长行使下列职

权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

(四) 积极推动公司制定、完善和执行

各项内部制度；

(五) 保证信息披露事务负责人的知情

权，敦促信息披露事务负责人及时履行

信息披露义务，不得以任何形式阻挠其

依法行使职权；

(六) 行使法定代表人的职权；

(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

(八) 董事会授予的其他职权。

第一百〇七条董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其

他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（五） 积极推动公司制定、完善和执

行各项内部制度；

（六） 保证信息披露事务负责人的知

情权，敦促信息披露事务负责人及时履

行信息披露义务，不得以任何形式阻挠

其依法行使职权；

（七） 在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东会报告；

（八） 董事会授予的其他职权。

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第一百一十九条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百〇八条董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百二十条 董事会会议分为董事会

定期会议和董事会临时会议。董事会定

期会议每年至少召开两次，由董事长召

集，于会议召开十日以前通知全体董事

和监事。

第一百〇九条 董事会会议分为董事会

定期会议和董事会临时会议。董事会定

期会议每年至少召开两次，由董事长召

集，于会议召开十日以前书面通知全体

董事和监事。

第一百二十二条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、专人送出、

邮件、传真或者电子邮件。临时董事会

会议一般应提前三日通知，但经全体董

事一致书面同意的，可以不提前通知，

直接召开董事会，作出董事会决议。

第一百一十一条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送达、传真、

特快专递、邮件（含电子邮件）等书面

方式，临时董事会会议一般应于会议召

开前三日通知。情况紧急，需要尽快召

开董事会临时会议的，可以随时通过口

头通知、电话或者其他方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条 董事会会议以现场会

议或通讯表决的方式召开。董事会会议

所审议的事项程序性、个案性较强而无

须对议案进行讨论时，可采用通讯表决

方式召开，即通过传阅审议方式对议案

做出决议，除非董事在决议上另有明确

意见的表述，董事在决议上签字视为同

意。

第一百一十五条 董事会会议以现场召

开为原则，在保障董事充分表达意见的

前提下，也可以通过视频、电话、传真、

电子邮件、书面签署表决等通讯方式召

开并作出决议。董事会会议也可以采取

现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十七条 董事会决议表决方

式：举手表决或书面记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分

第一百一十六条 董事会决议表决方

式：举手表决或书面记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分

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表达意见的前提下,可以通过书面签署

的方式做出决议。

表达意见的前提下,也可以通过视频、

电话、传真、电子邮件、书面签署表决

等通讯方式召开并做出决议。

第一百三十二条 本章程九十九条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

本章程第一百零一条关于董事忠

实义务、第一百零二条第（三）至（六）

项关于董事勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百二十一条 本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事忠实义务、勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

在任高级管理人员出现本章程第九十

四条规定的情形，公司董事会应当自知

悉有关情况发生之日起，立即停止有关

高级管理人员履行职责，召开董事会予

以解聘。

第一百三十五条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会

聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 公司章程或董事会授予的其他职

第一百二十四条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人、董事会秘书；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会

聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 公司章程或董事会授予的其他职

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权。

总经理列席董事会会议。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条 总经理工作细则包括

下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百二十六条 总经理工作细则包括

下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

(二) 高级管理人员各自具体的职责及

其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条 公司设董事会秘书，

负责信息披露事务、公司股东大会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理以及

公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章、及本章程的有关规定。

第一百二十八条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、公司股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管以及公司股东资料管理等事宜。董事

会秘书应当列席公司的董事会和股东

会。

董事会秘书空缺期间，挂牌公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百四十条 董事会秘书辞职应当提

交书面辞职报告，在完成工作移交且相

删除

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关公告披露后方能生效。在辞职报告尚

未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当

继续履行职责。

第一百四十一条 信息披露事务负责人

空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责

人职责。

删除

第一百四十四条 公司现任高级管理人

员发生本章程第九十九条第六款规定

情形的，应当及时向公司主动报告并自

事实发生之日起 1 个月内离职。

删除

第一百四十五条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

第一百四十七条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十三条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉

义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十九条 监事任期届满未及时 第一百三十五条 监事任期届满未及时

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改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

监事辞职应向监事会提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。事辞职导致监事会成员

低于法定最低人数，或职工代表监事辞

职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一的，辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职监事仍应当按照有关法律、行政法

规和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞职自

辞职报告送达监事会时生效，公司应当

在 2 个月内完成补选。

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

监事辞职应向监事会提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。监事辞职导致监事会成

员低于法定最低人数、职工代表监事辞

职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一的情形外，监事的辞职

自辞职报告送达监事会时生效，公司应

当在 2 个月内完成监事补选。在辞职报

告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按

照有关法律、行政法规和本章程的规定

继续履行职责。

第一百五十条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

监事应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证定期报告内容的真实

性、准确性、完整性。

第一百三十六条 监事可以对董事会决

议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

监事应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证定期报告内容的真实

性、准确性、完整性。

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第一百五十四条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，股东代表监事二

人，职工监事一人，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于三分之一。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十条公司 设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于三分之一。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十五条 监事会行使下列职

权：

（一） 对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

或向董事会通报或者向股东大会报告；

（四） 当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

第一百四十一条 监事会行使下列职

权：

（一） 对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股

东会会议；

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会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，监事履行职责所需的有关费用由公

司承担。

（九） 列席董事会会议；

（十） 可以要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题；

（十一） 法律、行政法规、规章、公

司章程规定的其它职权，以及股东大会

授予的其它职权。

（六） 向股东会会议提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以

进行调查。

（九） 公司章程规定的其它职权，以

及股东会授予的其它职权。

第一百五十六条 监事会每六个月至少

召开一次会议，会议由监事会主席负责

召集，定期会议通知应当在会议召开十

日以前通知全体监事。监事可以提议召

开临时监事会会议，临时会议通知应当

在会议召开三日前通知全体监事。会议

通知方式为传真、电话、专人送出、邮

件（包括电子邮件）等。

情况紧急，需要尽快召开监事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。每一监事享有一票

第一百四十二条 监事会每六个月至少

召开一次会议，会议由监事会主席负责

召集。定期会议通知应当在会议召开十

日前以专人送达、传真、特快专递、邮

件（包括电子邮件）等书面方式送达全

体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议，临时会议通知应当在会议召开三日

前以专人送达、传真、特快专递、邮件

（包括电子邮件）等书面方式送达全体

监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临

公告编号：2025-032

表决权，表决可采用举手、投票或通讯

方式进行。

监事会会议应有三分之二以上监

事出席方可举行，监事会决议应当经全

体监事半数以上通过。

时会议的，可以随时通过口头通知、电

话或者其他方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

每一监事享有一票表决权，监事会

决议表决方式为：举手表决或书面记名

投票表决。监事会会议在保障监事充分

表达意见的前提下，也可以通过视频、

电话、传真、电子邮件、书面签署表决

等通讯方式召开并作出决议。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

监事会行使职权时，必要时可以聘

请律师事务所、会计师事务所等专业性

机构给予帮助，由此发生的费用由公司

承担。

第一百六十条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

公司的会计年度采用公历年制，即

自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

年度、月份均按公历起始时间确定。公

司应在每一会计年度结束之日起 4 个月

内披露年度财务会计报告，在每一会计

年度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露

半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司董事、监事和高级管理人员应

当对公司定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起

四个月内披露年度报告，在每一会计年

度上半年结束之日起两个月内披露中

期报告。

公司董事、监事和高级管理人员应

当对公司定期报告签署书面确认意见。

公司监事会应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见。公司董事、监事、高级管理人员应

当保证公司所披露的信息真实、准确、

完整。

公告编号：2025-032

公司监事会应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见。公司董事、监事、高级管理人员应

当保证公司所披露的信息真实、准确、

完整。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百六十二条 公司交纳所得税后的

利润，按下列顺序分配：

(一) 弥补上一年度的亏损；

(二) 提取利润的百分之十列入公司的

法定公积金，公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取；

(三) 提取任意公积金，具体提取比例

由股东大会审议批准后实施；

(四) 支付股东股利。

经股东大会审议批准后，公司弥补

亏损和提取公积金后所余税后利润，按

照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十八条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

经股东会审议批准后，公司弥补亏

损和提取公积金后所余税后利润，按照

股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥 第一百四十九条 公司的公积金用于弥

公告编号：2025-032

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十七条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十三条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条 若公司申请股票在全

国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，并对异

议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施， 通过提

供回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第一百六十条 若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并对异议股东做出合理安

排。公司应当设置关于终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，控股股东、实际控制人及

相关主体应当制定合理的投资者保护

措施，通过提供收购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，控股股东、实际控制人及相关

主体应当与其他股东主动、积极协商解

决方案。

第一百七十七条 公司召开股东大会的

会议通知，以公告、专人送达、传真、

特快专递或挂号邮件、电子邮件方式进

行。

第一百六十三条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行。

第一百八十二条 应按照相关事项主管

部门的要求指定一家或多家媒体刊登

第一百六十八条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

公告编号：2025-032

公司公告和其他需要披露的信息。

其他需要披露的信息。

第一百八十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自做出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定信息披露媒体上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自做出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在公司住所地发行的报刊上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

新增

第一百七十五条 公司依照本章程第一

百四十九条第二款规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一百七十四条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在公司住所地

发行的报刊上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

公告编号：2025-032

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

新增

第一百七十六条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十八条 公司因下列原因解

散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条 公司有本章程第一百

八十九条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

第一百七十九条 公司有本章程第一百

七十八条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或经股东会决议而存续。

公告编号：2025-032

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百九十二条 公司因本章程第一百

八十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十条 公司因本章程第一百七

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事组成，但

是本章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。清算义务人未及时履行

清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十八条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于

职守，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占

第一百九十二条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份

公告编号：2025-032

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

占公司股本总额超过 50%的股东；持有

股份的比例虽然未超过 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或其他组织。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四） 本章程所称“交易”包括下列

事项：

1、购买或出售资产；2、对外投资（含

委托理财，委托贷款，对子公司、合营

企业、联营企业投资，投资交易性金融

资产、可供出售金融资产、持有至到期

投资等）；3、提供财务资助；4、提供

担保；5、租入或租出资产；6、签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）；7、赠与或受赠资产；8、债权或

债务重组；9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；11、放弃权利；12、

其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原

公告编号：2025-032

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内。

第二百〇五条 董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

删除

第二百一十一条 本章程自公司股东大

会审议通过之日起施行，与在全国中小

企业股份转让系统挂牌有关的条款需

在挂牌后生效并正式实施。

第一百九十八条 本章程自公司股东

会审议通过之日起施行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。

三、备查文件

《沈阳三科核电设备制造股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

沈阳三科核电设备制造股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日