公告编号：2025-025
证券代码：871948 证券简称： 锦洋新材 主办券商：浙商证券
锦洋高新材料股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司
章程》的部分条款，具体内容如下：
(一)修订条款对照
修订前
修订后
所有条款中“股东大会”
所有条款中“股东会”
所有条款中“法律、行政法规”
所有条款中“法律法规”
所有条款中“辞职”
所有条款中“辞任”
条款顺序
由于有新增和删减条款，修订后的章
程条款顺序相应有变化
第一条
为维护锦洋高新材料股份有
限公司（以下简称“公司”
）
、股东和债
权人的合法权益……
第一条
为维护锦洋高新材料股份有
限公司（以下简称“公司”
）
、股东、职
工和债权人的合法权益……
第二条公司系由有限公司整体变更设
立的股份有限公司，在宣城市市场监
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立，由有限公司整体变更
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公告编号：2025-025
督管理局注册登记。
设立的股份有限公司，在宣城市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，
统
一
社
会
信
用
代
码
9*开通会员可解锁*15578N。
第三条公司具有独立的法人资格，依
法享有民事权利和承担民事责任。
第三条 公司于 2017 年 8 月 22 日在
全国中小企业股份转让系统（以下简
称“全国股转系统”）挂牌。
第六条
公司认缴注册资本为人民币
10,695 万元。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
10,695 万元。
第八条总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起
30 日内确定新的法
定代表人，并办理法定代表人变更登
记。
第九条
公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十条
股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十条
本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。
第十一条
本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。
第十一条
依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十二条
依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、高级管
理人员。
第十二条
本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书和公司股东大会确定
的其他人员。
第十三条
本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、财务负责人、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条
公司坚持中国共产党的全
面领导，根据中国共产党章程的规定，
第十四条
公司坚持中国共产党的全
面领导，根据中国共产党章程的规定，
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设立中国共产党的组织、建立党的工
作机构、配备党务工作人员，为党组织
的活动提供阵地和经费保障。
设立中国共产党的组织、建立党的工
作机构、配备党务工作人员，为党组织
的活动提供必要条件。
第十五条
公司的股份采取记名股票
的形式。公司股票应当在中国证券登
记结算公司集中登记存管。
第十六条
公司的股份采取股票的形
式。
第十六条
公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的同次发行的同种类股
票，每股应当支付相同价额。
公司依据法律、法规进行股票发行
时，不安排现有股东在同等条件下对
发行股份的优先认购。现有股东是指
股票发行时股权登记日的在册股东。
第十七条
公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
公司依据法律、法规进行股票发行
时，不安排现有股东在同等条件下对
发行股份的优先认购。现有股东是指
股票发行时股权登记日的在册股东。
第十七条
公司发行的股票，以人民币
标明面值。每股金额人民币
1 元。
第十八条
公司发行的面额股，以人民
币标明面值。每股金额人民币
1 元。
第二十条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公 司 或 公 司 的 子 公 司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者本公司母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
公司已发行股本总额的
10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条
公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加注册资本：
（一）公开发行股票；
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加
注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
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（二）非公开发行股票；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方
式。
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规及中国证监会规定的
其他方式。
董事会有权在三年内决定发行不超
过已发行股份
50%的股份。但以非货
币财产作 价出资 的应当 经股东 会决
议。董事会决定发行新股的，董事会决
议应当经 全体董 事三分 之二以 上通
过。
董事会依照前款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发
生变化的，对公司章程该项记载事项
的修改不需再由股东会表决。
第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十二条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司
第二十五条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决
议。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照公司章程的规定或
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章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照第二十三条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起
10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在
6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定收购
的本公司股份，应当通过公开的集中
交易方式进行。公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的
10%，并应当在三年内转让或
者注销。
者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起
10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的
10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十五条
公司的股份可以依法转
让。
第二十六条
公司的股份应当依法转
让。
第二十七条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十七条 公司不接受本公司的股
份作为质押权的标的。
第二十八条发 起 人 持 有 的 本 公 司 股
份，自股份公司成立之日起
1 年内不
得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份
的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的
25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
中国证监会及全国股份转让系统公
司等 对 股份转让 有 其他 限制性 规 定
的，应遵守其规定。
第二十八条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌
前直接或间接持有的股票分三批解除
转让限制，每批解除转让限制的数量
均为其挂牌前所持股票的三分之一，
解除转让 限制的 时间分 别为挂 牌之
日、挂牌期满一年和两年。
公司其他股东自愿锁定其所持股份
的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的
25%。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
法律法规、中国证监会及全国股份
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转让系统公司（以下简称“全国股转公
司”
）等对股份转让有其他限制性规定
的，应遵守其规定。
第三十条公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌前，股东名册由公司
建立并保管。公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌后，公司股票在
中国证券登记结算有限责任公司集中
登记存管。
第三十一条 公司股票在全国股转系
统挂牌并公开转让后，公司股票在中
国证券登记结算有限责任公司集中登
记存管。
第三十一条股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十三条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十三条
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；公司股东可以向公司董事会秘书
书面提出上述知情权的请求，公司董
事会秘书在收到上述书面请求之日起
5 日内予以提供，无法提供的，应给予
合理的解释；
（六）有权参与公司的重大生产经营
决策、利润分配、弥补亏损、资本市场
运作等（包括但不限于发行股票并上
市、融资、配股等）重大事宜。公司控
股股东、实际控制人不得利用其优势
地位剥夺公司中小股东的上述参与权
或者变相排挤、影响公司中小股东的
第三十四条 ……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；公司股东可以向公司
董事会秘书书面提出上述知情权的请
求，公司董事会秘书在收到上述书面
请求之日起
5 日内予以提供，无法提
供的，应给予合理的解释；
（六）有权参与公司的重大生产经营
决策、利润分配、弥补亏损、资本市场
运作等（包括但不限于发行股票并上
市、融资、配股等）重大事宜；
……
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决策；
……
第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。股东提出查
阅或复制前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起
60 日内，请
求人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起
60 日内，请求人民
法院撤销。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事、监事
和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。
第三十六条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
第三十八条 董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
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续
180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续
180 日以上
单独或合并持有公司
1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可
以依照前款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续
180 日以上单独或
者合计持有公司
1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥
用公 司 法人独立 地 位和 股东有 限 责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司控股股东及实际控制人
对公 司 和公司其 他 股东 负有诚 信 义
务。控股股东及实际控制人不得利用
其控 股 地位或关 联 关系 损害公 司 利
益，不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益。控股
股东及实际控制人违反相关法律、法
规及本章程规定，给公司及其他股东
造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十五条 控股股东及实际控制人
违反相关法律、法规及本章程规定，给
公司及其他股东造成损失的，应承担
赔偿责任。
第四十二条股 东 大 会 由 全 体 股 东 组
成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
第四十七条 股 东 会 由 全 体 股 东 组
成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
公告编号：2025-025
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条
规定的担保事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会应当在《公司法》和公司章
程规定的范围内行使职权。股东大会
不得将其法定职权授予董事会行使。
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规
定的担保事项；
（十）审议公司达到下列标准之一的
交易行为（除提供担保外）：
1.交易涉
及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；2.交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的
50%以上，且超过
1500 万的；
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
股东会应当在《公司法》和公司章程
规定的范围内行使职权。除法律法规、
中国证监会规定或全国股转公司另有
规定外，股东会不得将其法定职权授
予董事会行使。
第四十三条公司对外提供担保的，应
当提交公司董事会审议；符合下列情
形之一的对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的
50%以后提供的任何
担保；
（二）按照担保金额连续
12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
第四十八条 公司对外提供担保的，
应当提交公司董事会审议；符合下列
情形之一的对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续
12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30%的担保；
公告编号：2025-025
总资产
30%的担保；
（三）为资产负债率达到或超过
70%
的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额达到或超过最近一
期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保，公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保；
（六）中国证监会、全国股转公司及本
章程规定的其他担保。
（三）为资产负债率超过
70%的担保
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产
10%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公
司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保，公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保；
（七）中国证监会、全国股转公司及本
章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第（一）项、第（三）项、第
（四）项的规定，但是本章程另有规定
除外。
第四十五条临 时 股 东 大 会 不 定 期 召
开。有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起
2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
在 上 述 期限 内 不能 召开 股 东 大 会
的，公司应当及时告知主办券商，并披
露公告说明原因。
第五十条
临时股东会不定期召开。有
下列情形之一的，公司在事实发生之
日起
2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以
上 已发行 有表决 权 股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或本章程规定的其他情
形。
在上述期限内不能召开股东会的，
公司应当及时告知主办券商，并披露
公告说明原因。
公告编号：2025-025
第四十六条股东大会召开地点由股东
大会召集人确定。
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供电话、视
频、网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股权登记日公司股东人数超过
200
人，股东大会在审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的
表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）
、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
股 东 大 会审 议 以上 单独 计 票 事 项
的，应当提供网络投票方式，并在股东
大会通知中明确载明网络投票的表决
时间及表决程序。
第五十一条 股东会召开地点由股东
会召集人确定。股东会现场会议召开
地点不得变更，确需变更的，召集人应
该在现场会议召开日前至少两个交易
日公告并说明原因。
股东会应当设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供电话、视频、
网络等电子通信方式召开，为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
股权登记日公司股东人数超过
200
人，股东会在审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表
决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）
、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
股东会审议以上单独计票事项的，
应当提供网络投票方式，并在股东会
通知中明确载明网络投票的表决时间
及表决程序。
第四十七条股东大会由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连
续
90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十三条 股东会会议由董事会召
集。董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续
90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
第四十九条单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 第五十五条 单独或者合计持有公司
公告编号：2025-025
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后
10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的
5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后
10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司
10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求
5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续
90 日以上单独或者合
计持有公司
10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
10%以上已发行有表决权股份的股东
有权向董事会、监事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会、
监事会提出。董事会、监事会应当根据
法律法规和本章程的规定，在收到请
求后
10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的反馈意见，并书面答复股
东。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的
5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后
10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司
10%以上
已发行有表决权股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到请求
5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续
90 日以上单独或者合计持
有公司
10%以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十条
监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。
在发出股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于
10%。
第五十六条
监事会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会。
在发出股东会决议公告前，召集股
东会的 股东合计 持股比例不得低于
10%。
第五十四条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司
3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开
10 日
第六十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以 及单独 或者合 并持有 公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股
公告编号：2025-025
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后
2 日内发出
股东大会补充通知，告知临时提案的
内容，并将该临时议案提交股东大会
审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
东会召开
10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。临时提案应当有明确议
题和具体决议事项。召集人应当在收
到提案后
2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反
法律法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。公司不得提高提出临时
提案股东的持股比例。
第五十五条
召集人将在年度股东大
会召开
20 日前以公告方式通知各股
东，在临时股东大会召开
15 日前以公
告方式通知各股东。在计算起始期限
时，不包括会议召开当日。
第六十一条
召集人应当在年度股东
会召开
20 日前以公告方式通知各股
东，在临时股东会召开
15 日前以公告
方式通知各股东。在计算起始期限时，
不包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日，股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于
7 个交易日，且应当
晚于公告的披露时间。股权登记日一
旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
第六十二条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
1.股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
2.股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前
公告编号：2025-025
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时披露独立董事的意见及理由。
一日下午
3：00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午
9：30，其结束时间不
得 早 于 现 场 股 东 会 结 束 当 日 下 午
3：00。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔
应不多于
7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更，且延期后的股东会会议日
期与股权登记日之间的间隔不得多于
7 个交易日。若超过 7 个交易日，取消
原定日期召开股东会，新发股东会通
知。
第五十七条
股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委
员会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十三条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十条
股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第六十五条
股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第六十一条个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表
第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
公告编号：2025-025
明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、书面的股东授权委托书。
非自然人股东应由其负责人或者非
自然人股东另行委托的代理人出席会
议。负责人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、能证明其具有负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、
非自然人股东单位及其负责人依法出
具的书面授权委托书。
明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、书面的股东授权委托书。
法 人 股东 由 法定 代表人 出 席会 议
的，应出示本人有效身份证件、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；
法人股东委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人有效身份证件、法人
股东依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人
为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。
第七十一条 股东会召开时，本公司
全体董事、监事和高级管理人员应当
列席会议。
第六十八条
股东大会由董事长主持。
董事 长 不能履行 职 务或 不履行 职 务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
……
第七十二条 股东会由董事长主持。
董事长不 能履行 职务或 不履行 职务
时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的监事
共同推举的一名监事主持。
……
第七十条
在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
第七十四条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
公告编号：2025-025
向股东大会作出报告，每名独立董事
（如有）也应作出述职报告。
向股东会作出报告。
第七十三条
股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十七条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十六条
股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十条
股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
第八十一条
下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）财务资助和委托理财；
公告编号：2025-025
（六）财务资助和委托理财；
（七）除法律、行政法规或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
（六）除法律法规或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）股票公开转让或公开发行上市；
（六）发行公司债券；
（七）审议批准公司投资、担保、借贷、
资产处置、关联交易、重大交易、内部
控制制度、信息披露事务制度等重大
决策制度及会计政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
公司应加强对控股企业的管理，在
对控股企业就上述事项行使股东权利
时，应按照本条规定执行。
第八十二条
下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本（包
含同比例增资、减资和非同比例增资、
减资）；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）发行公司债券；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条……
董事会、独立董事（若有）和符合相
关规定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。征集投
票权应向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，且不得以有偿或变相有
偿方式进行。
第八十三条
……
董事会、持有公司
1%以上已发行有
表决权股份的股东或者依照法律法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以向公司股东征集其在股
东会上的投票权。征集投票权应向被
征集人充 分披露 具体投 票意向 等信
息，且不得以有偿或变相有偿方式进
行。
第八十条股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。法律法规、部门规
章、业务规则另有规定和全体股东均
为关联方的除外。
第八十四条
股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。若对关联事项
进行表决 时全体 股东均 为关联 股东
的，则关联股东均不予回避。股东会决
公告编号：2025-025
……
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
……
第八十一条
公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途
径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十五条
公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供电话、传真、视频或者电
子邮件等电子通信手段，为股东参加
股东会提供便利。
第八十三条
……
股东代表监事候选人由监事会、单
独或合并持有公司股份总额
3%以上
表决权股份的股东提名。职工代表监
事候选人，由公司职工民主推荐产生。
……
第八十七条
……
股东代表监事候选人由监事会、单
独或合并持有公司股份总额
3%以上
表决权股份的股东提名。职工代表监
事候选人，由公司职工民主选举产生。
……
第八十四条
股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决，股东在股东大会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决，股东在股东会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十五条
股东大会审议提案时，将
不对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不
得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行
表决并作出决议。否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。
第九十六条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产 或 者破坏社 会 主义 市场经 济 秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
公告编号：2025-025
满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会处
以行政处罚或者证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事的
纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形。
公司违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起
1 个月内离职或由公司解除其职务。
治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾
3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任公司董事、监事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
公司违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起
1 个月内离职或由公司解除其职务。
第九十七条
董事由股东大会选举或
更换，任期
3 年。董事任期届满，可连
选连任。
董事任期自股东大会通过选举董事
议案起计算，至本届董事任期届满时
为止。
公司董事会中兼任高级管理人员的
董事和由职工代表担任的董事，人数
总计不得超过公司董事总数的二分之
第一百条
董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期
3 年，任期届满可连选
连任。
董事任期自股东会通过选举董事
议案起计算，至本届董事任期届满时
为止。
公告编号：2025-025
一。
第九十八条董 事 任 期 届 满 未 及 时 改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。董事应
当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇一条
董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第一百〇二条
董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律法规或本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（六）未向董事会或股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或股东会决
议通过，不得直接或间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
公告编号：2025-025
当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条
董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇一条
董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。董事会
应当在
2 日内通知全体股东。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺且
相关公告披露后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当
继续履行职责。发生上述情形的，公司
应当在
2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告，不得通过辞任等方
式规避其应当承担的职责。董事会应
当在
2 个交易日内披露有关情况。除
下列情形外，董事辞任自辞任报告送
达董事会时生效。
如因董事辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，辞任报告应当
在下任董事填补因其辞任产生的空缺
后方能生效。在辞任报告尚未生效之
前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在
2 个月
内完成董事补选。
第一百〇四条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
第一百〇九条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
公告编号：2025-025
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。董事执行公司
职务时违反法律法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇五条公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百〇六条
董事会由 5 名董事组
成，由股东大会选举或更换。
第一百一十条 公司设董事会，董事
会由
5 名董事组成，设董事长一人，
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会或本章程等相关文
件授权范围内，决定公司对外投资、收
购或出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等其
他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）负责投资者关系管理工作；
第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会或本章程等相关文件
授权范围内，决定公司对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）选举和更换董事长；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）负责投资者关系管理工作；
（十五）向股东会提请聘请或更换为
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（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）决定、委派公司的控股企业、
参股企业或分支机构中应由公司委任
的董事及其高级管理人员；
（十八）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估；
（十九）采取有效措施防范和制止控
股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公
司及其他股东的合法权益；
（二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）决定、委派公司的控股企业、
参股企业或分支机构中应由公司委任
的董事及其高级管理人员；
（十八）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估；
（十九）采取有效措施防范和制止控
股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公
司及其他股东的合法权益；
（二十）法律法规、部门规章、全国股
转系统业务规则或本章程授予的其他
职权。
第一百一十条
……
1、日常性关联交易
日常性关联交易指公司和关联方之
间发生的购买原材料、燃料、动力，销
售产品、商品，提供或者接受劳务，委
托或者受托销售，投资（含共同投资、
委托理财、委托贷款）
，财务资助（公
司接受的）等的交易行为以及本章程
中约定适用于本公司的其他日常关联
交易类型。
对于每年发生的日常性关联交易，
公司应当在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的日常性关联交易总
金额进行合理预计，提交股东大会审
议通过后执行。
在实际执行中日常性关联交易金额
将超过本年度日常性关联交易预计总
金额的，则超出及超出之后的日常性
关联交易满足以下标准之一的，公司
应当就超出金额所涉及事项按前述规
定履行相应的审议程序：
第一百一十四条
……
1.日常性关联交易
日常性关联交易指公司和关联方之
间发生的购买原材料、燃料、动力，销
售产品、商品，提供或者接受劳务，委
托或者受托销售，投资（含共同投资、
委托理财、委托贷款）
，财务资助（公
司接受的）等的交易行为以及本章程
中约定适用于本公司的其他日常关联
交易类型。
（
1）公司与关联方发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金
额占公司最近一期经审计总资产绝对
值
5%以上且超过 3,000 万元的关联交
易，或者占公司最近一期经审计总资
产
30%以上的交易，应当提交股东大
会股东会审议。
（
2）公司与关联自然人发生的交易
（公司获 赠现金 资产和 提 供担 保除
外）金额在人民币
50 万元以上、与关
联法人发生的交易（公司获赠现金资
公告编号：2025-025
（
1）公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额
占公司最近一期经审计总资产绝对值
5%以上且超过 3,000 万元的关联交
易，或者占公司最近一期经审计总资
产
30%以上的交易，应当提交股东大
会审议。
（
2）公司与关联自然人发生的交易
（公 司 获赠现金 资 产和 提供担 保 除
外）金额在人民币
50 万元以上、与关
联非自然人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产绝对值
0.5%以上
的，且超过
300 万元的关联交易，应
当提交董事会审议。
（
3）公司与关联人发生的低于以上第
2 条规定金额的关联交易，由公司总经
理审批。对于每年发生的日常性关联
交易，公司应当在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额按
照本章程规定提交股东大会审议；实
际执行超出预计金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项按前述规定履行
相应的审议程序。
……
产和提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产绝对值
0.5%以上的，且
超过
300 万元的关联交易，应当提交
董事会审议。
（
3）公司与关联方发生的低于以上
第
2 条规定金额的关联交易，由公司
总经理审批。
对于每年发生的日常性关联交易，
公司应当在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额按照本章
程规定提交股东大会股东会审议；实
际执行超出预计金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项按前述规定履行
相应的审议程序。
……
第一百一十二条
董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过
半数从董事中选举产生。
董事会授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会部分职权的授权原则和
具体内容。重大事项应当由董事会集
体决策，董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。
第一百一十六条
董事会授权董事长
在董事会闭会期间行使董事会部分职
权的授权原则和具体内容。重大事项
应当由董事会集体决策，董事会不得
将法定职权授予个别董事或者他人行
使。
第一百一十三条
董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会股东会和召集、主
持董事会会议；
第一百一十七条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会股东会和召集、主
持董事会会议；
公告编号：2025-025
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）法律、行政法规、部门规章、本
章程或董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律法规、部门规章、本章程或
董事会授予的其他职权。
第一百一十四条
董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董
事
共同推举的一名董事履行职务。
第一百一十五条
董事会每年至少召
开两次定期会议，由董事长召集，于会
议召开
10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举的
一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开
两次定期会议，于会议召开
10 日以前
书面通知全体董事。
第一百一十七条
董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送达、邮
件或传真形式；通知时限为：会议召开
日
2 日前。特殊情况下，如全体董事
无异议，召开临时董事会议可不受上
述通知时限的限制。
第一百二十一条
董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送达、邮
件、传真、电子通信等方式；通知时限
为：会议召开日
2 日前。特殊情况下，
如全体董事无异议，召开临时董事会
议可不受上述通知时限的限制。
第一百二十一条
董事会决议表决方
式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真、电子通
信等方式进行表决并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十二条
董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条
董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过
2 名董事的委托代为出席会议。
第一百二十五条
公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
第一百二十九条
公司设总经理 1 名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、财务负责
公告编号：2025-025
书、财务负责人为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员。
人为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理或者其他高
级管理人员。
第一百二十七条
在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事或监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
第一百三十一条
在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事或监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员，公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百二十九条
总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人
员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条
总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条
公司设董事会秘书，
对董事会负责。
董 事 会 秘书 是 公司 的高 级 管 理 人
员，
应当具有必备的专业知识和经
验，由董
事会聘任或者解聘。
董事会秘书可以在任期届满前提出
辞职，辞职应提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职
第一百三十七条
公司设董事会秘书，
对董事会负责。
董 事 会 秘书 是 公司 的高 级 管 理 人
员，应当具有必备的专业知识和相关
工作经验，由董事会聘任或者解聘。
董事会秘书可以在任期届满前提出
辞职，辞职应向董事会提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。董事会秘书辞职报告
公告编号：2025-025
责。董事会秘书辞职报告应当在董事
会秘书完成工作交接且相关公告披露
后方能生效。
在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履
行职责。
除前款所列情形外，董事会秘书辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
应当在董事会秘书完成工作交接且相
关公告披露后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍
应当继续履行职责。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公
司应当在两个交易日内发布公告并向
全国股转公司报备。董事会秘书空缺
期间，公司应当指定一名董事或者高
级管理人员代行信息披露事务负责人
职责，并在三个月内确定信息披露事
务负责人人选。公司指定代行人员之
前，由董事长代行信息披露事务负责
人职责。
第一百三十五条
董事会秘书行使下
列职权：
（一）按照法定程序筹备董事会会议
和股东大会，准备和提交拟审议的董
事会和股东大会的文件；
（二）参加董事会会议、股东大会，制
作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事名
册、大股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票情况的资料，以及董
事会、股东大会的会议文件和会议记
录等；
（四）办理信息披露事务等事宜；
（五）相关法律、法规和其他规范性文
件要求履行的其他职责。
第一百三十八条
董事会秘书行使下
列职权：
（一）按照法定程序筹备董事会会议
和股东会，准备和提交拟审议的董事
会和股东会的文件；
（二）列席董事会会议、股东会，制作
会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事名
册、大股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票情况的资料，以及董
事会、股东会的会议文件和会议记录
等；
（四）负责信息披露事务、投资者关系
管理等事宜；
（五）相关法律、法规和其他规范性文
件要求履行的其他职责。
第一百三十七条
高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条
高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时
违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百三十八条
本章程第九十六条 第一百四十四条 本章程第九十九条
公告编号：2025-025
关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
董事、高级管理
人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条
监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者取得其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百四十五条
监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，本章程关于董事的忠实
和勤勉义务的规定，同时适用于监事；
不得利用职权收受贿赂或者取得其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条
……
在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺且相
关公告披露后方能生效。辞职报告尚
未生效之前，拟辞职监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，继续
履行职责。
发生上述情形的，公司应当在
2 个
月内完成监事补选。
第一百四十七条
……
在上述情形下，辞任报告应当在下
任监事填补因其辞任产生的空缺后方
能生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞
任监事仍应当依照法律法规和本章程
的规定，继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在
2 个
月内完成监事补选。
第一百四十六条
……
监事会设主席
1 人，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
第一百五十二条
……
监事会设主席
1 人，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数监
事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
第一百四十七条
监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
第一百五十三条
监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告，
对违反法律法规、本章程或者股东会
公告编号：2025-025
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东 大 会职责时 召 集和 主持股 东 大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章授予
的其他职权。
决议的董事、高级管理人员提出解任
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）选举和更换监事会主席；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（十）法律法规、部门规章授予的其他
职权。
第一百四十八条
监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十四条
监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。召开监事会定期会议
和临时会议，监事会主席应当分别提
前
10 日和 2 日将书面会议通知，通过
直接送达、传真、电子邮件、电子通信
或者其他方式，提交全体监事。
监事会决议应当经全体监事过半数
通过。监事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百五十四条
公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条
公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条
公司股东大会违反
前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
第一百六十一条
公司股东会违反前
款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将 违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公告编号：2025-025
第一百五十六条
公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的
25%。
第一百六十二条
公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当优先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的
25%。
第一百五十七条
公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会
须
在股东大会召开后
2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十三条
公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会决议作出之日起
2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条
公司应聘用取得专
业资格的会计师事务所进行会计报表
审计等业务。
第一百六十七条
公司应聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务。
第一百六十二条
公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百六十八条
公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任、解聘会计
师事务所。
第一百六十六条
公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条
公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）以电子通信方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条
公司召开股东大会、
董事会、监事会的会议通知，以专人
送出、邮件、传真或公告等方式进行。
第一百七十四条
公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条
公司召开董事会、监
事会的会议通知，以专人送出、邮件、
传真、公告或电子通信等方式进行。
第一百六十九条
公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
第一百七十六条
公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
公告编号：2025-025
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第
5 个工作日为送达日期；
公司通知以传真送出的，传真发出当
日为送达日期。公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送达会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第
5 个工作日为送达日期；
公司通知以传真送出的，传真发出当
日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以电子通信方式送达的，
以送达信息到达受送达人特定系统的
日期为送达日期。因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送达会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十条
公司在全国中小企业
股份转让系统挂牌后将根据法律、行
政法规或规范性文件的规定及全国股
份转让系统公司的要求，在符合条件
的媒体上以定期报告和临时报告的形
式公告需要披露的信息。
第一百七十七条公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。公司应当根据
法律法规或规范性文件的规定及全国
股份转让系统公司的要求，披露定期
报告和临时报告。
第一百七十九条
投资者与公司发生
的纠纷，可以自行协商解决、提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解、向
仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提
起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌的，应当充分考
虑股东的合法权益，并对异议股东作
出合理安排。公司应设置与终止挂牌
事项相关的投资者保护机制。其中，公
司主动终止挂牌的，控股股东、实际控
制人 应 该制定合 理 的投 资者保 护 措
施，通过提供回购安排等方式为其他
股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
与其他股东主动、积极协商解决方案。
第一百八十六条
投资者与公司发生
的纠纷，可以自行协商解决、提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解、向
仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提
起诉讼。
若公司申请股票在全国股转系统终
止挂牌的，应当充分考虑股东的合法
权益，并对异议股东作出合理安排。公
司设置与终止挂牌事项相关的投资者
保护机制。其中，公司主动终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该制定合
理的投资者保护措施，通过提供回购
安排等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，控股股
东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案。公司已获同意到
境内证券交易所上市或者以获得上市
同意为终 止挂牌 议案生 效条件 的除
外。
第一百八十六条
公司合并，应当由合 第一百八十八条 公司合并，应当由合
公告编号：2025-025
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起
10 日内通知债权人，并
于
30 日内在公司住所地工商行政管理
机关认可的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起
30 日内，未接到通知
书的自公告之日起
45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起
10 日内通知债权人，并
于
30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起
30 日内，未接到通知书的
自公告之日起
45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条
公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司住所地工商行政管理机关认
可的报纸上公告。
第一百九十条
公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百九十条
公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司住所地工商行政管理机关认
可的报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起
30 日内，未接到通知书的自
公告之日起
45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百九十二条
公司减少注册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之
日起
30 日内，未接到通知书的自公告
之日起
45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律另有规定、全体股
东另有约 定或本 章程另 有规定 的除
外。
第一百九十二条
公司因下列原因解
散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
第一百九十六条
公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
公告编号：2025-025
全部股东表决权
10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出
现。
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在
10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条
公司因本章程第一
百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起
15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百九十八条
公司因本章程第一
百九十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起
15 日内成立
清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人
员组成。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。逾期不成立清算
组进行清算或成立清算组不清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条
清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条
清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条
清算组应当自成立
之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司住所地工商行政管理机关认
可的报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起
30 日内，未接到通知书
第二百条
清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日
起
30 日内，未接到通知书的自公告之
公告编号：2025-025
的自公告之日起
45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十七条
清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百〇二条清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百九十八条
公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百〇三条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百九十九条
清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇四条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条
……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
……
第二百一十一条
……
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
……
(二)新增条款内容
公告编号：2025-025
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
公告编号：2025-025
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
公告编号：2025-025
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵
守法律法规、中国证监会和全国股转公司规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第八十六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十条高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不
得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第一百四十一条财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理
制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百四十二条董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露
事务管理制度，做好相关信息披露工作。
公告编号：2025-025
第一百八十一条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则。
(三)删除条款内容
第二十六条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前，公司股东应当以
非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。公司股东
应当在协议转让股份后的 5 个工作日内以书面方式通知公司，同时在登记存管
公告编号：2025-025
机构办理登记过户。
第二十九条 公司应当建立股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得其股份的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担
保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对
股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交
易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，
关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附
属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
公告编号：2025-025
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，签署的授权
书或者其他授权文件、投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百三十三条 副总经理由董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作，
对总经理负责。
第一百七十四条 公司董事会应当就公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌后有关信息披露的具体事宜制定信息披露管理制度。
第一百八十条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有
投资者同时公开披露信息。
第一百八十一条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
第一百八十二条 公司应依法披露定期报告和临时公告。
第一百八十三条 公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台披露信
息。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国股份转让系统指定信息披
露平台的披露时间。
公告编号：2025-025
第一百八十四条 董事会秘书为公司信息披露事务负责人，具体负责信息
披露事务。董事会秘书不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管
理人员负责信息披露事务。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为
准。
二、 修订原因
根据《公司法》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实
施相关过渡安排的通知》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等相关规定，为贯彻落实新《公司法》的新增要求和相关表述，
并结合公司战略规划调整，故相应修订《公司章程》的部分条款。
三、 备查文件
与会董事签字确认的《第三届董事会第九次会议决议》
锦洋高新材料股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日