河北尚华新材料股份有限公司

章

程

2026 年 1 月

目

录

第一章 总则

..............................................................................................................................1

第二章 经营宗旨和范围

........................................................................................................... 2

第三章 股份

..............................................................................................................................2

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第四章 股东和股东会

............................................................................................................... 6

第一节 股东的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第二节 控股股东和实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第三节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第四节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第五节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第六节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第七节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第五章 董事和董事会

............................................................................................................. 20

第一节 董事的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第六章 高级管理人员

............................................................................................................. 26

第七章 监事和监事会

............................................................................................................. 28

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

................................................................................30

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30

第二节 利润分配

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31

第三节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第九章 通知与公告

.................................................................................................................32

第一节 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第二节 公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

.....................................................................33

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第十一章 信息披露及投资者关系管理

................................................................................... 36

第一节 信息披露

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第二节 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第十二章 修改章程

.................................................................................................................40

第十三章 争议解决

.................................................................................................................40

第十四章 附则

........................................................................................................................ 40

1

第一章 总则

第一条

为维护河北尚华新材料股份有限公司（以下简称公司）及其股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。由

河北尚华塑料科技有限公司以整体变更方式设立，并在石家庄市市场监督管理局办理注册

登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 91*开通会员可解锁*408X2。

第三条

公司于 2024 年 10 月 18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司名称

中文名称：河北尚华新材料股份有限公司

英文名称：

Hebei Sunua Advanced Material Co.，Ltd.

第五条

公司住所：河北省石家庄市元氏县苏阳乡红旗大街天山国际制造产业园蓝电

路

1 号 邮政编码：051130

第六条

公司注册资本：人民币

1,676.30 万元。

第七条

公司营业期限 长期

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，本公司董事长代表公司执行

公司事务，为公司法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者

股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人

2

员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员。

第十三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规

定为准。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：本着以市场为导向，以提高经济效益为中心，以技术创

新为动力，以现代管理为依托，不断提升公司价值，努力实现股东合理回报，积极承担社

会责任，为建设创新型国家贡献力量。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；

工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学

品）；合成材料销售；高品质合成橡胶销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复

合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；石墨烯材料销售；

新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术进出口；货物进出口。

（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额

相等。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“挂牌”）后，公司股票的登记存

管机构为：中国证券登记结算有限责任公司。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行股份时，在同等条件下，公司股东无优先认购权。

3

第十八条 公司的股本总数为

16，763，000 股，公司发行的股票，以人民币标明面值，

每股面值

1.0 元，均为普通股。

第十九条 公司以发起方式设立，设立时的发起人、认购的股份数、出资方式、出资

时间和持股比例如下

序号

发起人

认购的股份数

（股）

出资方式

持股比例（%）

出资时间

1

杜敬亮

6，750，000

净资产

40.2673

2023 年 1 月 31 日

2

杜敬辉

4，200，000

净资产

25.0552

2023 年 1 月 31 日

3

杜振录

2，250，000

净资产

13.4224

2023 年 1 月 31 日

4

杜敬平

1，800，000

净资产

10.7379

2023 年 1 月 31 日

5

石家庄敬尚企业管理合伙企

业（有限合伙）

1，506，000

净资产

8.9841

2023 年 1 月 31 日

6

王向前

46，500

净资产

0.2774

2023 年 1 月 31 日

7

孟强

46，000

净资产

0.2744

2023 年 1 月 31 日

8

尹会凯

30，000

净资产

0.1790

2023 年 1 月 31 日

9

李富军

26，000

净资产

0.1551

2023 年 1 月 31 日

10

高旭辉

25，000

净资产

0.1491

2023 年 1 月 31 日

11

张美然

23，500

净资产

0.1402

2023 年 1 月 31 日

12

吴文化

20，000

净资产

0.1193

2023 年 1 月 31 日

13

李瑞格

20，000

净资产

0.1193

2023 年 1 月 31 日

14

次会朋

10，000

净资产

0.0597

2023 年 1 月 31 日

15

李兴旺

5，000

净资产

0.0298

2023 年 1 月 31 日

16

李军辉

5，000

净资产

0.0298

2023 年 1 月 31 日

合计

16，763，000

-

100.00

-

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

4

作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十二条

根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按

照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）法律、法规、部门规章规定的其他情形。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购公司股

份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议同意后实施。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%；并应当在 3 年内转让或者注销。

5

第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制

的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

6

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，

7

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面

8

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承

诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

9

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害

公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何

方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关

于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制

股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向公司全体股东发出全面要约收购，收购人可自行选择协

议收购、要约收购、间接收购等收购方式。

第四十五条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系或其他方式损害公

司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

公司的股东或实际控制人不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股

东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，

以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立

即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或者转移的公

司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

10

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，

不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、

资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解

除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东会予以罢免。公司有权视其情节

轻重对直接责任人追究法律责任。

第三节

股东会的一般规定

第四十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东通过召

开股东会并形成决议，依法行使中国法律规定的和各方约定的股东会职权和权利。依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当明确具体。股东会的法定职权不得

通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

11

第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以

后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情

形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）

项的规定。

第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的

50%以上，且超过 1,500 万的。

上述称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；

放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

12

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等

与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，

可免于按照前款的规定履行股东会审议程序。

第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议 ：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。对外

财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第五十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并

应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十三条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确

的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当

13

便于股东参加。公司还可提供网络、视频、电话为股东参加大会提供便利，股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提

供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第四节

股东会的召集

第五十四条

股东会会议由董事会召集，董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的

股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第五十五条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九

14

十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信

息披露义务。

第五十八条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条

召集人应在年度股东会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股

东会应于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名和电话号码；

15

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，股权登记日一旦确定，不得

变更。

第六十三条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提

案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少

2 个交易日公告，

并详细说明原因。

第六十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、

监事候选人的详细资料。

第六节

股东会的召开

第六十五条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者

其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

第六十六条

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人

股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托

代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及加盖法

人单位印章。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表

决权的具体指示；

16

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的

股份数。

第七十一条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序。股东

会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十三条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十四条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应包括所有召集

股东会会议的通知的复印件。所有会议纪要以及由股东会通过的决议应由董事会秘书记录

并应在会后十

(10)日内交全体股东传阅。股东会决议应由所有参加表决的股东签字，股东

会会议纪要应由董事会秘书存档并保存在公司的股东会会议记录簿中。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

17

比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

保存。

第七十七条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接

终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第七十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

总额。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过

半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

第八十条 下列事项应由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

18

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）发行公司债券；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条

下列事项应由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条

若股东人数超过

200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事

项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务

资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的

其他事项。

第八十三条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人

19

员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。提名人应事先

征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后

切实履行董事职责。

董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东

提出，并经股东会选举决定。

监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表

可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东提出候选人，并经股东

会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。

第八十五条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按

提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。股东会审议提案时，不得对股东会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十七条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条

股东会对提案进行表决前，推举股东代表参加计票和监票。股东会对

提案进行表决时，由股东代表、律师（如有）共同负责计票、监票，当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可

以查验自己的投票结果。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十一条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

20

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十三条

股东会决议的表决结果载入会议记录。股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作

特别提示。

第九十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定

和全体股东均为关联方的除外；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定

的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参

与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

第九十五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，应当充分反映中小股东意见。

新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

21

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所、全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管

理人员，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停

止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。

第九十七条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司

负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资产；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报

22

告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五） 未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（六） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七） 不得擅自披露公司秘密；

（八） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（九） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。董事

不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百〇二条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定，履行董事职务。

发生前述情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺之后生效，公司

23

应当在

2 个月内完成董事补选。除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇五条 公司设董事会，董事会由

5 名董事组成。设董事长一人，董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

24

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）向股东会提请选举和更换公司董事；

（十五）除须报股东会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人

行使。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治

理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇七条 除本章程规定的必须由股东会审议通过的事项以外，公司发生的购买

或出售资产、对外投资、对外通过债务方式筹资、提供财务资助、租入或租出资产、债权

或债务重组等事项（统称为“交易”）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上但不足 50%的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 30%以上但不足 50%，且绝对金额超过 1,000 万元但低于 1,500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。不足上述金额标准的，由公司董事长

审议决定实施。

第一百〇八条

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应

当经董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过

50 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且

超过

300 万元。

第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

25

第一百一十一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在授权范围内代表公司签署有关文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议

外，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

第一百一十四条

有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议；

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第一百一十五条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头通知（包括电话及

当面形式）、书面通知、电子邮件、通讯软件、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三

日以前。

出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。

第一百一十六条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十七条

董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有

一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十八条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当及时

26

向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百一十九条

董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手或电子通信等其他形

式。

第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等书

面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条

董事会决议以书面记名方式作出。

第一百二十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应包括

所有召集董事会会议的通知的复印件。出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议

的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司

档案保存。

第一百二十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百二十五条

公司高级管理人员包含总经理

1 人、副总经理 1 人、董事会秘书、

财务负责人，由董事会聘任或解聘。

27

公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理或

者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十六条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十七条

公司高级管理人员应当忠实、勤勉履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九） 本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十一条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事

长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百三十二条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

28

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百三十三条

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不

得少于监事人数的三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十四条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董

事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东代表

担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）大会民主选举产生

或更换。

第一百三十七条

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

发生前述情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺之后生效，公司应

当在

2 个月内完成监事补选。除前述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签

署书面确认意见。

第一百四十条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

29

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，由公司股东会选举产生 2

名，另外

1 人由公司职工代表担任。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十四条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职

责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十五条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议，会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。

30

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发

出通知的日期。

出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的限制。

第一百四十六条

监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部

审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

第一百四十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十八条

监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监

事有一票表决权。

第一百四十九条

监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决

议，并由参会监事签字。

监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录

人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

为公司档案保存十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十一条

公司应根据法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定建立

公司的财务会计制度。

第一百五十二条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会

计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。。

第一百五十三条

公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任

何个人名义开立账户存储。

31

第二节 利润分配

第一百五十四条

公司应根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。

第一百五十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

第一百五十七条

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百五十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东会召开后两个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条

公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性

和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；可以进行中期现金分红；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

32

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务。聘期一年，可以续聘。

第一百六十一条

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条

公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第九章 通知与公告

第一节

通知

第一百六十三条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以信函、传真、电子邮件、短信方式送出；

（三）在全国中小企业股份转让系统网站上以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百六十五条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十六条

公司召开董事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件、短信等

方式进行。

第一百六十七条

公司召开监事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件、短信等

方式进行。

第一百六十八条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

1 个工

作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

33

第一百六十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要

披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百七十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

第一百七十七条

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十

34

日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十八条

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资

本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资

或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十七条的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十一条

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

35

第一百八十二条

公司有本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百八十七条

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

36

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组人员

因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 信息披露及投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百九十二条

公司成为非上市公众公司后，公司将按照《全国中小企业股份转让

系统业务规则（试行）》等相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体披露事宜，公司其他董事、

高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的协助。

公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证

券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律

责任。

第一百九十三条

公司成为非上市公众公司后，公司应当建立与股东沟通的有效渠

道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。对股东或者市场质疑的

事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事

签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

37

第二节 投资者关系管理

第一百九十四条

公司成为非上市公众公司后，公司将通过信息披露与交流，加强与

投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第一百九十五条

投资者关系管理工作的对象包括：（一）投资者（包括在册和潜在

投资者）；（二）证券分析师及行业分析师；（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；（四）

投资者关系顾问；（五）证券监管机构等相关政府部门；（六）其他相关个人和机构。如无

特别说明，本章程所称的投资者为上述人员或机构的总称。

第一百九十六条

投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股

股东、实际控制人变化等信息；

（五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百九十七条

董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，负责投资者关系

管理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括：

（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、股东会或公司出具的报告和文件；

（二）负责公司的董事会会议和股东会会议的筹备，并负责会议记录、会议文件等资

料的保管；

（三）负责办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和

完整；

（四）负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排、股东资料管理等；

38

（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、

法规和公司章程；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他职责。

公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当在接待投

资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

第一百九十八条

投资者关系工作主要包括：

（一）信息沟通：根据法律、法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

的要求和投资者关系管理的相关规定，及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，

通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、

接待来访等方式回答投资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、中期报告的编制、印制和邮送工作；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议材料；

（四）分析研究：统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注

投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；

（五）沟通与联络：整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路

演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资

者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度；

（六）公共关系：建立并维护与全国股份转让系统公司、行业协会、媒体以及其他挂

牌公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易

异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方

案，积极维护公司的公共形象；

（七）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他

重要人员的采访报道；

（八）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司

信息，方便投资者查询；

（九）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股

票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

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（十）有利于改善投资者关系的其他工作。

公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，有义务协助实施投资者关

系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必要的支持，包括资料搜集与整理。

为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应对所提供资料的内容负责，

应保证真实、准确、完整、及时。

第一百九十九条

公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）现场参观；

（八）媒体采访与报道；

（九）召开各种推介会；

（十）路演；

（十一）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司规定的方式。

公司与投资者之间发生的纠纷，自行协商解决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解或者向本公司所在地人民法院提起诉讼

第二百条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与

其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

因挂牌公司股票终止挂牌导致纠纷的，纠纷各方应自行协商解决，协商不成的，可以

通过调解、诉讼等方式解决。

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第十二章

修改章程

第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须报有关

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第十三章

争议解决

第二百〇四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。

第十四章 附则

第二百〇五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以中文版章程为准。

第二百〇七条 本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“少于”、“低于”、“以

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外

”、“过半”、“超过”，都不含本数。

第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百一十条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

本公司章程如与公司法及相关法律法规有出入的，一切以公司法及相关法律法规为准。

河北尚华新材料股份有限公司

2026 年 1 月 9 日