公告编号：2025-026

证券代码：838669 证券简称：江苏金色 主办券商：东吴证券

江苏金色工业炉股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 19 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于

修订公司治理制度的议案》，其中包括《董事会制度》，议案表决结果：同意

5

票；反对

0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏金色工业炉股份有限公司

董事会制度

第一章

总则

第一条 为了规范江苏金色工业炉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）及《江苏金色工业炉股份有

限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）

，制定本制度。

第二条 公司设董事会，对股东会负责，董事会须对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估。

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第二章

董事会的职权与义务

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产生，设董事长 1 人，可以

设副董事长 1 人。

第四条 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策， 董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第六条 股东会授权董事会审议达到下列标准之一的交易：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

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金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上、50%以下的交易，交易

不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交

易行为，未超过前述标准的交易由公司董事长决定；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 10%以上，50%以下且超过 500 万的交易，交易不包括购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为，未超过前述标准

的交易由公司董事长决定；

（三）除本章程规定属于股东会审议职权范围内的关联交易外，审议公司与关联

自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易（除提供担保外）

，未超过前述

标准的关联交易由公司董事长决定；

（四）除本章程规定属于股东会审议职权范围内的关联交易外，审议公司与关联

法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值

0.5%以上的关联交易（除提供担保外），未超过前述标准的关联交易由公司董事

长决定。

第三章

董事会会议

第七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事长因特殊原

因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当

出具委托书，并列举出授权范围。

第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前

以专人送达、邮寄、传真等方式书面通知全体董事。

第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电

子邮件；通知时限为：会议召开前 5 日。若出现紧急情况，需要董事会即刻作出

决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知

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时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第十四条 董事会召开会议和表决采用：现场表决、电子通信方式表决或两者相

结合的方式。

第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效

期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受二名以上董事的委托代为出席会议。

第十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

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（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票

数）

。

第十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四章

董事

第十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

董事在任职期间出现本条第（七）款所述情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职，公司应及时解除其职务。。

第二十条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

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务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。

第二十一条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第二十二条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

务范围；

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任

报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后三年内仍然

有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之

间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

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第五章

董事长

第二十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。董事长

行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）审议批准低于董事会、股东会审议标准的交易、关联交易等事项；

（四）董事会授予的其他职权。

第六章

附则

第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和

公司章程的相关规定执行。

第三十一条 本制度与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程相

抵触时，以国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定为

准，并及时修订本制度。

第三十二条 本制度所称“以上”

，都含本数；

“过半”

“超过”，不含本数。

第三十三条 本制度由董事会拟订或修改，自股东会审议通过之日起生效。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

江苏金色工业炉股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日