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公告编号：2025-023

证券代码：871548 证券简称: 佰裕科技 主办券商：西南证券

湖南佰裕科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》

的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护公司、

股东、职工和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国

第一章 总则

第一条 为维护公司、

股东、职工和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

./tmp/c6d4f890-3c61-417b-8898-fde633ce48ea-html.html

公告编号：2025-023

公司法》（以下简称《公司

法》

）、

《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制定本章

程。

第二条 公司系依照

《公司法》

、《非上市公众公

司监督管理办法》和其他有

关规定由湘潭志成矿业有限

责任公司以整体变更方式成

立的股份有限公司， 在湘潭

市市场监督管理局登记注

册，统一社会信用代码【614

3*开通会员可解锁*656】。

第三条 公司于【挂牌

日期】在全国中小企业股份

转让系统挂牌。

第四条 公司注册名

称：湖南佰裕科技股份有限

公司。

第五条 公司住所：湘

潭市雨湖区响塘乡荷花村兴

法》

）、

《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制定本章

程。

第二条 公司系依照

《公司法》《非上市公众公司

监督管理办法》和其他有 关

规定由湘潭志成矿业有限责

任公司以整体变更方式成立

的股份有限公司， 在湘潭市

市场监督管理局登记注册，

统一社会信用代码【6143030

279686865656】。

第三条 公司于【2017

年 7 月 7 日】在全国中小企

业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名

称：湖南佰裕科技股份有限

公司。

【Hunan BaiYu Techno

logy Co.,Ltd】。

第五条 公司住所：湘

潭市雨湖区响塘乡荷花村兴

./tmp/c6d4f890-3c61-417b-8898-fde633ce48ea-html.html

公告编号：2025-023

隆组。

第六条 公司注册资本

为人民币 1200 万元。

第七条 公司为永久存

续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司

的法定代表人。担任法定代

表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公

司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代

表人。

第九条 法定代表人以

公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法

定代表人职权的限制，不得

对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职

务造成他人损害的，由公司

承担民事责任。公司承担民

隆组。

第六条 公司注册资本

为人民币 1200 万元。

第七条 公司为永久存

续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司

的法定代表人。担任法定代

表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公

司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代

表人。

第九条 法定代表人以

公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法

定代表人职权的限制，不得

对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务

造成他人损害的，由公司承

担民事责任。公司承担民事

./tmp/c6d4f890-3c61-417b-8898-fde633ce48ea-html.html

公告编号：2025-023

事责任后，依照法律或者本

章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的

股份为限对公司承担责任，

公司以其全部财产对公司的

债务承担责任。

第十一条 本章程自生

效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。

依据本章程，股东可以

起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监

事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称

责任后，依照法律或者本章

程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购

的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生

效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。

依据本章程，股东可以

起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监

事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称

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公告编号：2025-023

高级管理人员是指公司的经

理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的

其他人员。

第十三条 公司根据中

国共产党章程的规定，设立

共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提

供必要条件。

第二章 经营宗旨和范

围

第十四条 公司的经营

宗旨：遵循国家法律法规，

以市场需要为导向，不断 探

索适合公司发展的经营方

式，将企业做大做强，发展

新能源，发展循环经济， 走

高科技、高效率、高效益的

路， 托举一个有可持续发展

高级管理人员是指公司的经

理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的

其他人员。

第十三条 公司根据中

国共产党章程的规定，设立

共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提

供必要条件。

第二章 经营宗旨和范

围

第十四条 公司的经营

宗旨：遵循国家法律法规，

以市场需要为导向，不断探

索适合公司发展的经营方

式，将企业做大做强，发展

新能源，发展循环经济， 走

高科技、高效率、高效益的

路， 托举一个有可持续发展

能力的，跨国经营的高科技

企业，为股东谋取最佳利

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公告编号：2025-023

能力的，跨国经营的高 科技

企业，为股东谋取最佳利

益。

第十五条 经依法登

记，公司的经营范围: 一般

项目：石灰和石膏制造；石

灰和石膏销售；非金属矿及

制品销售；固体废物治理；

再生资源回收（除生产性废

旧金属）；再生资源加工；再

生资源销售；资源再生利用

技术研发；进出口代理；国

内贸易代理；货物进出口；

技术进出口；建筑材料销

售；建筑装饰材料销售；金

属材料销售；数据处理和存

储支持服务；数字技术服

务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）；

益。

第十五条 经依法登

记，公司的经营范围： 一般

项目：石灰和石膏制造；石

灰和石膏销售；非金属矿及

制品销售；固体废物治理；

再生资源回收（除生产性废

旧金属）；再生资源加工；再

生资源销售；资源再生利用

技术研发；进出口代理；国

内贸易代理；货物进出口；

技术进出口；建筑材料销

售；建筑装饰材料销售；金

属材料销售；数据处理和存

储支持服务；数字技术服

务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）；

许可项目：道路货物运输

（不含危险货物）（依法须经

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公告编号：2025-023

许可项目：道路货物运输

（不含危险货物）（依法须经

批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份

采取股票的形式。公司股票

采用记名方式， 于公司获

准在全国中小企业股份转让

系统挂牌公开转让股票后，

在中国证券登记结算有限 责

任公司登记存管。

第十七条 公司股份的

发行，实行公开、公平、公

正的原则，同类别的每一股

份具有同等权利。同次发行

的同类别股份，每股的发行

条件和价格相同；认购人所

批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份

采取股票的形式。

第十七条 公司股份的

发行，实行公开、公平、公

正的原则，同类别的每一股

份具有同等权利。同次发行

的同类别股份，每股的发行

条件和价格相同；认购人所

认购的股份，每股支付相同

价额。

第十八条 公司发行的

股票，以人民币标明面值。

公司股份总数为 1200 万

股，全部为普通股，每股面

值 1 元。

第十九条 公司股票在

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公告编号：2025-023

认购的股份，每股支付相同

价额。

第十八条 公司发行的

股票，以人民币标明面值。

公司股份总数为 1200 万

股，全部为普通股，每股面

值 1 元。

第十九条 公司股票在

全国中小企业股份转让系统

（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在

【中国证券登记结算有限责

任公司】集中存管。

第二十条 公司成立

时发起人的姓名或者名称、

出资方式、认购的股份数

（万股）、占公司总股本

的比例（%）、出资时间如

下：

序号发起人 名称身份证

全国中小企业股份转让系统

（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在

【中国证券登记结算有限责

任公司】集中存管。

第二十条 公司成立时

发起人的姓名或者名称、出

资方式、认购的股份数（万

股）、占公司总股本的比例

（%）、出资时间如下：

序号发起人 名称身份证

号码

或证件号码出资额 （万

元）认购股份

数

（万股）出资

比例

（%）

出资时间

1石海金43032119710

6010611520.00520.004

3.332012 年 11 月 1 日

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公告编号：2025-023

号码

或证件号码出资额 （万

元）认购股份

数

（万股）出资

比例

（%）

出资时间

1石海金43032119710

6010611520.00520.004

3.332012 年 11 月 1 日

2周文志44030119690

8191938480.00480.004

0.002012 年 11 月 1 日

3湘潭铄

石企业

管理服

务中心

（有限

2周文志44030119690

8191938480.00480.004

0.002012 年 11 月 1 日

3湘潭铄

石企业

管理服

务中心

（有限

合伙）

91430300MA4

L3L1X3E

200.00

200.00

./tmp/c6d4f890-3c61-417b-8898-fde633ce48ea-html.html

公告编号：2025-023

合伙）

91430300MA4

L3L1X3E

200.00

200.00

16.67

2016 年 8 月 30 日

合计1200 1200100

第二十一条 公司已发

行的股份数为【1200 万

股】，公司的股本结构为：普

16.67

2016 年 8 月 30 日

合计1200 1200100

第二十一条 公司已发

行的股份数为【1200 万

股】，公司的股本结构为：普

通股【1200 万】股，其他类

别股【0】股。

第二十二条 公司不得

以赠予、垫资、担保、借款

等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财

务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情

形的除外。

第二节 股份增减和回

购

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公告编号：2025-023

通股【1200 万】股，其他类

别股【0】股。

第二十二条 司不得以

赠与、垫资、担保、借款等

形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门

规章、规范性文件规定情形

的除外。

第二节 股份增减和回

购

第二十三条 公司根据

经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行

股份；

（二）向现有股东派送

红股；

（三）以公积金转增股

本；

第二十三条 公司根据

经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行

股份；

（二）向现有股东派送

红股；

（三）以公积金转增股

本；

（四）法律法规及中国

证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以

减少注册资本。公司减少注

册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本

章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得

收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资

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（四）法律法规及中国

证监会规定的其他方式。第

二十条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，

应当按照《公司法》 以及其

他有关规定和本章程规定的

程序办理。

第二十四条 公司可以

减少注册资本。公司减少注

册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本

章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不

得收购本公司股份。但是，

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资

本；

（二）与持有本公司股

份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工

持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会

本；

（二）与持有本公司股

份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工

持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会

作出的公司合并、分立决议

持异议，要求公司收购其股

份；

（五）将股份用于转换

公司发行的可转换为股票的

公司债券。

第二十六条 公司收购

本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其

他方式进行。

第二十七条 公司因本

章程【第二十五条】第一款

第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份

的，应当经股东会决议；公

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公告编号：2025-023

作出的公司合并、分立决议

持异议，要求公司收购其股

份；

（五）将股份用于转换

公司发行的可转换为股票的

公司债券。

第二十六条 公司收购

本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其

他方式进行。

第二十七条 公司因本

章程【第二十五条】第一款

第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份

的，应当经股东会决议；公

司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出

司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二

十五条】第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日

起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数

的 10%，并应当在三年内转

让或者注销。

第三节 股份转让

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公告编号：2025-023

席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二

十五条】第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日

起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股

份应当依法转让。

第二十九条 公司不接

受本公司的股份作为质权的

标的。

第三十条 公司控股股

东及实际控制人在挂牌前直

第二十八条 公司的股

份应当依法转让。

第二十九条 公司不接

受本公司的股份作为质权的

标的。

第三十条 公司控股股

东及实际控制人在挂牌前直

接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前

所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两

年。

公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有

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公告编号：2025-023

接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前

所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两

年。

公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。上述人

员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有

百分之五以上股份的股东、

董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票

或者其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，

的本公司股份。

第三十一条 公司持有

5%以上股份的股东、董事、

监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入

后六个月内卖出，或者在卖

出后六个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、监事、

高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利

用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条

第一款规定执行的，股东有

权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期

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公告编号：2025-023

或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、

高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利

用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条

第一款规定执行的，股东有

权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条

第一款的规定执行的，负有

责任的董事依法承担连带责

任。

限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条

第一款的规定执行的，负有

责任的董事依法承担连带责

任。

第三十二条 公司控股股

东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公

告前 15 日内，因特殊原因推

迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至

公告日终；

（二）公司业绩预告、

业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股

票及其他证券品种交易价

格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日

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公告编号：2025-023

第三十二条 公司控股

股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公

告前 15 日内，因特殊原因推

迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至

公告日日终；

（二）公司业绩预告、

业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股

票及其他证券品种交易价

格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至

依法披露之日内；

（四）中国证监会、全

国股转公司认定的其他期

间。

第四章 股东和股东会

或者进入决策程序之日，至

依法披露之日内；

（四）中国证监会、全

国股转公司认定的其他期

间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规

定

第三十三条 公司依据

证券登记结算机构提供的凭

证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开

股东会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股

东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记

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公告编号：2025-023

第一节 股东的一般规

定

第三十三条 公司依据

证券登记结算机构提供的凭

证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开

股东会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股

东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十五条 公司股东

享有下列权利：

（（一）依照其所持有的

股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；

在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十五条 公司股东

享有下列权利：

（一）依照其所持有的

股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；

（二）依法请求召开、

召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进

行监督，提出建议或者质

询；

（四）依照法律法规及

本章程的规定转让、赠与或

者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司

章程、股东名册、股东会会

议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计

报告，符合规定的股东可以

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公告编号：2025-023

（二）依法请求召开、

召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进

行监督，提出建议或者质

询；

（四）依照法律法规及

本章程的规定转让、赠与或

者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司

章程、股东名册、股东会会

议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计

报告，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清

算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的

查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清

算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议

的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门

规章或者本章程规定的其他

权利。

第三十六条 股东要求

查阅、复制公司有关材料

的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东

会、董事会决议内容违反法

律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议

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公告编号：2025-023

公司合并、分立决议持异议

的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门

规章或者本章程规定的其他

权利。

第三十六条 股东要求

查阅、复制公司有关材料

的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东

会、董事会决议内容违反法

律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法

律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅

召集程序、表决方式违反法

律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方

对股东会决议的效力存在争

议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定

前，相关方应当执行股东会

决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应

当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转

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公告编号：2025-023

有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方

对股东会决议的效力存在争

议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定

前，相关方应当执行股东会

决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应

当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十八条 有下列情

形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十八条 有下列情

形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、

董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会

会议未对决议事项进行表

决；

（三）出席会议的人数

或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的

人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权

数。

第三十九条 董事、监

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公告编号：2025-023

（一）未召开股东会、

董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会

会议未对决议事项进行表

决；

（三）出席会议的人数

或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的

人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权

数。

第三十九条 董事、监

事、高级管理人员执行职务

违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有

本条第一款规定的情形的，

公司连续一百八十日以上单

事、高级管理人员执行职务

违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有

本条第一款规定的情形的，

公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到

本条第二款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名

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独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到

本条第二款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本

条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向

义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本

条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向

人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董

事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损

失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失

的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司 1%以上

股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉

讼。

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公告编号：2025-023

人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董

事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损

失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失

的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级

管理人员违反法律法规或者

本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第四十一条 公司股东

第四十条 董事、高级

管理人员违反法律法规或者

本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第四十一条 公司股东

承担下列义务：

（一）遵守法律法规和

本章程；

（二）依其所认购的股

份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定

的情形外，不得抽回其股

本；

（四）不得滥用股东权

利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章

程规定应当承担的其他义

务。

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公告编号：2025-023

承担下列义务：

（一）遵守法律法规和

本章程；

（二）依其所认购的股

份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定

的情形外，不得抽回其股

本；

（四）不得滥用股东权

利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章

程规定应当承担的其他义

务。

第四十二条 公司股东

滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严

第四十二条 公司股东

滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责

任。

第二节 控股股东和实

际控制人

第四十三条 公司控股

股东、实际控制人应当依照

法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务

规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

第四十四条 公司控股

股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权

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重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责

任。

第

二节 控股股东和实际控制

人

第四十三条 公司控股

股东、实际控制人应当依照

法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务

规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

第四十四条 公司控股

股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权

利，不滥用控制权或者利用

关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出

的公开声明和各项承诺，不

得无故变更承诺内容或者不

利，不滥用控制权或者利用

关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出

的公开声明和各项承诺，不

得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规

定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式

占用公司资金；

（五）不得强令、指使

或者要求公司及相关人员违

法违规提供担保；

（六）不得利用公司未

公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得

从事内幕交易、短线交易、

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履行承诺；

（三）严格按照有关规

定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式

占用公司资金；

（五）不得强令、指使

或者要求公司及相关人员违

法违规提供担保；

（六）不得利用公司未

公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得

从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允

的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合

法权益；

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允

的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合

法权益；

（八）保证公司资产完

整、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立

性；

（九）法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际

控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤

勉义务的规定。

第四十五条 控股股

东、实际控制人质押其所持

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（八）保证公司资产完

整、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立

性；

（九）法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际

控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤

勉义务的规定。

第四十五条 控股股

东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和

生产经营稳定。

第四十六条 控股股

东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵

有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和

生产经营稳定。

第四十六条 控股股

东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业

务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

公司被收购时，收购人

不需要向全体股东发出全面

要约收购。

第三节 股东会的一般

规定

第四十七条 公司股东

会由全体股东组成。股东会

是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董

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守法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业

务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

公司被收购时，收购人

【是/否】需要向全体股东发

出全面要约收购。

第二节 股东会的一般

规定

第四十七条 公司股东

会由全体股东组成。股东会

是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董

事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事

会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的

利润分配方案和弥补亏损方

事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事

会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的

利润分配方案和弥补亏损方

案；

（四）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券

作出决议；

（六）对公司合并、分

立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解

聘承办公司审计业务的会计

师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程

【第四十八条】规定的担保

事项；

（十）审议批准变更募

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案；

（四）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券

作出决议；

（六）对公司合并、分

立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解

聘承办公司审计业务的会计

师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程

【第四十八条】规定的担保

事项；

（十）审议批准变更募

集资金用途事项；

（十一）审议股权激励

计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法

规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则

集资金用途事项；

（十一）审议股权激励

计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法

规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会

对发行公司债券作出决议。

第四十八条 公司下列

对外担保行为，须经股东会

审议通过：

（一）单笔担保额超过

公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子

公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超

过 70%的担保对象提供的担

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或者本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会

对发行公司债券作出决议。

第四十八条 公司下列

对外担保行为，须经股东会

审议通过：

（一）单笔担保额超过

公司最近一期经审计净资产

百分之十的担保；

（二）公司及其控股子

公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超

过百分之七十的担保对象提

供的担保；

（四）按照担保金额连

续十二个月累计计算原则，

超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

保；

（四）按照担保金额连

续十二个月累计计算原则，

超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个

月对控股子公司的担保额

度；

（六）对关联方或者股

东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证监会、全

国股转公司或者公司章程规

定的其他担保。

第四十九条 公司下列

关联交易行为，须经股东会

审议通过：

（一）公司与关联方发

生的成交金额（除提供担保

外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最

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（五）预计未来十二个

月对控股子公司的担保额

度；

（六）对关联方或者股

东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证监会、全

国股转公司或者公司章程规

定的其他担保。

第四十九条 公司下列

关联交易行为，须经股东会

审议通过：

（一）公司与关联方发

生的成交金额（除提供担保

外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

（二）公司为关联方提

供担保的。

第五十条 公司应当明确

近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

（二）公司为关联方提

供担保的。

第五十条 公司应当明

确提交股东会审议的重大交

易标准。

第五十一条 股东会分

为年度股东会和临时股东

会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年

度结束后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情

形之一的，公司在事实发生

之日起两个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足

《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏

损达股本总额三分之一时；

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提交股东会审议的重大交易

标准。

第五十一条 股东会分

为年度股东会和临时股东

会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年

度结束后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情

形之一的，公司在事实发生

之日起两个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足

《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏

损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要

（三）单独或者合计持

有公司 10%以上已发行有表

决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要

时；

（五）

【监事会】提议召

开时；

（六）法律法规、部门

规章、规范性文件、业务规

则或者本章程规定的其他情

形。

第五十三条 股东会分

为年度股东会和临时股东

会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应

当在规定的期限内按时召集

股东会。

经全体独立董事过半数

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时；

（五）

【监事会】提议召

开时；

（六）法律法规、部门

规章、规范性文件、业务规

则或者本章程规定的其他情

形。

第五十三条 股东大会

分为年度股东会和临时股东

会。年度股东大会 每年召开

1 次，应当于上一会计年度

结束后的 6 个月内举行。

第四十四条 有下列情

形之一的，公司在事实发生

之日起 2 个月以内召开 临

时股东大会：

（一）董事人数不足

《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏

损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持

同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会会

议。

第五十五条 股东会会

议由董事会召集，董事长主

持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事

长主持；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议

职责的，【监事会】应当及时

召集和主持；

【监事会】不召

集和主持的，连续九十日以

上单独或者合计持有公司 1

0%以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主

持。

第五十六条 单独或者

合计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东请求

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有公司 10%以上股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要

时；

（五）监事会提议召开

时；

（六）法律、行政法

规、部门规章或本章程规定

的其他情形。

上述第(三)项规定的持

股比例的计算,以股东提出书

面要求之日作为计算基 准

日。

第四十五条 公司召开

股东大会的地点为：公司住

所地或其他办公地点， 具体

由公司在每次股东大会通知

中明确。股东大会将设置会

场，以现场会议形 式召开。

股东可以亲自出席股东

大会，也可以委托代理人代

为出席和表决。股东应当 以

召开临时股东会会议的，董

事会、

【监事会】应当在收到

请求之日起十日内作出是否

召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意

召开的，应当在作出决定后

及时发出召开临时股东会会

议的通知。

第五十七条 对于【监

事会】或者股东自行召集的

股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，

并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案

与通知

第五十八条 提案的内

容应当属于股东会职权范

围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和

本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开

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书面形式委托代理人，由委

托人签署或者由其以书面形

式委托的代理人签署； 委托

人为法人的，应当加盖法人

印章或者由其正式委任的代

理人签署。

第四十六条 公司召开

年度股东大会以及股东大会

提供网络投票方式的， 应当

聘请律师对股东大会的召

集、召开程序、出席会议人

员的资格、召集人资格、 表

决程序和结果等会议情况出

具法律意见。

第三节 股东大会的召

集

第四十七条 股东大会

由董事会依法召集，由董事

长主持。董事会同意召开

临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内

股东会，董事会、【监事会】

以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份

的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在

收到提案后两日内发出股东

会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提

交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程

的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，

召集人在发出股东会通知公

告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新

的提案。

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发出召开股东大会的通知；

董 事会不同意召开临时股东

大会的，应当说明理由并公

告。

第四十八条 监事会有

权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面 形式

向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章

程的规定， 在收到提 议后

10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈

意见。董事会同意 召开临时

股东大会的，将在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通 知，通知中对

原提议的变更，应征得监事

会的同意。

董事会不同意召开临时

股东大会，或者在收到提议

后 10 日内未作出书面反 馈

的，视为董事会不能履行或

股东会通知中未列明或

者不符合本章程规定的提

案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十条 召集人将在

年度股东会会议召开二十日

前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召

开十五日前以公告方式通知

各股东。

第六十一条 股东会的

通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地

点和会议期限；

（二）提交会议审议的

事项和提案；

（三）全体普通股股东

（含表决权恢复的优先股股

东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

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者不履行召集股东大会会议

职责，监事会可以自 行召

集和主持临时股东大会。

第四十九条 单独或者

合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向董事会请 求召

开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、 行政法

规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股 东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股

东大会的，应当在作出董事

会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。董事会 不

同意召开临时股东大会，或

者在收到提议后 10 日内未

作出书面反馈的，单独 或者

（四）有权出席股东会

股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方

式的表决时间及表决程序。

第六十二条 股东会拟

讨论董事、监事选举事项

的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细

资料。

第六十三条 发出股东

会通知后，无正当理由，股

东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或者取

消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日

公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记

日登记在册的所有 已发行有

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合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并 应当以

书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开的,应当

在收到提议后 5 日内发出召

开股东大会的通知。 监事会

未在规定期限内发出通知的,

视为监事会不召集和主持股

东大会,连续 90 日以上单独

或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和

主持临时股 东大会。在股东

大会决议公告之前,召集股东

大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

第五十条 对于监事会

或股东自行召集的股东大

会，董事会和董事会秘书 应

当予配合。董事会应当提供

公司的股东名册，并及时履

表决权的普通股股东等股东

或者其代理人，均有权出席

股东会，并依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东

会，也可以委托代理人代为

出席和表决。

第六十五条 个人股东

亲自出席会议的，应出示本

人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或者证

明；代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人

出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人

股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份

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行信息披露义务。

第五十一条 监事会或

股东自行召集的股东大会，

会议所必需的费用由公 司承

担。

第四节 股东大会的提

案与通知

第五十二条 提案的内

容应当属于股东大会职权范

围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法

律、行政法规和本章程的有

关规定。

第五十三条 公司召开

股东大会，董事会、监事会

以及单独或者合并持有公 司

3%以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，可以在

股东大会召开 10 日前提 出

证、法人股东单位依法出具

的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具

的委托他人出席股东会的授

权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

第六十七条 出席会议

人员的会议登记册由公司负

责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位

名称）

、身份证号码、持有或

者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或者单

位名称）等事项。

第六十八条 召集人和

公司聘请的律师将依据证券

登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名

（或者名称）及其所持有表

决权的股份数。

第六十九条 股东会要

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临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补

充通知，并将该临时提案提

交股东大会审议。

除前款规定的情形外，

召集人在发出股东大会通知

后，不得修改股东大会通 知

中已列明的提案或增加新的

提案。股东大会通知中未列

明或不符合本章程第五 十二

条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将

在年度股东大会召开 20 日

前以公告的方式通知各股

东，临时股东大会将于会议

召开 15 日前以公告的方式

通知各股东。公司在计算 前

款期限时，均不包括会议召

开当日，但包括通知日。

第五十五条 股东大会

求董事、监事、高级管理人

员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席

并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股

东会议事规则。

第七十一条 在年度股

东会会议上，董事会应当就

其过去一年的工作向股东会

作出报告。每名独立董事也

应作出述职报告。

第七十二条 董事、监

事、高级管理人员在股东会

上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十三条 会议主持

人在表决前宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，出席会

议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

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的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地

点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的

事项和提案；

（三）以明显的文字说

明：全体股东均有权出席股

东大会，并可以书面委托 代

理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东大

会股东的股权登记日； 股权

登记日与会议日期之间 的间

隔应当不多于 7 个交易日,

且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦 确认,

不得变更。

（五）会务常设联系人

姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通

知中应当充分、完整披露所

第七十四条 股东会应

有会议记录，由【董事会秘

书/信息披露事务负责人】

负责。

第七十五条 出席会议

的董事、【董事会秘书/信息

披露事务负责人 】

、召集人

或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决

和决议

第七十六条 股东会决

议分为普通决议和特别决

议。

股东会作出普通决议，

应当由出席股东会的股东所

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有提案的全部具体内容。 股

东大会采用网络方式的,应当

在股东大会通知中明确载明

网络方式的表决 时 间及表

决程序。

第五十六条 股东大会

拟讨论董事、监事选举事项

的， 股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的

详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作

经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公

司的控股股东及实际控制人

是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司

股份数量；

（四）是否受过中国证

监会及其他有关部门的处罚

或惩戒。

持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，

应当由出席股东会的股东所

持表决权的三分之二以上通

过。

第七十七条 下列事项

由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减

少注册资本；

（二）公司的分立、合

并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂

牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定

向发行股票；

（七）表决权差异安排

的变更；

（八）法律法规、部门

规章、规范性文件、业务规

则或者本章程规定的，以及

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每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东

大会通知后,无正当理由,股

东大会不应延期或取消, 股

东大会通知中列明的提案不

应取消。确需延期或取消

的， 公司应当在原定召开

日前至少 2 个交易日公告，

并详细说明原因。

第五节 股东大会的召

开

第五十八条 本公司董

事会和其他召集人将采取必

要措施，保证股东大会 的正

常秩序。对于干扰股东大

会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为， 将采取 措

施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第五十九条 股权登记

日登记在册的所有股东或其

股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事

项。

第七十八条 股东以其

所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东

除外。

公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取

得该公司的股份。确因特殊

原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述

情形消除前，相关子公司不

得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总

数。

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代理人，均有权出席股 东大

会，并依照有关法律、法规

及本章程行使表决权。股东

可以亲自出席股东大 会，也

可以委托代理人代为出席和

表决。

第六十条 自然人股东

亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表 明其

身份的有效证件或证明；委

托代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证 件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表

人或者法定代表人委托的代

理人出席会议。法定代表 人

出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明； 委托

代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股

东单位的法定代表人 依法出

公司董事会、独立董

事、持有【30%】以上已发行

有表决权股份的股东或者依

照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第七十九条 股东会审

议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总

数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决

情况。

第八十条 公司召开年

度股东会会议、审议公开发

行并在北交所上市事项等需

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具的书面授权委托书。

股东大会通常以现场会

议形式召开。在必要时,公司

将提供视频电话会议、 书面

传签或其他方式为股东参加

股东大会提供便利。

第六十一条 股东出具

的委托他人出席股东大会的

授权委托书应当载明下 列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决

权；

（三）分别对列入股东

大会议程的每一审议事项投

赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期

和有效期限；

（五）委托人签名（或

盖章）

。

第六十二条 委托书应

要股东会提供网络投票方式

的，应当聘请律师对股东会

会议的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会

议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监

事候选人名单以提案的方式

提请股东会表决。

股东会就选举董事、监

事进行表决时，根据本章程

的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十二条 除累积投

票制外，股东会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案

提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或者不能作出

决议外，股东会将不会对提

案进行搁置或者不予表决。

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当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可 以按

自己的意思表决。授权委托

书未注明股东指示的， 视为

同意代理人可以按自

己的意思表决。

第六十三条 代理投票

授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的 授权

书或者其他授权文件应当是

授权人的真实意思表示，并

与代理投票委托书一 同备于

公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。

委托人为非自然人的，

由其法定代表人/负责人或者

董事会、其他决策机构 决议

授权的人作为代表出席公司

的股东大会。

第六十四条 出席会议

人员的会议登记册由公司负

第八十三条 股东会审

议提案时，不得对股东会通

知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决

权只能选择现场、网络或者

其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采

取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对

提案进行表决前，由【股东

代表】参加计票和监票。

股东会对提案进行表决

时，由【股东代表共同负责

计票、监票，

【当场】公布表

决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式

投票的公司股东或者其代理

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责制作。会议登记册载 明参

加会议人员姓名（或单位名

称）、身份证号码（统一信用

证代码）、住所地址、 持有

或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第六十五条 召集人根

据股东名册对股东资格的合

法性进行验证，并登记 股东

姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会 议的股

东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十六条 股东大会

召开时，本公司全体董事、

监事和董事会秘书应当出 席

会议，总经理和其他高级管

理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会

人，可以查验自己的投票结

果。

第八十七条 股东会现

场结束时间不得早于网络或

者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

第八十八条 在正式公

布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监

票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第八十九条 出席股东

会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

第九十条 股东会决议

应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人

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由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务 时，

由副董事长主持；副董事长

不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董 事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东

大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务 或

者不履行职务时，由半数以

上监事共同推举的一名监事

主持。

股东自行召集的股东大

会，由召集人推举代表主

持。

召开股东大会时，会议

主持人违反议事规则使股东

大会无法继续进行的，经 现

场出席股东大会有表决权过

半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主 持

人，继续开会。

人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获

通过，或者本次股东会变更

前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提

示。

第九十二条 股东会通

过有关董事、监事选举提案

的，新任董事、监事就任时

间为【股东会通过相关提案

后开始】。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规

定

第九十三条 公司董事

为自然人，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

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第六十八条 公司制定

股东大会议事规则，详细规

定股东大会的召开和表 决程

序，包括通知、登记、提案

的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决 议的形

成、会议记录及其签署等内

容， 并规范股东大会运作机

制。股东大会应当 在《公司

法》和公司章程规定的范围

内行使职权， 并规定股东大

会对董事会的授 权原则，授

权内容应明确具体。股东大

会不得将其法定职权授予董

事会行使。股 东大会议事规

则应作为章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股

东大会上，董事会、监事会

应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

（一）无民事行为能力

或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未

逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结

之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊

销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾三年；

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每名独立董事（如有）也应

作出述职报告。

第七十条 除涉及公司

商业秘密不能在股东大会上

公开外，董事、监事、高 级

管理人员应在股东大会上就

股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十一条 会议主持

人应当在表决前宣布现场出

席会议的股东和代理人 人数

及所持有表决权的股份总

数，现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表 决权

的股份总数以会议登记为

准。

第七十二条 股东大会

应有会议记录，由董事会秘

书负责。会议记录记载以 下

内容：

（一）会议时间、地

点、议程和召集人姓名或名

（五）个人所负数额较

大的债务到期未清偿被人民

法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采

取证券市场禁入措施，期限

未满的；

（七）被全国股转公司

公开认定为不适合担任挂牌

公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或

者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将

解除其职务。

第九十四条 董事由股

东会选举或者更换，并可在

任期届满前由股东会解除其

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称；

（二）会议主持人以及

出席或列席会议的董事、监

事、董事会秘书、总经理 和

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司股 份

总数的比例；

（四）对每一提案的审

议经过、发言要点和表决结

果；

（五）股东的质询意见

或建议以及相应的答复或说

明；

（六）计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当

载入会议记录的其他内容。

第七十三条 出席会议

的董事、监事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议

职务。董事任期【3 年】，任

期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董

事、高级管理人员不得兼任

监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管

理人员任职期间不得担任公

司监事。

第九十六条 董事应当

遵守法律法规和本章程的规

定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用

职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠

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主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、

准确、完整。会议记录应 当

与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有 效资

料一并由董事会秘书保存，

保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应

当保证股东大会连续举行，

直至形成最终决议。因不 可

抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢 复召

开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时公告。同

时， 召集人应向有关 部门

报告。

第六节 股东大会的表

决和决议

第七十五条 股东大会

决议分为普通决议和特别决

实义务：

（一）不得侵占公司财

产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金

以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿

赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便

利，为自己或者他人谋取属

于公司的商业机会，但向

【董事会】报告并经【董事

会】决议通过，或者公司根

据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的

除外；

（五）未向【董事会】

报告，并经【董事会】决议

通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与

公司交易的佣金归为己有；

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议。

股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的

股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议， 应

当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项

由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会

的工作报告；

（二）董事会拟定的利

润分配方案和弥补亏损方

案；

（三）董事会和监事会

成员的任免及其报酬和支付

方法；

（四）公司年度预算方

（七）不得擅自披露公

司秘密；

（八）不得利用其关联

关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门

规章及本章程规定的其他忠

实义务。

董事违反本条规定所得

的收入，应当归公司所有。

第九十七条 董事应当

遵守法律法规和本章程的规

定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大

利益尽到管理者通常应有的

合理注意。

董事对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、

勤勉地行使公司赋予的权

利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家

各项经济政策的要求，商业

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案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司发行债券

作出决议；

（七）除法律、行政法

规规定或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其 他

事项。

第七十七条 下列事项

由股东大会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减

少注册资本；

（二）公司的分立、合

并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）变更公司形式；

（五）公司在连续 12

个月内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计 总

资产 30%的；

（六）本章程第三十八

活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有

股东；

（三）及时了解公司业

务经营管理状况；

（四）应当对公司定期

报告签署书面确认意见，保

证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向【监

事会】提供有关情况和资

料，不得妨碍【监事会】行

使职权；

（六）法律法规、部门

规章及本章程规定的其他勤

勉义务。

第九十八条 董事可以

在任期届满以前辞任。董事

辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司将在两

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条第（十七）款关联交易事

项；

（七）本章程第四十一

第（四）款的担保事项；

（八）股权激励计划；

（九）审议批准募集资

金用途事项；

（十）法律、行政法规

或本章程规定的， 以及股东

大会以普通决议认定会对 公

司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包

括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一

票表决权。股东与股东大会

拟审议事项有关联关系的，

应当回避表决，其所持有表

决权的股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

全体股东均为关联方的除

个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人

数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则

和本章程规定，履行董事职

务。

第九十九条 股东会可

以决议解任董事，决议作出

之日解任生效。

无正当理由，在任期届

满前解任董事的，董事可以

要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公

司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规

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外。

公司及控股子公司持有

的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席 股

东大会有表决权的股份总

数。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式 中

的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果

为准。董事会和符合相 关规

定条件的股东可以征集股东

投票权。

第七十九条 除公司处

于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批 准，

公司将不与董事、总经理和

其它高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者 重要业

务的管理交予该人负责的合

同。

第八十条 董事、监事

定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设

董事会，董事会由【5】名董

事组成，设董事长一人，副

董事长【1】人。董事长和副

董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百零二条 董事会

行使下列职权：

（一）召集股东会，并

向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决

议；

（三）决定公司的经营

计划和投资方案；

（四）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券

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候选人名单以提案的方式提

请股东大会表决。

（一）在章程规定的人

数范围内，按照拟选任的人

数，由董事长依据法律法 规

和本章程的规定提出董事的

候选人名单，经董事会决议

通过后，由董事会以提 案方

式提请股东大会选举表决；

由监事会主席提出非由职工

代表担任的监事候选 人名

单，经监事会决议通过后，

由监事会以提案的方式提请

股东大会选举表决；

（二）每持有或合并持

有公司 3%以上有表决权股份

的股东，在股东大会召 开 1

0 日前，可以作为临时提案

向公司董事会提出 1 名董事

候选人或向监事会提 出 1

名非由职工代表担任的监事

候选人，但提名的人数和条

方案；

（六）拟订公司合并、

分立、解散及变更公司形式

的方案；

(七) 在股东会授权范围

内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关

联交易等事项； 董事会

应当对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事

项、关联交易等事项的权限

建立严格的审查和决策程

序。董事会享有下列决策权

限：

1、公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议。符

合以下情形之一的，还应当

提交公司股东会审议：

（1）单笔担保额超过公

司最近一期经审计净资产 1

0%的担保；

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件必须符合法律和章 程的规

定，并且不得多于拟选人

数，董事会、监事会应当将

上述股东提出的候选 人提交

股东大会审议；

第八十一条 股东大会

将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提 案

的，将按提案提出的时间顺

序进行表决，股东在股东大

会上不得对同一事项不 同的

提案同时投同意票。除因不

可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出 决议

外，股东大会将不应对提案

进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东大会

审议提案时，不得对提案进

行修改，否则，有关变更 应

当被视为一个新的提案，不

能在本次股东大会上进行表

决。

（2）公司及其控股子公

司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产 5

0%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续

十二个月累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资

产 30%的担保；

（5）中国证监会、全国

股转公司或者公司章程规定

的其他担保。

挂牌公司为全资子公司

提供担保，或者为控股子公

司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用

（1）、

（2）

、（3）项的规定，

但是公司章程另有规定除

外。；

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第八十三条 股东大会

采取记名方式投票表决。

第八十四条 股东大会

对提案进行表决前，应当推

举两名股东代表参加计 票和

监票。审议事项与股东有利

害关系的， 相关股东及代理

人不得参加计票、监 票。股

东大会对提案进行表决时，

应当由股东代表与监事代表

共同负责计票、监 票，并当

场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投

票的公司股东或其代理人，

有权通过相应的投票系统 查

验自己的投票结果。

第八十五条 出席股东

大会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见 之

一：同意、反对或弃权。未

填、错填、字迹无法辨认的

2、公司发生交易涉及的

资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 2

0%以上；公司发生交易涉及

的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 20%以上，

且超过 500 万的。

3、公司与关联自然人发

生的成交金额在 300 万元以

上的关联交易；与关联法人

发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 1%以上的

交易，且超过 500 万元；

4、挂牌公司及其控股子

公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等财务资助行

为。对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交

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表决票、未投的表决票 均视

为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第八十六条 会议主持

人如果对提交表决的决议结

果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如

果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代

理 人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十七条 股东大会

通过有关董事、监事选举提

案的， 新任董事、监事在

会议结束之后立即就任，由

职工代表出任的监事为职工

代表大会通过决议之日。

第八十八条 股东大会

公司股东会审议：

（1）被资助对象最近一

期的资产负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额

或者连续十二个月内累计提

供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 1

0%；

（3）中国证监会、全国

股转公司或者公司章程规定

的其他情形。

挂牌公司不得为董事、

监事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等

财务资助，法律法规、中国

证监会及全国股转公司另有

规定的除外。

对外财务资助款项逾期

未收回的，挂牌公司不得对

同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。上述指

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通过有关派现、送股或资本

公积转增股本提案的， 公

司将在股东大会结束后 2 个

月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十九条 公司董事

为自然人，有下列情形之一

的，不能担任公司的董 事：

（一）无民事行为能力

或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的

标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

公司交易事项（对外担

保、提供财务资助除外）未

达到前款所述标准的，由董

事会授权在任董事长办理。

（七八）决定公司内部

管理机构的设置；

（八九）决定聘任或者

解聘公司经理及其报酬事

项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人等高级管理人员

及其报酬事项；

（九十）制定公司的基

本管理制度；

（十十一）制订本章程

的修改方案；

（十一十二）法律法

规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规

则、本章程或者股东会授予

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公司、企业的董事或者厂

长、经理， 对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊

销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人， 并

负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较

大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采

取证券市场禁入措施或者认

定为不适当人选,期限尚 未

届满 ；

（七）被全国股转公司

或者证券交易所采取认定其

不适合担任公司董事、 监

事、高级管理人员的纪律处

分,期限尚未届满。

的其他职权。

第一百零三条 董事会应

当就注册会计师对公司财务

报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定

董事会议事规则，以确保董

事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董事长行

使下列职权：

（一）主持股东会和召

集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事

会决议的执行；

（三）董事会授予的其

他职权。

第一百零六条 董事长

召集和主持董事会会议，检

查董事会决议的实施情况。

副董事长协助董事长工作，

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（八）法律、行政法规

规定的其他事项。

以上期间，按拟选任董

事、监事、高级管理人员的

股东大会或者董事会召开 日

向前推算。

违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派无

效。董事在任职期间出 现本

条情形的，公司解除其职

务。

公司现任董事发生本条

第一款第七项规定情形的,应

当及时向公司主动报 告。

第九十条 董事由股东

大会选举或更换，任期不超

过三年。董事任期届满， 可

连选连任。

董事在任期届满以前，

股东大会不能无故解除其职

务。

董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履

行职务；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百零七条 董事会

每年至少召开两次会议，由

董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和

监事。

第一百零八条 代表十

分之一以上表决权的股东、

三分之一以上董事或者【监

事会】

，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接

到提议后十日内，召集和主

持董事会会议。

第一百零九条 董事会召

开临时董事会会议的通知方

式为：电话、传真、 书面通

知、电子邮件或其他方式；

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董事任期从就任之日起

计算，至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满 未

及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门 规章

和本章程的规定，履行董事

职务。

董事可以兼任总经理或

者其他高级管理人员。

公司应当在挂牌时向全

国股转公司报备董事的任

职、职业经历和持有公司股

票的情况。公司的董事发生

变化，公司应当自相关决议

通过之日起 2 个交易日 内

将最新资料向全国股转公司

报备。

第九十一条 董事应当

遵守法律、行政法规和本章

程， 对公司负有下列忠实

义务：

通知时限为：会议召开前 3

天。情况紧急， 需要尽快召

开董事会临时会议的，可以

随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

第一百一十条 董事会

会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地

点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日

期。

第一百一十一条 董事会

会议应有过半数的董事出席

方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半

数通过。

董事会决议的表决，实

行一人一票。

第一百一十二条 董事与

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（一）不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资

金；

（三）不得将公司资产

或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程

的规定，未经股东大会或董

事会同意，将公司资金借 贷

给他人或者以公司财产为他

人提供担保；

（五）不得违反本章程

的规定或未经股东大会同

意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同

意，不得利用职务便利，为

自己或他人谋取本应属于 公

司的商业机会，自营或者为

董事会会议决议事项有关联

关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决

权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人

的，应将该事项提交公司股

东会审议。

第一百一十三条董事会

召开会议和表决采用现场会

议、电子通信方式以及书面

传签等方式。具体如下董事

会 决议表决方式为：书面记

名现场表决或举手表决。 董

事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以

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他人经营与本公司同类的业

务；

（七）不得接受与公司

交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公

司秘密；

（九）不得利用其关联

关系损害公司利益；

（十）法律、行政法

规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得

的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当 承

担赔偿责任。董事应与公司

签订保密协议书， 保证董事

离职后其对公司的商业

秘密包括核心技术等负

有的保密义务在该商业秘密

成为公开信息前仍然有效，

且 不得利用掌握的公司核心

用传真等方式进行并作 出决

议，并由参会董事签字。

董事会会议如采用电话

会议或视频会议形式召开，

应保证与会董事能听清其 他

董事发言，并能进行互相交

流。以此种方式召开的董事

会会议应进行录音或录 像。

董事在该等会议上不能对会

议记录即时签字的， 应采取

口头表决的方式，并 尽快履

行书面签字手续。董事的口

头表决具有与书面签字同等

的效力， 但事后的 书面签

字必须与会议上的口头表决

相一致。如该等书面签字与

口头表决不一致， 以口头表

决为准。

若董事会会议采用书面

传签方式召开，即通过分别

送达审议或传阅审议方式对

议案作出决议，董事或其委

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技术从事与公司相近或相同

业务。

第九十二条 董事应当

遵守法律、行政法规和本章

程， 对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、

勤勉地行使公司赋予的权

利， 以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以

及国家各项经济政策的要

求， 商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有

股东，同时对公司治理机制

是否给所有股东提供合适 的

保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等

情况进行讨论、评估；

（三）及时了解公司业

务经营管理状况；

（四）应当对公司定期

托的其他董事应当在决议上

写明同意或者反对的意 见，

一旦签字同意的董事已达到

本章程规定作出决议所需的

法定人数，则该议案 所议内

容即成为董事会决议。董事

应当在董事会决议上签字并

对董事会的决议承 担责任。

董事会决议违反法律、

法规或者本章程、股东会决

议， 致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司

负有赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免

除责任。

第一百一十四条 董事会

会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，

委托书应当载明授权范围。

第一百一十五条 董事会

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公告编号：2025-023

报告签署书面确认意见。保

证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事

会提供有关情况和资料，不

得妨碍监事会或者监事行 使

职权；

（六）法律、行政法

规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第九十三条 董事连续

两次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会 会

议，视为不能履行职责，董

事会应当建议股东大会予以

撤换。

第九十四条 董事可以

在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提 交书

面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职

责，董事会应在 2 日内披露

应当对会议所议事项的决定

作成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公

司档案保存。

第一百一十六条 董事

会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日

期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名

以及受他人委托出席董事会

的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的

表决方式和结果（表决结果

应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

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有关情况。如因董事的辞职

导致公司董事会低于法定最

低人数时， 公司 应当在 2

个月内完成董事的补选，在

补选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法 律、行政法

规、部门规章和本章程规

定， 履行董事职务。辞职董

事的辞职报告应 在下任董事

填补因其辞职产生的空缺且

相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，董

事辞职自辞职报告送达董事

会时（如出现因辞职导致 公

司董事会低于法定最低人数

的，自改选出的董事就任之

日起）生效。

第九十五条 董事辞职

生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续， 其

对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然

第一百一十七条 公司

设经理，由董事会决定聘任

或者解聘。

公司设副经理，由董事

会决定聘任或者解聘。

第一百一十八条 本章

程【第九十三条】关于不得

担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

第一百一十九条 公司

高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实

义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百二十条 经理每届

任期【3】年。

第一百二十一条 经理对

董事会负责，根据公司章程

的规定或者董事会的授权行

使职权：

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解除，其对公司商业秘 密保

密的义务在其任职结束后仍

然有效，直至该秘密成为公

开信息；其他忠实义 务的持

续期间应当根据公平的原

则，结合事项的性质、对公

司的重要程度、对公 司的影

响时间以及与该董事的关系

等因素综合确定。

第九十六条 未经本章

程规定或者董事会的合法授

权，任何董事不得以个 人名

义代表公司或者董事会行

事。董事以其个人名义行事

时， 在第三方会合理地 认

为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事

应当事先声明其立场和 身

份。

第九十七条 董事执行

公司职务时违反法律、行政

（一）主持公司的生产

经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年

度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管

理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本

管理制度；

（五）制定公司的具体

规章；

（六）提请董事会聘任

或者解聘公司副总经理、财

务总监；

（七）决定聘任或者解

聘除应由董事会决定聘任或

者解聘以外的负责管理人员

及公司员工；

（八）拟定公司职工的

工资、福利、奖惩；

（九）本章程或董事会

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法规、部门规章或本章程 的

规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十八条 公司设董

事会，对股东大会负责，执

行股东大会的决议。董事 会

应当依法履行职责，确保公

司遵守法律法规、部门规

章、业务规则和公司章程 的

规定，公平对待所有股东，

并关注其他利益相关者的合

法权益。公司应当保障 董事

会依照法律法规、部门规

章、业务规则和公司章程的

规定行使职权， 为董事 正

常履行职责提供必要的条

件。

第九十九条 董事会由

5 名董事组成，由股东大会

选举产生。董事会设董事 长

1 名，副董事长 1 名，均

授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

根据法律、法规及本章程的

规定非由公司股东会及董事

会审议决策的事项， 由总经

理负责决策。公司的日常经

营事项由总经理决策。

第一百二十二条

公司由【董事会秘书/信息披

露事务负责人】负责信息披

露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管

理、文件保管、股东资料管

理等工作。【董事会秘书/信

息披露事务负责人】应当列

席公司的董事会和股东会。

【董事会秘书/信息披露

事务负责人】空缺期间，公

司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人

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由董事会选举产生。

第一百条 董事会行使

下列职权：

（一）召集股东大会，

并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的

决议；

（三）决定公司的经营

计划和投资方案；

（四）制订公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收

购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公 司

形式的方案；

（八）在股东大会授权

范围内，决定公司对外投

人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露

事务负责人职责。

【董事会秘书/信息披露

事务负责人】应遵守法律法

规、部门规章、全国股转系

统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百二十三条 高级

管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司

职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章

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资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管

理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公

司总经理、董事会秘书； 根

据总经理的提名，聘任或 者

解聘公司副总经理、财务负

责人等高级管理人员， 并决

定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）制订公司的基

本管理制度；

（十二）制订本章程的

修改方案；

（十三）管理公司信息

披露事项；

（十四）向股东大会提

请聘请或更换为公司审计的

会计师事务所；

（十五）听取公司总经

程【第九十三条】关于不得

担任董事的情形，同时适用

于监事。

第一百二十五条 监事

应当遵守法律法规和本章

程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实

义务的规定，同时适用于监

事。

第一百二十六条 监事

的任期每届为三年。监事任

期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事

任期届满未及时改选，或者

监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在

改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律法规和本

章程的规定，履行监事职

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理的工作汇报并检查总经理

的工作；

（十六）制订、实施公

司股权激励计划；

（十七）审议公司与关

联方发生的成交金额(除提供

担保外)占公司最近一期 经

审计总资产 0.5%以上且超过

300 万元的事项，或与关联

自然人发生的成交金 额在 5

0 万元以上的交易；

（十八）审定公司职工

的工资、福利、奖惩；

（十九）法律、行政法

规、部门规章或本章程授予

的其他职权。

第一百零一条 董事会

须对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保 护和

平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。公 司董事

务。

第一百二十八条 监事

应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事

可以列席董事会会议，并对

董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百三十条 监事不

得利用其关联关系损害公司

利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事

执行公司职务时违反法律法

规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司

设监事会。监事会由【3】名

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会应当就注册会计师对公司

财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会 作出说明。

第一百零一条 董事会

须对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保 护和

平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

第一百零二条 公司董

事会应当就注册会计师对公

司财务报告出具的非标 准审

计意见向股东大会作出说

明。

第一百零三条 董事会

制定董事会议事规则，明确

董事会的职责，以及董事 会

召集、召开、表决等程序，

规范董事会运作机制，以确

保董事会落实股东大会 决

议，提高工作效率，保证科

学决策。董事会议事规则作

监事组成，监事会设主席一

人，可以设副主席。监事会

主席和副主席由全体监事过

半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由监事会副

主席召集和主持监事会会

议；监事会副主席不能履行

职务或者不履行职务的，由

过半数监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和

适当比例的公司职工代表，

监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选

举产生。

第一百三十三条 监事

会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管

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为本章程的附件， 由董 事

会拟定，股东大会批准。

第一百零四条 董事会

应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外 担

保事项、委托理财，建立严

格的审查和决策程序，并报

股东大会批准。

第一百零五条 公司发

生的交易(除提供担保外)达

到下列标准之一的，应

当提交董事会审议，并

及时披露：

（一）交易涉及的资产

总额(同时存在账面值和评估

值的,以孰高为准)或成 交金

额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产

净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资 产

绝对值的 30%以上，且超过

理人员执行职务的行为进行

监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任

的建议；

（三）当董事、高级管

理人员的行为损害公司的利

益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股

东会会议，在董事会不履行

本法规定的召集和主持股东

会会议职责时召集和主持股

东会会议；

（五）向股东会会议提

出提案；

（六）依照《公司法》

第一百八十九条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的

其他职权。

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300 万元。

本条所述的“交易”

，包

括：购买或出售资产；对外

投资（含委托理财、对 子公

司投资等）；提供财务资助；

租入或者租出资产；签订管

理方面的合同（含 委托经

营、受托经营等）；赠与或者

受赠资产；债权、债务重

组；研究与开发项 目的转

移；签订许可使用协议；放

弃权利；中国证监会、全国

股转公司认定的 其他交

易。

上述购买或者出售资

产，不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资

产购买或者出售行为，但资

产置换中涉及到的此类资 产

购买或者出售行为，仍包括

第一百三十四条 监事

会每六个月至少召开一次会

议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体

监事过半数通过。

第一百三十五条 公司

制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程

序。

第一百三十六条 监事

会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，

并妥善保存。

第一百三十七条 监事

会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日

期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日

期。

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在内。

应由董事会审议的对外

担保事项如下：本章程第四

十一条规定之外的对外担 保

事项。董事会审议对外担保

事项时， 除应遵守本章程第

四十一条的规定外，还 应严

格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必

须经出席董事会的三分之二

以上董事审议同意；

（二）应由股东大会审

批的对外担保，必须经董事

会审议通过后，方可提交

股东大会审批。

第一百零六条 董事

长、副董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百零七条 董事长

行使下列职权：

（一）主持股东大会和

召集、主持董事会会议；

第八章 财务会计制

度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司

依照法律法规和国家有关部

门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司

在每一会计年度结束之日起

四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之

日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报

告按照有关法律法规、中国

证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十条 公司除

法定的会计账簿外，不另立

会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存

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（二）督促、检查董事

会决议的执行；

（三）签署董事会重要

文件和其它应由公司董事长

签署的文件；

（四）行使法定代表人

的职权；

（五）在发生特大自然

灾害等不可抗力的紧急情况

下，对公司事务行使符合 法

律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事

会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其

他职权。

第一百零八条 董事长

不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长履行 职

务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数

以上董事共同推举一名 董事

履行职务。

储。

第一百四十一条 公司

分配当年税后利润时，应当

提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的 5

0%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在

依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东会决

议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公

积金后所余税后利润，按照

股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反《公司法》

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第一百零九条 董事会

每年至少召开两次会议，由

董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和

监事。

第一百一十条 代表 1/

10 以上表决权的股东、1/3

以上董事、监事会，可 以提

议召开董事会临时会议，董

事长认为必要时也可以召开

董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会

会议。

第一百一十一条 董事

会召开临时董事会会议的通

知方式为：电话、传真、 书

面通知、电子邮件或其他方

式； 通知时限为：会议召开

前 3 天。情况紧急， 需 要

尽快召开董事会临时会议

向股东分配利润的，股东应

当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份

不参与分配利润。

第一百四十二条 公司

股东会对利润分配方案作出

决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事

项。

第一百四十三条 公司

的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，

先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注

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的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上

作出说明。

第一百一十一二条 董

事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议日期和地

点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题及议

题相应的决策材料；

（四）联系人和联系方

式；

（五）发出通知的日

期。

第一百一十三条 董事

会会议应有过半数的董事出

席方可举行。董事会作 出决

议，必须经全体董事的过半

数通过，董事会决议的表

决，实行一人一票。本 章

册资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第二节 会计师事务所

的聘任

第一百四十四条 公司

聘用符合《证券法》规定的

会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百四十五条 公司

聘用、解聘会计师事务所，

由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委派会计师

事务所。

第一百四十六条 公司

保证向聘用的会计师事务所

提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报

告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

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程、法律法规另有规定的，

从其规定。

董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关

系的,不得对该项决议行 使

表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关 系董

事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出 席董事

会的无关联董事人数不足三

人的，应将该事项提交股东

大会审议。

董事会应当协助股东大

会制定关联交易决策制度、

对外担保决策制度及重大 投

资决策制度，对上述关联事

项制订具体规则。

第一百一十四条 董事

会决议表决方式为：书面记

名现场表决或举手表决。 董

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司

的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送

出；

（三）以公告方式进

行；

（四）本章程规定的其

他形式。

第一百四十八条 公司

发出的通知，以公告方式进

行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司

召开股东会的会议通知，以

公告进行。

第一百五十条 公司召

开董事会、监事会的会议通

知，以【书面通知、电话、

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事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以

用传真等方式进行并作 出决

议，并由参会董事签字。

董事会会议如采用电话

会议或视频会议形式召开，

应保证与会董事能听清其 他

董事发言，并能进行互相交

流。以此种方式召开的董事

会会议应进行录音或录 像。

董事在该等会议上不能对会

议记录即时签字的， 应采取

口头表决的方式，并 尽快履

行书面签字手续。董事的口

头表决具有与书面签字同等

的效力， 但事后的 书面签

字必须与会议上的口头表决

相一致。如该等书面签字与

口头表决不一致， 以口头表

决为准。

若董事会会议采用书面

传签方式召开，即通过分别

传真、电子邮件或其他方式

具体通知方式】 进行。

第一百五十一条 公司

通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日

起第【五】个工作日为送达

日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

第一百五十二条 因意外

遗漏未向某有权得到通知的

人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不因此无

效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司

在符合《证券法》规定的信

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送达审议或传阅审议方式

对议案作出决议，董事

或其委托的其他董事应当在

决议上写明同意或者反对的

意 见，一旦签字同意的董事

已达到本章程规定作出决议

所需的法定人数，则该议案

所议内容即成为董事会决

议。董事应当在董事会决议

上签字并对董事会的决议承

担责任。

董事会决议违反法律、

法规或者本章程、股东大会

决议， 致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于 会

议记录的，该董事可以免除

责任。

第一百一十五条 董事

会会议，应由董事本人出

息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、

增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、

增资和减资

第一百五十四条 公司

合并可以采取吸收合并或者

新设合并。

一个公司吸收其他公司

为吸收合并，被吸收的公司

解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合

并，合并各方解散。

第一百五十五条 公司

合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出

合并决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在

【报纸名称】

【湘潭日报】

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公告编号：2025-023

席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出

席，委托书中应载明代理人

的姓名，代理事项、授权 范

围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。委托人应明确

对每一表决事项发表同 意、

反对或者弃权的意见， 代为

出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权 利。董

事未出席董事会会议， 亦未

委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投 票权。一

名董事不得在一次董事会会

议上接受超过两名以上董事

的委托代为出席 会议。

出现下列情形之一的，

董事应当作出书面说明并向

公司报告：

（一）连续两次未亲自

出席董事会会议；

（二）任职期间内连续

上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

债权人自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的

自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百五十六条 公司

合并时，合并各方的债权、

债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百五十七条 公司

分立，其财产作相应的分

割。

公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司

自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日

内在【报纸名称 】

【湘潭日

报】上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百五十八条 公司

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12 个月未亲自出席董事会会

议次数超过期间董事会 总次

数的二分之一。

第一百一十六条 董事

会应当有记录，会议记录应

当真实、准确、完整。 出席

会议的董事、信息披露事务

负责人（董事会秘书）和记

录人应当在会议记录 上签

名。出席会议的董事有权要

求在记录上对其在会议上发

言作出说明性记载， 董事会

会议记录作为公司档案由董

事会秘书保存。董事会会议

记录的保管期限为 10 年。

第一百一十七条 董事

会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日

期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名

以及受他人委托出席董事会

的董事（代理人）姓名；

分立前的债务由分立后的公

司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务

清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一百五十九条 公司

减少注册资本，应当编制资

产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少

注册资本决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内

在【报纸名称】【湘潭日报】

上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到

通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十

五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应

当按照股东出资或者持有股

份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者章程另有

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公告编号：2025-023

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的

表决方式和结果（表决结果

应载明赞成、反对或弃权 的

票数）

。

第三节 董事会秘书

第一百一十八条 董事

会设董事会秘书。董事会秘

书是公司高级管理人员， 对

董事会负责。

第一百一十九条 董事

会秘书应当具有必备的专业

知识和经验，由董事会 聘

任。董事会秘书是信息披露

事务负责人，其应取得全国

股转系统董事会秘书资 格

证。

第一百二十条 董事会

秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披

规定的除外。

第一百六十条 公司依

照本章程【第一百五十二条

第二款】的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注

册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义

务。

依照前款规定减少注册

资本的，不适用本章程【第

一百六十八条第二款】的规

定，但应当自股东会作出减

少注册资本决议之日起三十

日内在【报纸名称】上或者

国家企业信用信息公示系统

公告。

公司依照前两款的规定

减少注册资本后，在法定公

积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本 50%前，不

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露事务，协调公司信息披露

工作，组织制订公司信息 披

露事务管理制度，督促公司

及相关信息披露义务人遵守

信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者

关系管理和股东资料管理工

作，协调公司与证券监管 机

构、股东及实际控制人、证

券服务机构、媒体等之间的

信息沟通；

（三）组织筹备董事会

会议和股东大会，参加股东

大会、董事会会议、监事 会

会议及高级管理人员相关会

议，负责董事会会议记录工

作并签字确认；

（四）负责公司信息披

露的保密工作；

（五）关注公共媒体报

道并主动求证真实情况；

（六）组织董事、监事

得分配利润。

第一百六十一条 违反

《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股

东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责

任。

第一百六十二条 公司

合并或者分立，登记事项发

生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公

司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册

资本，应当依法向公司登记

机关办理变更登记。

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公告编号：2025-023

和高级管理人员进行证券法

律法规、全国中小企业股 份

转让系统有限责任公司其他

相关规定的培训，协助前述

人员了解各自在信息披 露中

的权利和义务；

（七）督促董事、监事

和高级管理人员遵守证券法

律法规、全国中小企业股份

转 让系统有限责任公司其他

相关规定及公司章程，切实

履行其所作出的承诺；

（八）法律、行政法

规、本章程和董事会规定的

其他职责。

（八）法律、行政法

规、本章程和董事会规定的

其他职责。

第一百二十一条 公司

董事或高级管理人员可以兼

任公司董事会秘书。公 司聘

请的会计师事务所的注册会

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司

因下列原因解散：

（一）本章程规定的营

业期限届满或者本章程规定

的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解

散；

（三）因公司合并或者

分立需要解散；

（四）依法被吊销营业

执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发

生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持

有公司 10%以上表决权的股

东，可以请求人民法院解散

公司。

公司出现前款规定的解

散事由，应当在十日内将解

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计师和律师事务所的律师不

得兼任公司董事会 秘书。

第一百二十二条 董事

会秘书由董事长提名，经董

事会聘任或者解聘。董事 兼

任董事会秘书的，如某一行

为需由董事、董事会秘书分

别作出时， 则该兼任董 事

及公司董事会秘书的人不得

以双重身份作出。

第六章 总经理及其他

高级管理人员

第一百二十三条 公司

设总经理 1 名、副总经理 1

名、财务总监、董事会秘

书各 1 名，由董事会聘任或

解聘。高级管理人员由董事

会按照法定程序聘任或解

聘，并及时披露。

散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司

有本章程【第一百七十二条

第（一）项、第（二）项】

情形，且尚未向股东分配财

产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章

程或者股东会作出决议的，

须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上

通过。

第一百六十五条 公司

因本章程【第一百七十二条

第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项】

规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十

五日内组成清算组进行清

算。

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公司应当和高级管理人

员签订聘任合同，明确双方

的权利义务关系。

第一百二十四条 本章

程第八十九条关于不得担任

董事的情形、同时适用 于高

级管理人员。本章程第九十

一条关于董事的忠实义务和

第九十二条（四）~ （六）

关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百二十五条 在公

司控股股东、实际控制人单

位担任除董事、监事以外 其

他职务的人员，不得担任公

司的高级管理人员。

第一百二十六条 总经

理每届任期 3 年，总经理可

以连聘连任。

第一百二十七条 总经

理对董事会负责，行使下列

职权：

清算组由董事组成，但

是本章程另有规定或者股东

会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行

清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十六条 清算

组在清算期间行使下列职

权：

（一）清理公司财产，

分别编制资产负债表和财产

清单；

（二）通知、公告债权

人；

（三）处理与清算有关

的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以

及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债

务；

（六）分配公司清偿债

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（一）主持公司的生产

经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报 告

工作；

（二）组织实施公司年

度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管

理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本

管理制度；

（五）制定公司的具体

规章；

（六）提请董事会聘任

或者解聘公司副总经理、财

务总监；

（七）决定聘任或者解

聘除应由董事会决定聘任或

者解聘以外的负责管理人 员

及公司员工；

（八）拟定公司职工的

工资、福利、奖惩；

（九）本章程或董事会

务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民

事诉讼活动。

第一百六十七条 清算

组应当自成立之日起十日内

通知债权人，并于六十日内

在【湘潭日报】上或者国家

企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通

知的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当

说明债权的有关事项，并提

供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百六十八条 清算

组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东

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授予的其他职权。

总经理列席董事会会

议。

根据法律、法规及本章

程的规定非由公司股东大会

及董事会审议决策的事项，

由总经理负责决策。公司的

日常经营事项由总经理决

策。

第一百二十八条 总经

理应当根据董事会或者监事

会的要求，向董事会或 者监

事会报告公司重大合同的签

订、执行情况、资金运用情

况和盈亏情况。总经 理必须

保证报告的真实性。

第一百二十九条 总经

理拟定有关职工工资、福

利、安全生产以及劳动保

护、劳动保险、解聘（或开

除）公司职工等涉及职工切

身利益的问题时，应当事

会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清

算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，

但不得开展与清算无关的经

营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配

给股东。

第一百六十九条 清算

组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申

请破产清算。

人民法院受理破产申请

后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产

管理人。

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先听取工会和职代会的

意见。

第一百三十条 总经理

应制订总经理工作细则，报

董事会批准后实施。

第一百三十一条 总经

理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开

的条件、程序和参加的人

员；

（二）总经理及其他高

级管理人员各自具体的职责

及其分工；

（三）公司资金、资产

运用， 签订重大合同的权

限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要

的其他事项。

第一百三十二条 高级

管理人员辞职应向董事会提

第一百七十条 公司清

算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登

记。

第一百七十一条 清算

组成员履行清算职责，负有

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清

算职责，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人

造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百七十二条 公司

被依法宣告破产的，依照有

关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 投资者关系

管理

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交书面辞职报告，不得 通

过辞职等方式规避其应当承

担的职责。董事会将在 2 日

内披露有关情况。除总 经

理和董事会秘书辞职外，其

他高级管理人员辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

总经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关总经理

辞职的具体程序和办法由 总

经理与公司之间的劳动合同

规定。

董事会秘书辞职的，完

成工作移交且相关公告披露

后辞职报告方能生效。 在辞

职报告尚未生效之前,董事会

秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十三条 副总

经理、财务总监由总经理提

名并由董事会聘任或解 聘。

副总经理、财务总监对总经

理负责， 在总经理的统一领

第一百七十三条 若公司

申请股票在全国股转系统终

止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂

牌事项相关的投资者保护机

制。公司应当在公司章程中

设置关于终止挂牌中投资者

保护的专门条款。其中，公

司主动终止挂牌的，应当制

定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人

及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，应当与

其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东

权益保护作出明确安排。

第一百七十四条 公

司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及章程规

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导下开展工作，其职 权由总

经理办公会会议合理确定。

财务总监作为高级管理

人员,除符合前款规定外,还

应当具备会计师以上专 业技

术职务资格,或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作

三年以上 。

第一百三十四条 高级

管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门 规

章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章

程第八十九条关于不得担任

董事的情形,同时适用于 监

事。董事、总经理和其他高

定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，通过

【仲裁/诉讼】 等方式解

决。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下

列情形之一的，公司将修改

章程：

（一）

《公司法》或者有

关法律法规修改后，章程规

定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生

变化，与章程记载的事项不

一致的；

（三）股东会决定修改

章程的。

第一百七十六条 股东

会决议通过的章程修改事项

应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登

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级管理人员不得兼任监事。

在任的公司董事、高级 管理

人员的配偶和直系亲属不得

担任公司监事。

第一百三十六条 监事

应当遵守法律、行政法规和

本章程， 对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的

财 产。

第一百三十七条 非职

工监事由股东大会选举或更

换，监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，可以连

选连任。

第一百三十八条 监事

可以在任期届满以前辞职。

监事辞职应当向监事会 提交

书面辞职报告，但不得通过

辞职等方式规避其应当承担

记事项的，依法办理变更登

记。

第一百七十七条 董事

会依照股东会修改章程的决

议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百七十八条 章程

修改事项属于法律、法规要

求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

第一百七十九条 释

义：

（一）控股股东，是指

其持有的股份占股份有限公

司股本总额超过 50%的股

东；或者持有股份的比例虽

然未超过 50%，但其持有的

股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影

响的股东；

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的职责。监事会将在 2 日内

披露有关情况。

如因监事任期届满未及

时改选，或者监事辞职导致

监事会成员低于法定最低 人

数的，或者职工代表监事人

数少于监事会成员的三分之

一的，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

在补选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和

本 章程规定，履行监事职

务。监事辞职的， 其辞职报

告应当在下任监事填补因其

辞 职产生的空缺后方能生

效。

第一百三十九条 监事

应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整。

第一百四十条 监事可

以列席董事会会议，并对董

（二）实际控制人，是

指通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者

其他组织；

（三）关联关系，是指

公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控

股而具有关联关系。

第一百八十条 本章程

以中文书写，其他任何语种

或者不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在【湘潭市

市场监督管理局】最近一次

核准登记后的中文版章程为

准。

第一百八十一条 本章

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事会决议事项提出质询 或者

建议。公司应当采取措施保

障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要 的协

助，任何人不得干预、阻

挠。 监事有权了解公司经营

情况。公司应当采取措 施保

障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助

任何人不得干预、阻 挠。

监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百四十一条 监事

不得利用其关联关系损害公

司利益，若给公司造成 损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事

执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本 章

程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

程所称“以上”“以内”都含

本数；

“过”“超过”

“低于”

“少于”“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章

程由公司董事会负责解释。

第一百八十三条 本章

程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百八十四条 国家对优先

股另有规定的，从其规定

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第一百四十三条 公司

设监事会。监事会由 3 名监

事组成，其中非职工监事 2

人，由股东会任命产生。职

工代表监事 1 人，由公司职

工通过职工代表大会、 职工

大会或者其他形式民主选举

产生。监事会设主席 1 人，

监事会主席由全体监 事过

半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议； 监

事会主席不能履行职 务或

者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代

表和适当比例的公司职工代

表，其中职工代表的比例不

低 于 1/3。

第一百四十四条 监事

会行使下列职权：

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（一）应当对董事会编

制的公司定期报告进行审核

并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、 行

政法规、本章程或者股东大

会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管

理人员的行为损害公司的利

益时， 要求董事、高级管

理人员予以纠正，必要时向

股东大会或国家有关主管机

关报告；

（五）提议召开临时股

东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主

持股东大会；

（六）向股东大会提出

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提案；

（七）依照《公司法》

第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起 诉

讼；

（八）发现公司经营情

况异常，可以进行调查；必

要时，可以聘请会计师事 务

所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承

担。

（九）监事会认为董事

会决议违反法律、公司章程

或损害公司和职工利益时，

可作出决议，建议董事会复

议该项决议。董事会不予采

纳或经复议仍维持原决议

的，监事会有义务向股东单

位报告直至提议召开临时股

东大会解决。

监事会应当了解公司经

营情况，检查公司财务，监

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督董事、高级管理人员履 职

的合法合规性，行使公司章

程规定的其他职权，维护公

司及股东的合法权益。 监事

会可以独立聘请中介机构提

供专业意见。

监事会发现董事、高级

管理人员违反法律法规、部

门规章、业务规则或者公 司

章程的，应当履行监督职

责，向董事会通报或者向股

东大会报告，也可以直接 向

主办券商或者全国股转公司

报告。

第一百四十五条 监事

会每 6 个月至少召开一次会

议。监事可以提议召开 临时

监事会会议。监事会决议实

行一人一票的记名表决方

式，监事会决议应当经 半数

以上监事通过。

监事会可以要求董事、

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高级管理人员、内部及外部

审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

第一百四十六条 监事

会制定监事会议事规则，明

确监事会的职责，以及监 事

会召集、召开、表决等程

序， 规范监事会运行机制，

监事会议事规则作为章程 的

附件，由监事会拟定，股东

大会批准。

第一百四十七条 监事

会应当将所议事项的决定做

成会议记录，监事会会 议记

录应当真实、准确、完整。

出席会议的监事、记录人应

当在会议记录上签名。 监事

有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记 录作为

公司档案至少保存 10 年。

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第一百四十八条 监事

会召开临时监事会会议的通

知方式为：电话、传真、 书

面通知、电子邮件或其他方

式；通知时限为：会议召开

前 3 天。情况紧急， 需 要

尽快召开监事会临时会议

的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上

作出说明。

第一百四十九条 监事

会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日

期、地点和会议期限；

（二）事由议题；

（三）发出通知的日

期。

监事会会议议题应当事

先拟定，并提供相应的决策

材料。

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第八章 信息披露

第一百五十条 公司应

当按照《非上市公众公司信

息披露管理办法》

、

《全国 中

小企业股份转让系统挂牌公

司信息披露规则》和其他相

关规定的要求编制并披 露定

期报告和临时报告，在符合

《证券法》规定的信息披露

平台(以下简称规定 信息披

露平台)发布。公司在其他媒

体披露信息的时间不得早于

在规定信息披露 平台披露的

时间。

第一百五十一条 公司

信息披露工作由董事会统一

领导和管理，董事长是 公司

信息披露的最终责任人；董

事会秘书是公司信息披露的

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直接责任人，负责协 调和组

织公司信息披露工作的具体

事宜。公司设证券事务部，

为信息披露事务工 作的日常

管理部门，由董事会秘书直

接领导，协助董事会秘书做

好信息披露工作。

第九章 投资者关系管

理

第一百五十二条 投资

者关系工作中公司与投资者

沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战

略，包括公司的发展方向、

发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及

其说明，包括定期报告和临

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时公告等；

（三）公司依法可以披

露的经营管理信息，包括生

产经营状况、财务状况、 经

营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披

露的重大事项，包括公司的

重大投资及其变化、资产 重

组、收购兼并、对外合作、

对外担保、重大合同、关联

交易、重大诉讼或仲裁、 管

理层变动以及大股东变化等

信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关

信息。

第一百五十三条 在遵

守信息披露规则前提下，公

司应当公司应当建立与 投资

者的重大事项沟通机制，在

制定涉及股东权益的重大方

案时，可通过多种方 式与投

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资者进行沟通与协商。公司

与投资者沟通方式应尽可能

便捷、有效， 便于 投资者

参与，公司与投资者沟通的

主要方式包括但不限于：定

期报告和临时公告、 年度报

告说明会、股东大会、公司

网站、一对一沟通、邮寄资

料、解答电话咨询、 现场

参观、分析师会议和路演

等。公司尽可能通过多种方

式与投资者及时、深入 和广

泛地沟通，充分利用互联网

络提高沟通效率，降低沟通

成本。

第十章 财务会计制

度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司

依照法律、行政法规和国家

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有关部门的规定， 制定公

司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司

的年度财务会计报告必须经

具有从事证券、期货相 关业

务资格的会计师事务所审

计。公司应当在每个会计年

度结束之日起四个月内 编制

并披露年度报告。公司应当

按照中国证监会有关规定编

制并披露定期报告， 并按照

《企业会计准则》的要求编

制财务报告。公司应当按照

中国证监会、全国 股转公司

行业信息披露有关规定的要

求在年度报告中披露相应信

息。

第一百五十六条 公司

除法定的会计账簿外，将不

另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义

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开立账户存储。

第一百五十七条 公司

分配当年税后利润时，应当

提取利润的 10%列入公司 法

定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的 5

0%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在

依照前款规定提取法定公 积

金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东大会

决议，还可以从税后利润 中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公

积金后所余税后利润，按照

股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润

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的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份

不参与分配利润。

第一百五十八条 公司

的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营 或者

转为增加公司资本。但是，

资本公积金将不用于弥补公

司的亏损。

法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金将

不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十九条 公司

董事会根据盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟 订

利润分配预案，并对其合理

性进行充分讨论。利润分配

预案经董事会审议通过 后提

交股东大会审议。股东大会

审议利润分配方案时， 公司

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应当通过多种渠道主 动与股

东特别是中小股东进行沟通

和交流，充分听取中小股东

的意见和诉求，并 及时答复

中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董

事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百六十条 公司利

润分配原则为：

（一）公司的利润分配

注重对股东合理的投资回

报，利润分配政策保持连续

性和稳定性；

（二）公司可以采取现

金的方式分配股利，可以进

行中期现金分红。

存在股东违规占用公司

资金情况的，公司应当扣减

该股东所分配的现金红利，

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以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百六十一条 公司

实行内部审计制度，配备专

职审计人员，对公司财务 收

支和经济活动进行内部审计

监督。

第一百六十二条 公司

内部审计制度和审计人员的

职责，应当经董事会批 准后

实施。审计负责人向董事会

负责并报告工作。

第三节 会计师事务所

的聘任

第一百六十三条 公司

聘用取得“从事证券相关业

务资格”的会计师事务所 进

行会计报表审计、净资产验

证及其他相关的咨询服务等

业务， 聘期一年，可以 续

聘。

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本章程所称的会计师事

务所，专指公司聘任并根据

有关法律、行政法规及全 国

中小企业股份转让系统有限

责任公司业务规则的规定为

公司定期财务报告提 供审计

服务的会计事务所。

第一百六十四条 公司

聘用会计师事务所必须由股

东大会决定，董事会不 得在

股东大会决定前委任会计师

事务所。

第一百六十五条 公司

保证向聘用的会计师事务所

提供真实、完整的会计 凭

证、会计账簿、财务会计报

告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条 会计

师事务所的审计费用由股东

大会决定。

第一百六十七条 公司

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解聘或者不再续聘会计师事

务所时，提前 15 天事先 通

知会计师事务所，公司股东

大会就解聘会计师事务所进

行表决时，允许会计师 事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘

的，应当向股东大会说明公

司有无不当情形。

第十一章 通知

第一百六十八条 公司

的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送

出；

（三）以传真方式送

出；

（四）公司股份在全国

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中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让时，公司指定 全

国中小企业股份转让系统信

息披露平台 www.neeq.com.c

n 或 www.neeq.cc 为 刊登公

司公告和其他需要披露信息

的媒体。

（五）本章程规定的其

他形式。

第一百六十九条 公司

发出的通知，以公告方式进

行，一经公告，视为相关 人

员收到通知。

第一百七十条 公司召

开股东大会的会议通知，以

专人送出、传真、邮寄、 电

子邮件、电话或公告的形式

进行。

第一百七十一条 公司

召开董事会的会议通知，以

专人送出、传真、电话、 电

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子邮件、邮寄或者公告的形

式进行。

第一百七十二条 公司

召开监事会的会议通知，以

专人送出、传真、电话、 电

子邮件、邮寄或者公告的形

式进行。

第一百七十三条 公司

通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名 （或

盖章）

，被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮寄

送出的，自交付邮 局之日起

第 3 个工作日为送达日期；

公司以电子邮件送出的,以电

子邮件发出时 间为送达时

间；公司通知以电话方式送

出的,电话通知记录中记载的

通知日期为 送达日期；公司

通知以传真送出的，以传真

机发送的传真记录时间为送

达日期； 公司通知以公告方

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式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百七十四条 因意

外遗漏未向某有权得到通知

的人送出会议通知或者 该等

人没有收到会议通知，会议

及会议作出的决议并不因此

无效。

第十二章 合并、分

立、增资、减资、解散和清

算

第一节 合并、分立、

增资和减资

第一百七十五条 公司

合并可以采取吸收合并或者

新设合并。一个公司吸 收其

他公司为吸收合并，被吸收

的公司解散。两个以上公司

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合并设立一个新的公 司为新

设合并，合并各方解散。

第一百七十六条 公司

合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负 债

表及财产清单。公司应当自

作出合并决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日

内在在媒体上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自 公告

之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十七条 公司

合并时，合并各方的债权、

债务， 由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十八条 公司

分立，其财产作相应的分

割。公司分立， 应当编制资

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产负债表及财产清单。公司

应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并 于

30 日内在媒体上公告。

第一百七十九条 公司

分立前的债务由分立后的公

司承担连带责任。但是， 公

司在分立前与债权人就债务

清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一百八十条 公司需

要减少注册资本时，必须编

制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注

册资本决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内

在媒体上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之 日

起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担

保。

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公司减资后的注册资本

将不低于法定的最低限额。

第一百八十一条 公司

合并或者分立，登记事项发

生变更的，应当依法向公 司

登记机关办理变更登记；公

司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公 司

的，应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册

资本，应当依法向公司登记

机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十二条 公司

的经营期限为长期，自公司

成立之日起计算。公司因 下

列原因解散：

（一）本章程规定的营

业期限届满或者本章程规定

的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解

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散；

（三）因公司合并或者

分立需要解散；

（四）依法被吊销营业

执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发

生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失， 通

过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，可以请求 人民

法院解散公司。

第一百八十三条 公司

有本章程第一百八十二第

（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章

程，须经出席股东大会会议

的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十四条 公司

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因本章程第一百八十二条第

（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内

成 立清算组，开始清算。清

算组由公司董事或者股东大

会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行 清

算。

第一百八十五条 清算

组在清算期间行使下列职

权：

（一）清理公司财产，

分别编制资产负债表和财产

清单；

（二）通知、公告债权

人；

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（三）处理与清算有关

的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以

及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债

务；

（六）处理公司清偿债

务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民

事诉讼活动。

第一百八十六条 清算

组应当自成立之日起 10 日

内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应

当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自 公

告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。债权人申报

债权，应当说明债权的 有关

事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间， 清 算组

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不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条 清算

组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后， 应

当制定清算方案，并报股东

大会或者人民法院确认。公

司财产在分别支付清算 费

用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金， 缴纳所

欠税款，清偿公司债务 后的

剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。清算期

间， 公司存续，但不 能开

展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清

偿前， 将不会分配给 股

东。

第一百八十八条 清算

组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后， 发

现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申

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请宣告破产。公司经人民 法

院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民

法院。

第一百八十九条 公司

清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会 或

者人民法院确认，并报送公

司登记机关，申请注销公司

登记，公告公司终止。

第一百九十条 清算组

成员应当忠于职守，依法履

行清算义务。清算组成员 不

得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司

财产。清算组成员因故

意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百九十一条 公司

被依法宣告破产的，依照有

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关企业破产的法律实施 破产

清算。

第十三章 修改章程

第一百九十二条 有下

列情形之一的，公司应当修

改章程：

（一）

《公司法》或有关

法律、行政法规修改后，章

程规定的事项与修改后 的法

律、行政法规的规定相抵

触；

（二）公司的情况发生

变化，与章程记载的事项不

一致；

（三）股东大会决定修

改章程。

第一百九十三条 股东

大会决议通过的章程修改事

项应经主管机关审批的， 须

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报主管机关批准；涉及公司

登记事项的，依法办理变更

登记。

第一百九十四条 董事

会依照股东大会修改章程的

决议和有关主管机关的 审批

意见修改本章程。

第十四章 诉讼、仲裁

第一百九十五条 公

司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的， 应当

提交公司住所地法院通过 诉

讼方式解决。

公司与投资者之间发生

的纠纷，可以自行协商解

决、提交证券期货纠纷专业

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调解机构进行调解，协商不

成的，应当提交公司住所地

法院通过诉讼方式解决。

若公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统终止

挂牌的，应当充分考虑股 东

的合法权益，并对异议股东

作出合理安排。公司应设置

与终止挂牌事项相关的 投资

者保护机制。其中， 公司主

动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定 合理的

投资者保护措施，通过提供

回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护； 公司被强

制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商 解决方案，

可以通过设立专门基金 等方

式对投资者损失进行赔偿。

第十五章 附则

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第一百九十六条 释

义：

（一）控股股东，是指

其持有的股份占公司股本总

额 50%以上的股东或者持 有

股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大 会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是

指虽不是公司的股东，但通

过投资关系、协议或者其 他

安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或其他组

织。

（三）关联关系，是指

公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其 他

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关系。

关联自然人、关联法人

的范围依照《公司法》、企业

会计准则、中国证监会 及全

国股转公司的相关规定执

行。

第一百九十七条 董事

会可依照章程的规定，制订

章程细则。章程细则不得 与

章程的规定相抵触。

第一百九十八条 本章

程以中文书写，其他任何语

种或不同版本的章程与 本章

程有歧义时，以在工商登记

管理机关最近一次登记后的

中文版章程为准。

第一百九十九条 本章

程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”包含本数；

“不

满”、 “以外”、

“低于”

、

“多于”、

“超过”

、

“高于”

不含本数。

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第二百条 本章程所称

“元”是指人民币元。

第二百零一条 本章程

由公司董事会负责解释。本

章程规定与法律、行政法 规

规定不符的，以法律、行政

法规规定为准。

第二百零二条 本章程

附件包括股东大会议事规

则、董事会议事规则和监 事

会议事规则。

第二百零三条 本章程自股东

大会审议通过之日起生效并实

施。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、 修订原因

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《中华人民共和国公司法》(2023 年修订，下称“新《公司法》

已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一

部署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新配套全国股

转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》相关法律法规、规范性文

件、业务规则等有关规定，根据公司业务发展的实际情况和未来发展

战略拟变更公司经营范围并修订《公司章程》。

三、 备查文件

（一）湖南佰裕科技股份有限公司第三届董事会第十七次会

议决议；

湖南佰裕科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日