公告编号：2025-034

证券代码：

873721 证券简称：华腾新材 主办券商：华安证券

北京华腾新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 18 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关

于修订公司部分制度的议案》的议案，表决结果为：同意

9 票；反对 0 票；弃权

0 票，本制度尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京华腾新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制

度化，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)《中国共产党国有

企业基层组织工作条例（试行）

》

《企业国有资产监督管理暂行条例》

《国有企业

公司章程制定管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《挂牌

公司章程（提示模板）

》以及《北京华腾新材料股份有限公司章程》等相关规定，

制定本规则。

第二条

董事会对股东会负责，在《公司法》

《公司章程》和股东会赋予的职

权范围内行使决策权。董事会为公司的决策机构，实行集体审议、独立表决、个

人负责的决策制度。董事会运作应当遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则，

公告编号：2025-034

以规范运作为前提，强化战略引领，加强风险防控，做好科学决策，提升公司治

理水平，保障企业持续健康发展。董事会下设战略与投资委员会、审计与风险委

员会、薪酬与考核委员会和提名委员会为董事会决策提供支持。各专门委员会的

构成、主要职责、工作规则等另行规定。

董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会

议名称按照年度和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。

第三条

定期会议是指每年度按计划定期召开的董事会会议，定期会议每年

召开

2 次。下列事项一般应纳入董事会定期会议进行审议：

（一）年度经营计划、投资计划、审计工作计划、专门委员会工作计划；

（二）年度财务预算、决算及利润分配；

（三）高级管理人员考核与薪酬；

（四）总经理年度工作报告；

（五）内部控制评价报告、年度审计工作报告、董事会年度工作报告、董事

会决议年度执行情况报告；

（六）董事会认为应列入的其他事项。

第四条

临时会议是指经特定主体提议、不定期召开的董事会会议。有下列

情形之一的，董事会应召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与风险委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）

《公司章程》规定的其他情形。

第五条

董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下

列职权：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

（二）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府、股东会决策部署和落实国家

发展战略重大举措的方案；

（三）制订公司发展战略和规划；

公告编号：2025-034

（四）制订公司投资计划，决定经营计划、投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）制订融资方案和年度债券发行计划；

（九）制订公司重大收购、收购公司股票、合并、分立、解散、清算、申请

破产、变更公司形式的方案；

（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（十一）制订公司及子公司国有产权变动方案；按照规定权限审批公司及子

公司资产处置事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项

作出决议；

（十五）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理

层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定

考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案

等，批准公司职工收入分配方案，审核公司年金方案、中长期激励方案，按照有

关规定，审批子公司职工收入分配方案；

（十七）制订对外捐赠或者赞助方案；

（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定

公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管

理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体

监控和评价；

（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负

责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划、审计工作报

告和重要审计报告；

（二十）制订董事会的工作报告；

公告编号：2025-034

（二十一）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会

决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十三）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十四）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、资产租赁、担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（二十六）管理公司信息披露事项；

（二十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（二十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（三十）法律、行政法规规定或者股东会授权行使的其他职权。

第六条

董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，以及股东会的决策部署，

通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共

同参加的战略研讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时

决定召开董事会临时会议；

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，

决定是否提交董事会讨论表决；

（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分

讨论的基础上进行表决；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、

检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题

应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交

公告编号：2025-034

董事会讨论表决；

（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券

的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及

董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根

据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法

律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审

议批准；

（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或

者解聘及其薪酬事项；

（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事

会讨论表决；

（十四）与独立董事、外部非独立董事进行会议之外的沟通，听取独立董事、

外部非独立董事的意见，并组织独立董事、外部非独立董事进行必要的工作调研

和业务培训；

（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议

的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特

别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。

第七条

独立董事和外部非独立董事履职方式及保障

（一）依照有关规定，独立董事和外部非独立董事主要通过依法参加董事会

及所任职专门委员会会议履行职责。独立董事和外部非独立董事通过参加或列席

公司会议、现场调研、与公司人员交流、查阅资料文件等形式，及时、全面、深

入了解公司战略规划、经营管理、业务发展、财务状况、风险管控等相关信息。

（二）公司应为独立董事和外部非独立董事履职提供下列支撑，董事会秘书

负责为独立董事和外部非独立董事提供日常工作支持和服务保障，包括：

1.依法依规向独立董事和外部非独立董事开放电子办公、数据报告等信息系

公告编号：2025-034

统，提供行业发展信息、企业改革发展和生产经营信息、财务数据、审计报告以

及其他有关重要信息；

2.邀请独立董事和外部非独立董事列席工作会、战略研讨会、经营分析会等；

3.董事会会议通知、议案及相关材料，应当在规定时限内送达独立董事和外

部非独立董事；

4.支持独立董事和外部非独立董事提前介入重大或者复杂敏感的决策事项，

在董事会会议前加强与独立董事和外部非独立董事沟通；

5.及时向独立董事和外部非独立董事通报企业及相关行业的重大突发事件

和重大异常情况，答复独立董事和外部非独立董事对企业生产经营情况的问询；

6.与独立董事和外部非独立董事商定调研计划并组织实施；

7.及时向独立董事和外部非独立董事反馈董事会会议所形成决议的执行进

度、落实情况，使独立董事和外部非独立董事更好地了解董事会决议的执行情况；

8.为独立董事和外部非独立董事履职提供必要的办公、公务出行等服务保

障；

9.做好独立董事和外部非独立董事履职所需的其他支撑服务工作。

第八条

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议，应以书面

形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条

公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长或者副董事长不能履行职务、

不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经

理、副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

经董事长同意后，可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责

人和专家等有关人员列席董事会，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意

见、接受质询。

第十条

董事会会议分为现场会议和通讯会议。现场会议是指过半数的董事

现场出席的董事会会议；通讯会议是指半数以上的董事通过语音、视频等通讯方

公告编号：2025-034

式参加的会议。前述通讯方式需能够实现参会人员相互之间的即时沟通与交流。

除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式召开。临时会议原

则上以现场会议形式召开，紧急情况下，经董事长提议、半数以上外部董事同意，

也可以采取通讯会议形式召开。

当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、

视频会议形式对议案作出决议。以通讯形式召开的董事会会议除会议记录和决议

外，应进行录音、录像，并将音频、视频材料存档。

以下事项可不召开董事会会议，由董事会通过书面传签方式出具决议：

1.根据公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定

不属于董事会职权范围内的程序性事项，或者董事会已授权经理层决定的事项，

需要对外出具董事会决议的；

2.董事会在过去一年内已召开会议就具体事项进行决议且决策时依据的条

件、内容等情况未发生实质性变化，但需要重新对外出具董事会决议的；

3.申请银行授信额度（但具体贷款的使用不得采取书面传签方式进行表决）。

通过书面传签出具的董事会决议需经无回避事由的全体董事一致通过方可

生效。董事会以书面传签方式作出的决议不计入董事会年度会议次数，相关决议

单独连续编号。

第十一条

对于董事会拟审议的重大事项，应按照公司章程、党委前置研究

讨论重大事项清单及程序等规定事先听取公司党委前置研究的意见后，董事会方

可作出决议。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应提出法律意见或者出具法律

意见书，法律意见书与董事会决议一并留存。涉及公司职工切身利益的事项，须

按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批

准或作出决议。

第十二条

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会

议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草

工作。

第二章

董事会会议通知

第十三条

董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开

公告编号：2025-034

前

10 个工作日通知全体董事。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执

行。

第十四条

董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召

开前

3 日依照《公司章程》规定的方式通知参会人员；情况紧急，需要尽快召开

董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知而直接召

开董事会临时会议，董事会会议记录中应对此予以明确记录并经全体董事确认。

第十五条

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议，应以书

面形式委托其他董事代理出席，但外部非独立董事不得委托非外部非独立董事代

为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。

董事应向会议主持人请假，并事先审阅会议材料，形成明确的表决意见，在

会议召开前将书面委托书提交受托董事及董事会秘书，未出席会议亦未委托其他

董事代为表决的，视为对缺席会议的全部议题弃权，因不可抗力无法出席及委托

的除外。

委托书应当载明：

1.委托人和受托人的姓名，无法出席会议的名称和时间；

2.委托事项及权限，包括委托代为表决、发表意见、签署董事会决议、授权

期限等；

3.委托人对每项议案的明确表决意见（同意、反对、弃权）；

4.委托人对每项议案的补充意见（如有）；

5.委托人签字、日期，

董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一

授。一名董事不得同时接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。除不可抗力

等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之

三。

第十六条

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

公告编号：2025-034

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

第十七条

提供给董事的文件、信息和其他资料，应当真实、准确、完整，

有利于董事及时、准确、全面掌握会议议题的有关情况。

议题材料送达董事至董事会会议召开前，董事认为议题内容不明确、不具体

或者有关材料不充分的，可以直接或者通过董事会秘书、提交议案部门、经理层

等有关机构和人员了解决策所需要的信息或要求相关部门、人员补充材料和作进

一步说明。对于重大投资以及较复杂的决策事项，公司应当通过提前安排专题汇

报、组织董事现场调研等方式，使董事充分了解情况，必要时提前对议题中存在

疑问的内容，提前安排相关人员和部门与董事进行沟通，增强董事对决策事项的

了解，提高决策的科学性和决策效率。

第十八条

当三分之一以上董事或者两名外部董事认为资料不充分或者论证

不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会或缓议个别议题，董事会应当予以

采纳。提议缓开董事会或缓议议题的董事应当对议题再次提交审议应满足的条件

提出明确要求。

同一议案提出缓议的次数不得超过一次。同一议案再次提交审议时，此前提

出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票。

第十九条

董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日

发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会

议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第三章

董事会议事的表决

第二十条

董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，

应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同

意。

公告编号：2025-034

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（四）公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的；

（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。

第二十一条

董事会会议无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨

论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事

会记录上签字。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。对

董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

董事在会议中途退场，且未就董事会未审议事项发表表决意见，亦未委托其

他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。

参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧或争议较大时，会议主持人征得

全体董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议

的时限及应当满足的条件提出明确要求。

第二十二条

除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行，

采取记名投票方式表决。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到

紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议对

议案作出决议，以传真、电子邮件等通讯方式表决的，董事应当在董事会会议结

束之日起二日内将有关表决的书面文件原件在签字后，以特快专递方式寄送至公

司住所地。

第二十三条

董事会的决议如果违反法律、行政法规、《公司章程》、股东会

决议和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负连

带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该

董事可免除责任。

第二十四条

列席董事会会议的公司总经理和其他高级管理人员对董事会讨

论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十五条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事项

公告编号：2025-034

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。

第二十六条

董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有

义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。存在关联关系的董事，不计入董

事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通

决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过

半数或者三分之二以上同意。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18 周岁的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。

出席董事会的无关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第二十七条

公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议保

管。

第四章

董事会决议的实施

第二十八条

董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体

事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。

第二十九条

董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会

公告编号：2025-034

决议的，要追究执行者的个人责任。

第三十条

每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决

议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向

有关执行者提出质询。

第三十一条

董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将

董事长的意见如实传达给有关董事和公司经营班子成员。

第五章

董事会的会议记录

第三十二条

董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录

应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、召开方式及召集人的姓名；

（二）出席、缺席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理

人的姓名；

（三）会议议程及议题；

（四）列席人员姓名；

（五）董事发言要点；

（六）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名同意、反对或弃权

的票数）

。

第三十三条

对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托的

代理人）

、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进

行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进

行更正，并签名。

第三十四条

公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书

保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于

10 年。会议记录所包括的内容依

照《公司章程》的有关规定。

第六章

董事会授权

第三十五条

公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董

事会授予董事长的相应职权。

董事会法定职权不得授予董事长、董事或其他个人行使。某些具体决策事项

确有必要授权的，通过董事会决议的方式依法进行。授权后，董事会仍应对授权

公告编号：2025-034

事项承担责任。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构

或个人行使。

第三十六条

董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理

的相应职权。

董事会可以根据有关规定并结合公司具体情况，将部分决策事项授予总经

理。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资

监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

董事会进行此类授权时，应明确授权事项、授权权限、授权时限等内容，原

则上授权期限最长不超过三年，属于董事会决策范围的“三重一大”事项不得授

权。总经理决策授权范围内事项应当召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策

程序，按照有关规定执行。

董事会应当定期听取总经理对授权事项执行情况的报告并对授权范围进行

评估，每年不得少于一次。

第七章

附 则

第三十七条

本规则为《公司章程》的附件。

第三十八条

本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规

定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。

第三十九条

本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。

第四十条

本规则自公司股东会审议通过后生效实施。

第四十一条

本规则由公司董事会负责解释。

第四十二条

本规则的修订需经股东会审议。

北京华腾新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日