恒泰长财证券有限责任公司主办券商推荐报告

2-1-1

恒泰长财证券有限责任公司

关于推荐常州瑞明药业股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让

的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股份转让系

统公司

”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业

务规则》

”），《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌

规则》

”），常州瑞明药业股份有限公司（以下简称“瑞明药业”、“股份公司”或“公

司

”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）

挂牌公开转让事宜已经召开了董事会和股东会，并通过了相关决议。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽

职调查工作指引》（以下简称

“《工作指引》”），恒泰长财证券有限责任公司（以

下简称

“恒泰长财证券”、“我公司”或“主办券商”）对瑞明药业的业务情况、财务

状况、持续经营能力、公司治理以及合法合规事项等进行了尽职调查。根据全国

股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指

引》（以下简称《业务指引》），对瑞明药业本次申请进入全国股份转让系统挂

牌并公开转让出具本推荐报告。

注：本推荐报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差

异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告签署日，主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系如下：

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有公司或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有主办券商或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（三）恒泰长财证券瑞明药业推荐挂牌项目组（以下简称

“项目组”）的项目

组成员及其配偶，我公司的董事、监事、高级管理人员不存在拥有申请挂牌公司

权益、在申请挂牌公司任职等情形；

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）主办券商与申请挂牌公司之间不存在其他关联关系情形。

二、尽职调查情况

项目组根据《业务规则》《工作指引》的要求，对瑞明药业进行了尽职调查，

了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、

规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与瑞明药业董事长、总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工等

进行了交流，并同公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称

“天

衡

”）注册会计师和江苏常辉律师事务所律师进行了交流；查阅了公司章程、股

东会、董事会、监事会会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审

计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、

内控制度、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目组出具了《恒泰长财证券有限责任公司关于常州瑞

明药业股份有限公司尽职调查工作报告》（以下简称《尽职调查报告》）。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

项目组于

2025 年 5 月 16 日向恒泰长财证券质量控制部提交瑞明药业拟申请

在全国中小企业股份转让系统股票挂牌项目立项申请文件，经质量控制部审核，

立项申请文件符合《恒泰长财证券有限责任公司全国股份转让系统推荐业务项目

立项管理办法》（以下简称

“《立项管理办法》”）的要求。质控部将相关立项申

请文件发送推荐业务项目立项委员会审核。

2025 年 6 月 3 日召开立项会议，经

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参会的立项委员一致表决同意：瑞明药业拟申请在全国中小企业股份转让系统股

票挂牌项目立项申请文件符合《立项管理办法》的规定，同意瑞明药业立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

项目组于

2025 年 10 月 14 日向质量控制部提出质量控制审核申请，质量控

制部于

2025 年 10 月 15 日至 2025 年 10 月 27 日进行了现场核查，向项目组出具

《关于常州瑞明药业股份有限公司推荐挂牌项目的质量控制部审核意见》，并对

底稿进行了验收。质量控制部对工作底稿和申请文件审核验收通过后，出具项目

质量控制报告并提交内核部。

（三）内核程序及内核意见

我公司内核委员会（以下简称

“内核委员会”）于 2025 年 11 月 9 日至 2025

年

11 月 21 日对瑞明药业股票拟申请在全国股份转让系统公司挂牌的推荐文件进

行了认真审核，于

2025 年 11 月 12 日召开了内核会议，参与项目审核的内核成

员为许增顺、王万军、林海燕、金森乐、郭文玲、李荆金、李锦芳

7 人，上述人

员符合《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》所规定的内核

委员应具备的条件。

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《全国中小企业股份转让系

统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》

等对内核机构审核的要求，内核委员经审核讨论，对瑞明药业本次股票挂牌出具

如下的审核意见：

1、根据《工作指引》的要求对项目组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，

认为项目组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试

计算、访谈等工作；项目组已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业

务技术事项发表了意见。项目组已按照《工作指引》的要求进行了尽职调查。

2、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《全国中

小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》的格式要求，对瑞明药业的

《公开转让说明书》进行了审核，认为《公开转让说明书》等申请文件中涉及的

挂牌前拟披露的信息符合相关信息披露规则的要求。

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3、根据《挂牌规则》的要求，对瑞明药业是否符合挂牌条件进行审核，认

为瑞明药业符合如下挂牌条件：

（

1）公司依法设立且存续满两年，股本总额不少于 500 万元；

（

2）股权明晰、股票发行和转让行为合法合规；

（

3）公司治理健全，合法合规经营；

（

4）公司业务明确，具有持续经营能力；

（

5）主办券商推荐并持续督导；

（

6）最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，并满足条件：最近两年净利润

均为正且累计不低于

800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元。

综上所述，瑞明药业符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，

7 名内核

成员经投票表决，同意我公司推荐瑞明药业股票在全国股份转让系统挂牌公开转

让。

（四）推荐意见

根据项目组对瑞明药业的尽职调查情况，我公司认为瑞明药业符合《全国中

小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌

规则》规定的挂牌条件。

因此，我公司同意推荐瑞明药业在全国中小企业股份转让系统挂牌。

四、逐项说明申请挂牌公司是否符合中国证监会、全国股转公司

规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求

（一）公司符合公开转让条件

1．内部审议情况

公司申请股票挂牌公开转让，公司股东会决议已经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。具体情况如下：

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公司于

2025 年 9 月 21 日召开 2025 年第一次临时股东会，会议以记名投票

方式，逐项审议并一致通过《关于常州瑞明药业股份有限公司申请公司股票在全

国中小企业股份转让系统基础层挂牌及公开转让的相关议案》《关于常州瑞明药

业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌时采取集合竞价

交易方式的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中

小企业股份转让系统基础层挂牌相关事宜的议案》，同意申请公司股票在全国股

转系统挂牌并公开转让，并授权公司董事会全权办理本次挂牌并公开转让的相关

事宜。

2．股东人数情况

截至本推荐报告出具日，公司股东人数未超过

200 人，中国证监会豁免注册，

由全国股转系统进行审核。

3．书面确认意见签署情况

公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署了书面确认

意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

4．证券公司聘请情况

公司已聘请恒泰长财证券推荐其股票挂牌公开转让，双方已签署《推荐挂牌

并持续督导协议》。恒泰长财证券担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并

持续督导的主办券商，并履行持续督导义务，督促公司诚实守信、及时履行信息

披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。

综上所述，我公司认为瑞明药业符合《非上市公众公司监督管理办法》第四

章规定的公开转让条件。

（二）公司符合挂牌条件

1．公司符合《挂牌规则》第十条的规定

（

1）公司依法设立，股本总额不低于 500 万元人民币

瑞明药业前身为常州瑞明药业有限公司（以下简称

“瑞明有限”），成立于

2005 年 4 月 22 日。

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2024 年 9 月 15 日，瑞明有限股东会通过以下决议：将组织形式由有限责任

公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为常州瑞明药业股份有限公司（以

工商行政机关核准的名称为准），具体折股比例及注册资本等整体变更方案将根

据公司经审计后的账面净资产值确定；以

2024 年 3 月 31 日作为有限责任公司整

体变更为股份有限公司的审计、评估基准日；聘请具有证券从业资格的天衡会计

师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司对公司净资产分

别进行审计和评估。

公司整体变更为股份公司过程中依法履行了审计、评估、验资等必要程序，

办理了工商变更登记手续，设立过程合法、法规。

截至本推荐报告出具日，公司股本总额为

3,000.00 万元，不低于 500.00 万

元。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条关于

“公司是依法设立且合法存续的股

份公司，股本总额不低于

500 万元”的挂牌条件。

（

2）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

公司的股权结构清晰，权属分明，截至本推荐报告出具日，不存在股权代持

情形，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，公司的股东不存在国家

法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

公司注册资本实缴完成，公司历次股权变动合法合规；公司股票限售安排符

合《公司法》和《业务规则》《挂牌规则》的有关规定。公司股票在本次申请挂

牌前在江苏股权交易中心成长板挂牌，公司股份结构在江苏股权交易中心挂牌期

间未发生变更，公司未在区域股权市场及其他交易市场进行过融资及股权转让。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条关于“股权明晰，股票发行和转让行为

合法合规”的挂牌条件。

（

3）公司治理机制健全，合法合规经营

1）公司治理机制建立健全

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公司依法建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，

并按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指

引第

3 号—章程必备条款》等规定制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董

事会议事规则》《监事会议事规则》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制

度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》等公司

治理制度，明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立全面完整的公司

治理制度。公司未设置审计委员会，不存在监事会与审计委员会并存的情形。

在报告期内，公司能够按照《公司法》和《公司章程》的有关规定有效运行；

公司股东会、董事会、监事会和高级管理层按照各项治理制度规范运行。

公司董事会已对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估，认为公司

现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经

营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情

权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合

公司发展的要求。

根据政府相关部门出具的证明及相关方的承诺等，公司现任董事、监事和高

级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，履行《公司法》和公司章程规定的

义务，且不存在以下情形：（

1）最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚，或者

被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国股转公司认定

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；（

2）因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（

3）

被列为失信联合惩戒对象且尚未消除。（

4）中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

基于上述，公司按规定建立股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公

司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

2）公司合法合规经营

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根据政府相关部门出具的证明和公司及相关方的声明和承诺，最近

24 个月

内，公司不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用

重大违法违规情形的行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚

未有明确结论意见的情形。

公司控股股东、实际控制人合法合规，最近

24 个月内，不存在受刑事处罚、

受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

且尚未有明确结论意见等重大违法违规行为的情形。

公司的业务已取得相应的资质或许可，遵守法律、行政法规和规章的规定，

符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

截至本推荐报告出具日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

基于上述，公司及其控股股东、实际控制人依法开展经营活动，经营行为合

法、合规，不存在重大违法违规行为。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条关于

“公司治理健全，合法规范经营”

的挂牌条件。

（

4）公司业务明确，具有持续经营能力

1）公司一直专注于特色原料药及中间体、药品制剂的研发、生产和销售。

公司的主营业务最近两年一期未发生变化。根据天衡会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的《审计报告》（天衡审字（

2025）02769号），公司2025年1-5月、2024

年、

2023年度主营业务收入占当期营业收入的比例分别为99.92%、99.91%、

99.85%。报告期内，瑞明药业主营业务明确、突出且未发生变化。

2）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审

字（

2025）02769 号），审验确认报告期内公司主营业务稳定、收入可持续、具

有持续经营记录。公司不存在《中国注册会计师审计准则第

1324 号—持续经营》

中所列举的影响其持续经营能力的相关事项。

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3）近两年公司合法经营，不存在影响其持续经营能力的相关事项，不存在

依据《公司法》规定解散的情形，不存在《公司章程》规定的导致无法持续经营

的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条关于

“业务明确，具有持续经营能力”

的挂牌条件。

（

5）主办券商推荐并持续督导

公司与恒泰长财证券签订《推荐挂牌并持续督导协议》，协议约定公司委托

恒泰长财证券担任其股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的主办券商，负责推

荐公司股票进入全国股份转让系统挂牌、公开转让，并持续督导公司履行信息披

露义务。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条关于

“主办券商推荐并持续督导”的挂牌

条件。

2．公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

根据全国股转系统颁布的《挂牌规则》中的规定，有限责任公司按原账面净

资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立

之日起计算。公司的前身常州瑞明药业有限公司成立于

2005 年 4 月 22 日，2024

年

9 月 27 日，公司以截至 2024 年 3 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股

份公司，公司存续期可以从有限责任公司成立之日起计算，截至本推荐报告出具

日，公司持续经营不少于两个完整的会计年度。

综上，公司持续经营不少于两个完整的会计年度，符合《挂牌规则》第十一

条的规定。

3．公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

根据公司提供的工商底档资料、设立及历次验资报告、各股东声明与承诺，

公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法

律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。

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公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导

致控制权变更的重大权属纠纷。

综上，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4．公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

截至本推荐报告出具日，根据公司提供的全套工商内档、三会文件等资料，

公司历次股权变动合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，公司不存

在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

5．公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

公司已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会

议事规则》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》等相关公司内部治理

制度，建立健全公司治理组织机构，并有效运作。同时，公司章程明确了公司与

股东等主体的纠纷解决机制，公司已建立起投资者关系管理、关联交易管理等制

度，能够切实保障投资者和公司的合法权益。

经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息及公司董事、

监事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明等资料，公司董事、监事、

高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则

和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6．公司不存在《挂牌规则》第十五条规定的情形

经核查公司提供的全套工商内档及公司章程等资料，公司未设置表决权差异

安排，因此不适用《挂牌规则》第十五条的规定。

7．公司符合《挂牌规则》第十六条的规定

公司主要从事特色原料药及中间体、药品制剂的研发、生产和销售。公司依

法依规从事生产经营业务，具备开展业务所需的业务资质、许可或特许经营权等。

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根据公司提供的资料及相关政府部门出具的证明，获取相关主体出具的声

明，并经网络查询，公司及相关主体不存在下列情形：

（

1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法

机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（

2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（

3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（

4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（

5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（

6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（

7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十六条的规定。

8．公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

公司已设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有完善的财务

会计制度，配备了专业的财务人员，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准

则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营

成果和现金流量，同时公司已聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进

行审计并出具无保留意见的《审计报告》（天衡审字（

2025）02769 号）。公司

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提交的财务报表截止日为

2025 年 5 月 31 日，不早于股份有限公司成立日 2024

年

9 月 27 日。

公司在现行《公司章程》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关

联交易管理制度》等相关制度中已对公司股东会、董事会关于对外担保、关联交

易、资金往来等财务决策授权权限作出了明确规定，公司内部控制制度健全且能

够得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

综上，公司已设立独立的财务机构，公司的财务完全独立，公司符合《挂牌

规则》第十七条的规定。

9．公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司的主营业务为特色原料药及中间体、药品制剂的研发、生产和销售。公

司的主营业务最近两年一期未发生变化，报告期内，公司业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目

2025 年 1 月—5 月

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

主营业务收入

7,503.79

99.92% 17,138.13

99.91% 16,392.65

99.85%

其中：原料药

6,478.63

86.26% 14,813.63

86.36% 14,275.79

86.96%

中间体

967.86

12.89%

2,324.50

13.55%

2,116.86

12.89%

制剂

57.30

0.76%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

其他业务收入

6.37

0.08%

15.80

0.09%

24.27

0.15%

合计

7,510.15 100.00% 17,153.93 100.00% 16,416.92 100.00%

公司的营业收入主要来源于主营业务收入。公司

2025 年 1-5 月、2024 年、

2023 年度主营业务收入占当期营业收入的比例分别为 99.92%、99.91%、99.85%。

公司报告期内主营业务明确，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面

向市场独立持续经营的能力。

综上，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

10．公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

公司拥有独立的采购、销售及服务体系，具有直接面向市场独立持续经营的

能力，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，与其控股股东、实际控制人及

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2-1-13

其控制的其他企业分开。公司建立健全了《公司章程》《关联交易管理制度》等

制度，相关制度对关联交易审议程序等进行了明确，以确保相关交易公平、公允。

公司召开董事会、股东会，对发生的关联交易履行审议程序。同时，为规范关联

交易情形，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少

关联交易的承诺函》。

报告期内，公司存在资金占用情形。截至本推荐报告出具日，资金占用已全

部清理，公司不存在资金占用情形。同时，为了进一步完善公司内控，避免出现

资金占用情形，公司制定并通过了《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占

用管理制度》《对外担保管理制度》等，建立了资金占用防范和责任追究机制，

防止不当占用或转移公司资金、资产或其他资源的情形。公司控股股东出具了关

于避免资金占用的承诺。

综上，公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。

11．公司不存在《挂牌规则》第二十条规定的情形

公司持续经营时间不少于两个完整会计年度，不适用《挂牌规则》第二十条

的规定。

12．公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定，适用第一套财务指标

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行审计并出具无保留意见

的《审计报告》（天衡审字（

2025）02769 号）：截至 2025 年 5 月 31 日归属于

挂牌公司的每股净资产为

8.14 元，2024 年度和 2023 年度，归属于母公司股东的

净利润（扣非前后孰低）分别为

5,529.52 万元、6,760.01 万元，符合《全国中小

企业股份转让系统股票挂牌规则》第

21 条：“除本规则第二十条规定的公司外，

其他申请挂牌公司最近一期末每股净资产应当不低于

1 元/股，并满足下列条件

之一：（一）

……最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年

净利润不低于

600 万元”的挂牌条件。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定，适用第一套财务指标。

13．公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定

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2-1-14

公司主要从事特色原料药及中间体、药品制剂的研发、生产和销售。主要产

品为特色原料药及中间体、药品制剂。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分

类》（

GB/T4754-2017），公司属于“医药制造业（C27）”中的“化学药品原料药

制造

C2710”。

公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：

（

1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（

2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（

3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定。

14．公司符合《挂牌规则》规定的信息披露相关要求

公司按照《挂牌规则》

“第四章信息披露”的相关要求，以投资者需求为导向，

结合自身情况及所属行业特点、发展趋势，按照中国证监会、全国股转公司要求

编制公开转让说明书等文件，并充分披露相关信息。公司存在豁免披露事项，本

次信息豁免披露符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等相关规定。

15.公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化，公司符合挂牌条件

公司生产经营的内外部环境未发生重大不利变化，经营状况亦未出现重大不

利变化，包括但不限于产业政策或税收政策重大调整，进出口业务受到重大限制，

业务模式发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、

销售规模及销售价格出现大幅变化，新增重大诉讼或仲裁事项，主要客户或供应

商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，

以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。不存在法律、行政法规和《公司章

程》规定的终止经营及影响持续经营的情况。公司审计截止日后经营状况未出现

重大不利变化，公司符合挂牌条件。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

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2-1-15

（一）客户集中度较高风险

报告期内，前五大客户的占比分别为

68.72%、70.04%和 67.32%，其中对第

一大客户第一三共药（上海）有限公司的销售占比超过

50%，存在客户集中度较

高情况。虽报告期内公司客户集中度较高具有商业合理性且合作比较稳定，但若

主要客户未来不再与公司合作，将对公司业绩产生重大影响。

（二）存货不能及时变现风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为

9,270.28 万元、8,443.99 万元、

7,981.66 万元，占流动资产的比例分别为 49.73%、47.39%、50.35%，金额较大。

公司生产、在研产品类别较多，可能存在存货金额较高、存货不能及时变现的风

险。

（三）税收优惠政策风险

报告期内，公司享受高新技术企业相关税收优惠政策、出口业务增值税

“免、

抵、退

”政策等税收优惠政策。若未来上述税收优惠政策发生变化，或税收优惠

到期后，公司不能持续取得高新技术企业资格，将导致公司税负增加，进而对公

司业绩造成不利影响。

（四）产品研发和技术创新风险

公司是一家高度重视产品研发和技术创新的医药企业，报告期内，公司总研

发费用占报告期内营业收入的比例为

8.87%，研发投入占比较高，公司计划未来

数年继续保持较高的研发投入。

医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度高、前期投资大、审批周期长

的特点。药品注册一般需经过临床前研究、临床试验、申报、审评与审批等阶段，

如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品

开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产

品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产

品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定

的不利影响。

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2-1-16

（五）核心技术人员流失和核心技术泄密风险

医药制造行业属于技术密集型行业，核心技术人员和核心技术是公司保持核

心竞争力的基础。公司核心技术由公司的研发团队通过长期生产实践、反复实验

积累而来，若未来公司核心技术人员大规模流失，将对公司保持核心竞争力带来

负面影响。同时，核心技术是公司生存和发展的基础，核心技术一旦失密，也将

会对公司利益产生不利影响。

（六）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为史卫明、蒋夕梅。史卫明、蒋夕梅系夫妻关系。截至本推

荐报告出具日，二人实际控制公司

100%的表决权，足以对公司股东会的决议产

生重大影响。尽管公司已通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现

象发生，但若史卫明、蒋夕梅利用其实际控制人的地位，通过行使表决权或其他

直接或间接方式对公司经营决策、投资方向、重要人事安排等进行不当控制，则

可能影响或损害公司及公众股东的利益。

（七）财务内控风险

报告期内，公司曾存在资金占用、无真实交易背景的票据等财务内控不规范

情形，前述不规范情况未对公司造成重大损失或不利影响，且截至本推荐报告签

署日，公司已经整改完毕，相关内控制度完善并得到有效执行。但若在未来经营

过程中财务内控制度不能得到有效执行，可能会导致公司利益受损或受到有关部

门处罚的风险，进而损害公司其他股东的利益。

（八）医药行业集采政策风险

未来随着“集中带量采购”政策的逐步推广，如若公司重点销售区域加强

对公司主要经营产品实施带量采购，则公司产品在相关地区的销售价格和数量

可能会受到影响。虽然集采政策“以价换量”可能促进公司相关地区、相关产

品销售数量的提升，但相关地区和产品的销售价格也可能出现一定程度下降的

风险，进而可能对公司经营业绩造成重大不利影响。

（九）毛利率下降风险

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报告期内，由于国内外取得 CDE 备案的原料药盐酸甲氧那明生产企业数量

较少，市场供给相对集中，公司该产品毛利率维持较高水平，且在公司营业收

入及经营业绩中占据重要地位。未来随着市场竞争加剧，竞争对手增加，供求

关系变化等因素可能导致该产品整体毛利率水平逐步下降。如公司生产工艺、

产品品质和生产效率等方面未能持续保持竞争优势，可能导致公司毛利率水平

及盈利能力下降。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

主办券商项目组于

2025 年 9 月对公司的控股股东、董事、监事和高级管理

人员和部分员工进行了现场培训。培训的主要内容为《挂牌公司之公司治理和信

息披露制度》，加强相关主体合规意识，使其了解相关法律法规、规则、协议所

规定的权利和义务，督促其知悉负有的信息披露、公司治理和承诺履行等方面的

责任，协助其提高完善公司治理机制和内部控制制度的能力。

七、申请挂牌同时进入创新层的，说明是否符合全国股转公司规

定的创新层进层条件（如有）；

不适用。

八、本次推荐挂牌业务中聘请第三方机构或个人情形是否合法合

规

恒泰长财证券在本次推荐挂牌业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。

公司除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券

服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合

《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意

见》的相关规定。

综上，主办券商以及公司在本次推荐挂牌业务过程中均符合《关于加强证券

公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

九、结论形成的查证过程和事实依据

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项目组根据勤勉尽责的原则，按照法律法规、中国证监会及全国股转系统相

关规定、行业自律规范等要求，严格执行内部控制制度

,对瑞明药业申请文件和

信息披露资料进行了审慎核查。主要通过实地察看、查阅、访谈、函证等查证方

法对瑞明药业进行尽职调查，了解公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交

易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与瑞明药业董事长、总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工等

进行交流，并同公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师和江

苏常辉律师事务所律师进行交流；查阅公司章程、股东会、董事会、监事会会议

决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门

登记资料、纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和

发展计划。

主办券商认为，瑞明药业本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让，符合中国证监会、全国股份转让系统公司规定的公开转让条件、

挂牌条件和信息披露相关要求：公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

公司治理机制健全，合法规范经营；业务明确，具有持续经营能力；恒泰长财证

券同意推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并在其挂牌后对其进

行持续督导；公司持续经营不少于两个完整的会计年度；股本总额不低于

500.00

万元、最近一期每股净资产不低于

1 元/股；最近两年净利润均为正且累计不低

于

800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元。

因此，同意推荐瑞明药业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让。

十、全国股转公司要求的其他内容

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于推荐常州瑞明药业股份

有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告》之签字盖

章页）

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2026 年 1 月 26 日