烟台龙港泵业股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

目录

第一章总则

.................................................................................................................... 1

第二章经营宗旨和范围

................................................................................................ 2

第三章股份

.................................................................................................................... 2

第一节股份发行

..................................................................................................... 2

第二节股份增减和回购

......................................................................................... 3

第三节股份转让

..................................................................................................... 4

第四章股东和股东会

.................................................................................................... 5

第一节股东

............................................................................................................. 5

第二节股东会的一般规定

..................................................................................... 9

第四节股东会的提案与通知

............................................................................... 13

第五节股东会的召开

........................................................................................... 15

第六节股东会的表决和决议

............................................................................... 16

第五章董事会

.............................................................................................................. 19

第一节董事

........................................................................................................... 19

第二节董事会

....................................................................................................... 22

第六章监事会

.............................................................................................................. 27

第一节监事

........................................................................................................... 27

第二节监事会主席

............................................................................................... 28

第三节监事会

....................................................................................................... 28

第七章总经理及其他高级管理人员

.......................................................................... 30

第八章财务会计制度、利润分配和审计

.................................................................. 31

第一节财务会计制度

........................................................................................... 31

第二节会计师事务所的聘任

............................................................................... 32

第九章劳动人事

.......................................................................................................... 33

第十章通知和公告

...................................................................................................... 33

第一节

通知......................................................................................................... 33

第二节

公告......................................................................................................... 34

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

.................................................. 34

第一节合并、分立、增资和减资

....................................................................... 34

第二节解散和清算

............................................................................................... 35

第十二章

投资者关系管理........................................................................................ 37

第十三章

章程修改.................................................................................................... 37

第十四章

附则............................................................................................................ 38

第

1页

第一章总则

第一条

为维护烟台龙港泵业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“《公司法》”

）

、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》

）

和其他有关法规的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》，经烟台龙港耐腐蚀泵有限公司股东会同意，

以整体变更方式发起设立的股份有限公司。公司在山东省烟台市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*05053T。

第三条

公司于 2017 年 2 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：烟台龙港泵业股份有限公司。

英文名称：

Yantai Longgang Pump Co., Ltd.

公司住所：烟台高新技术产业园区经六路

12 号。

第五条

公司注册资本为人民币 7600 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对

公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、

公司的其他股东，以及公司董事、监事、高级管理人员，公司可以起诉股东、董

事、监事、高级管理人员。

第

2页

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书和公司确定的其他人员。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：秉承求实、创新、优质、高效的企业精神，以

科学、严谨的现代化管理为手段，以经济利益为核心，面向市场，全方位参与市

场竞争，使企业获得稳步、高速的发展，使各股东获得最好的收益。

第十四条

公司的经营范围：“一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设

备销售；货物进出口；技术进出口；信息系统集成服务；通用设备修理；普通机

械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

”

。最终以工商行政管理部门核定的经营范围为准。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。

第十六条

公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何符合相关

法律、法规规定条件的主要出资人和一般出资人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十七条

公司发行的股票为记名股票。

第十八条

公司发行的股票均以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第

3页

第二十条

公司成立时向发起人发行 6000 万股，全部为普通股。

第二十一条

公司的发起人姓名或名称、各自认购的股份数及持股比例如

下：

股东名称

或姓名

证件类型

证件号码

出资时间

出资方式

认缴出资（万元）

出资比例

（

%）

陈培伦

身份证

37*开通会员可解锁*5019

2013.8.21

货币

3235.2

53.92

隋钧剑

身份证

31*开通会员可解锁*4074

2011.8.8

货币

741.6

12.36

肖曰军

身份证

37*开通会员可解锁*3310

2011.8.8

货币

741.6

12.36

孙永波

身份证

37*开通会员可解锁*2832

2011.8.8

货币

741.6

12.36

曲文斌

身份证

37*开通会员可解锁*2530

2011.8.8

货币

540

9

合计

--

--

--

--

6000

100

第二十二条

目前，公司已发行的股份总数为

7600 万股，均为普通股。

第二十三条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十四条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十五条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》

、其他法律法规及本章程的规定办理。

第二十六条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

第

4页

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十八条

公司因本章程【第二十六条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十六

条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在 3

年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十九条

公司的股份应当依法转让，并按国家有关规定办理股份转让

手续。

公司股东转让其持有的公司股份时，应当以全国中小企业股份转让系统规定

的方式转让，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应

当及时告知公司，并同时在中国证券登记结算有限责任公司办理登记过户手续。

第三十条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

第

5页

所持有本公司同一种类股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在

第

6页

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督、提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股

东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

第

7页

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）对公司负有诚信义务，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

第

8页

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条

公司的股东及其关联方不得利用其股东地位或者关联关系

占用或者转移公司资产及其他资源。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

违反本条规定的，占用、转移公司资金、资产或其他资源的一方应当返还或

者补偿；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司制定相关制度，防止上述

情形的发生。

第四十四条

公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公

司利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本规定给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第四十五条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

第

9页

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十七条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节股东会的一般规定

第四十九条

股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，在《公

第

10页

司法》和本章程规定的范围内依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议员工持股计划或股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十条

公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，规范股东会运作

机制。股东会议事规则详细规定股东会的召集、通知、召开和表决等程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会制定或提议修订，经股东会审议通

过。

第五十一条

公司下列交易事项，须经股东会审议通过：

（一）一个会计年度内运用公司资金进行对外投资或委托理财，累计达到或

超过公司最近一期经审计的净资产的

30%的；

（二）一个会计年度内运用公司资产进行资产抵押，累计达到或超过公司最

近一期经审计的净资产的

50%的；

第

11页

（三）一个会计年度内收购、出售资产数额累计达到或超过公司最近一期经

审计总资产的

30%；

（四）单笔交易金额超过公司最近一期经审计净资产的

30%，一年内累计超

过公司最近一期经审计总资产

30%的其他交易；

（五）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（六）单笔贷款金额超过

3000 万元，一年内累计贷款金额超过 10000 万元

的事项；

（七）签订与公司日常生产经营有关的，交易额在公司最近经审计净资产总

额

50%（不含本数）以上的非投资类、非对外担保类的合同。

第五十二条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照本章程第

五十一条以及第一百一十五条规定的关联交易事项审议程序进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十三条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

第

12页

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（五）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的

30%的担保；

（六）为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定的除外。

第五十四条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后，还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。资助对象为公司合并报表范围

内的子公司时，公司提供财务资助不受前述规定的限制。

第五十五条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十六条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

第

13页

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第五十七条

本公司召开股东会会议的方式为：现场形式或电子通信方式。

电子通信方式召开的，应当在股东会会议通知公告中明确股东身份验证、录音录

像留存方式等事项。

第三节股东会的召集

第五十八条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由

董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者

合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第六十条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。监事会或股东依法自行召集的

股东会产生的必要费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第六十一条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十二条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发

第

14页

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第六十三条

召集人应当在年度股东会召开

20 日前（不含会议召开当日）

以公告方式通知各股东，临时股东会应当在会议召开

15 日前（不含会议召开当

日）以公告方式通知各股东。

第六十四条

股东会的通知应当列明以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股权登记日；

（四）登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具体内容。

第六十五条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十六条

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东会通知发

出后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。

确需延期或取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少

2 个交易日公告，并详

第

15页

细说明原因。

第五节股东会的召开

第六十七条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

第六十九条

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限

和期限。

第七十条

出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册载明参加会议人

员姓名或单位名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第七十二条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出

解释和说明。

第七十五条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

第

16页

股份总数以会议登记为准。

第七十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名

及职务；

（三）出席会议的股东姓名或名称、法人股东法定代表人或委托代理人姓

名、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人及监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条

出席股东会会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签到册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有

效表决资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时采用公告或者其他方式通知全体股东。

第六节股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

2/3 以上通过。

第八十条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

第

17页

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）员工持股计划或股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十一条

股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第八十二条

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，但全体股东均为关

联方的除外。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可

以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由

特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权

第

18页

的

2/3 以上通过方为有效。

第八十三条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络、视频、电话等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供

便利。

第八十四条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

第八十六条

除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表

决。

第八十七条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十八条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条

股东会采取记名投票方式进行表决。

第九十条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第九十一条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

第

19页

计票人、监票人、股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十四条

股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

会议结束之后立即就任。

第九十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应当在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

第

20页

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人

;

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或中国证监会公开认定不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十九条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务，任期

3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董

事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

第

21页

（六）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自

营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列

勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条

董事可以在任期届满之前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。

因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

第

22页

第一百〇四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的

合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，

直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视

事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系中何种情况与条件下结束而

定。

第一百〇五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇八条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇九条

董事会由 7 名董事组成，由股东会选举产生，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市

方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

第

23页

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委

任的董事及高级管理人员；

（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则、本章程规定或经股东会决议授予的其他职权。

第一百一十一条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十三条

董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用

公司资产对外投资或委托理财，在一个会计年度内运用公司资金进行对外投资或

委托理财累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的

30%。

董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵

押或对外担保，公司在经营需要时可将公司资产以抵押形式与银行及相关金融部

门进行贷款和融资。在一个会计年度内运用公司资产进行资产抵押累计不得超过

公司最近一期经审计的总资产的

30%。应由董事会审批的对外担保，必须经出席

董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议。

董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以收购出售资产，在一个会

计年度内收购、出售资产数额累计不得超过公司最近一期经审计总资产的

30%。

第一百一十四条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，存在章程

第五十三条规定情形的，在董事会审议后须提交股东会审议。董事会在其权限范

第

24页

围内作出对外担保决议的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

第一百一十五条

除本章程另有规定外，董事会就公司发生的下列交易（受

赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，关联交易不包括提供担保）

，在符

合下列标准之一时作出决议：

（一）单笔交易金额占公司最近一期经审计净资产的

10%至30%（均含本数）

之间，一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产的

10%至30%（均含本数）

之间；

（二）关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在

50万元以上的关联交

易；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交

易，且超过

300万元；

（三）单笔贷款金额

1000 万元以上不超过 3000 万元，一年内累计贷款金额

5000 万元以上不超过 10000 万元的；

（四）签订与公司日常生产经营有关的，交易额在公司最近经审计净资产额

30%（含本数）至 50%（含本数）的非投资类、非对外担保类的合同；

（五）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额占公司

最近一期经审计净资产的

5%至 10%（含本数）。

超过本条规定的董事会权限的交易事项，须提交公司股东会审议。未达公司

董事会权限的交易事项，授权董事长审批。

公司对外投资设立子公司或参股公司的，依据《公司法》第四十七条或者第

九十六条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。

公司进行“提供财务资助”

、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计

算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交

易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计

算的原则计算交易额。

第一百一十六条

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。

第一百一十七条

董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及

第

25页

董事会召集、召开和表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，进行科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会制定，经股东会审议通过。

第一百一十八条

董事长行使下列职权：

（一）担任股东会会议主席，并主持会议；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使公司法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司其他

内部制度另有规定外，交易未达到需提交董事会审议标准的，董事长可以审查决

定该事项。

第一百一十九条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事代行董事长职务。

第一百二十条

董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会议会。定期董

事会会议每年至少召开两次，定期董事会会议由董事长召集，于会议召开

10 日

前通知全体董事和监事。

第一百二十一条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召

集和主持董事会会议。董事会会议可采取现场会议方式、书面函询或者通讯方式

召开。

第一百二十二条

董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频

或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加

董事会会议的，视为出席现场会议。

第一百二十三条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮

第

26页

件方式送出或传真方式送出；通知时限为临时董事会会议召开

3 日以前。如情况

紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受上述通知时限的限制，随时以

电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十四条

董事会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十五条

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会

议作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条

董事应对提交表决的董事会提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃

权”。

第一百二十八条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该审议事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百二十九条

董事会决议表决方式为记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条

董事会会议采取书面函询方式召开的，如果董事会已将书面

议案发送给全体董事，并且签字同意的董事已达到根据本章程作出决议所需的人

数，则自该等董事签字同意的书面议案送达董事会时，该议案所议内容成为董事

会决议。

第一百三十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事（代理人）代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理

第

27页

事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百三十二条

董事会应当对会议所议事项和决议做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百三十三条

董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）

。

第六章监事会

第一节监事

第一百三十四条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、高级管理人员任职期间，本人及其直系亲属不得担任监事。

第一百三十五条

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关

于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十六条

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东、公司监事会

可以提名公司非职工代表监事候选人；公司职工代表大会负责推举职工代表监事

候选人。

非职工代表监事由股东会选举产生，任期每届为

3 年。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百三十七条

监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职

第

28页

等方式规避其应当承担的职责。

除因下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百三十八条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十条

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十一条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节监事会主席

第一百四十三条

监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

第一百四十四条

监事会主席负责召集和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事代行监事会主席职务。

第三节监事会

第一百四十五条

监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，由公司

职工通过职工代表大会选举产生；非职工代表监事

2 名，由股东会选举产生。

第一百四十六条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监

第

29页

事会召集、召开和表决等程序，规范监事会运作机制，以确保监事会的工作效率

和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十七条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十八条

监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月

至少召开一次。定期监事会会议由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十九条

监事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开 10

日和

3 日以前书面送达全体监事。监事会会议通知至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十条

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百五十一条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

第

30页

当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存

10 年。

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百五十二条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

副总经理、财务负责人由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。

第一百五十三条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于

总经理及其他高级管理人员。

财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百五十四条

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关

于勤勉义务的规定，同时适用于公司总经理及其他高级管理人员。

第一百五十五条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百五十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及公司确定的其

他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十七条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十八条

总经理和公司其他高级管理人员可以在任期届满以前提

第

31页

出辞职，拟辞职人员应当向公司董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达

董事会时生效。上述人员不得通过辞职等方式规避其应承担的职责。

有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的

聘用合同规定。

第一百五十九条

副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行职权时，

由董事会授权一名副总经理代行总经理职权。

第一百六十条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会

秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事

长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百六十一条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十二条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百六十三条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告。

在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及全

国股转公司的规定进行编制。

第一百六十四条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

第

32页

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的

25%。

第一百六十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条

公司利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由

股东会决定是否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。

第二节会计师事务所的聘任

第一百六十九条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百七十条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前聘任会计师事务所。

第一百七十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第

33页

第九章劳动人事

第一百七十二条

与公司员工劳动合同的签订、终止、解除、工资、福利、

劳动保险、劳动纪律等事宜，按国家有关法律、法规和公司制度执行。

第一百七十三条

公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警

告、记过、降薪的处分；严重违反公司规章制度和劳动纪律的，可依法解除劳动

合同；构成犯罪的，依法移交司法机关。

第一百七十四条

职工的待遇，参照国家有关规定由公司决定，并在劳动合

同中具体约定。

职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度

中加以规定，确保职工在正常条件下开展工作。

第十章通知和公告

第一节

通知

第一百七十五条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出

（三）以邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十七条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式作出；公司召开

董事会、监事会的会议通知，以书面方式、电话或者其他口头方式作出。

第一百七十八条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交邮之

日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，被送达人传真接收

日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

第

34页

某有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百八十条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十一条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百八十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第

35页

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十六条

公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在报纸名称上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十九条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第

36页

第一百九十条

公司有本章程第一百八十九条第（一）、（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十一条

公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未

及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

第

37页

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十七条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章

投资者关系管理

第一百九十九条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第二百条

公司制定投资者关系管理制度，促进公司与投资者之间的

良性互动关系，完善公司治理，增加公司信息披露透明度。公司投资者关系管理

工作的内容为就公司的发展战略、法定信息披露内容、依法披露的经营管理信息

及重大事项等与投资者进行沟通。沟通方式根据具体情况可采取公告、召开股东

会、利用网站、媒体、电话及现场参观等。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼

方式解决。

第十三章

章程修改

第

38页

第二百〇一条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇二条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百〇四条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定

予以公告。

第十四章

附则

第二百〇五条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过

50%的

股东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

（五）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财

务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权

益。

（六）财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。

第二百〇六条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

第

39页

与章程的规定相抵触。

第二百〇七条

除另有注明外，本章程所称“以上”、

“不超过”，都含本

数；“低于”、“多于”、

“超过”

，不含本数。

第二百〇八条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇九条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十条

本章程中的各项条款如与颁布、修改的法律、行政法规、

规章相冲突的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二百一十一条

本章程自公司股东会通过之日起生效。