./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

证券代码：

872166 证券简称：新烽光电 主办券商：长江承销保荐

武汉新烽光电股份有限公司

关于拟取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《关于新＜公司法＞配套制度

规则实施相关过渡期安排》

《关于新＜公司法＞配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、

“股东大会”调整为“股东会”

；

2、因取消监事会，删除了部分条款中的“监事”

、

“监事会”

，部分条款中的

“监事会”调整为“审计委员会”

，

“财务总监”统一调整为“财务负责人”

；

3、

《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述

的调整，因不涉及实质性变更以及修订，且范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中的“股东大会”

所有条款中的 “股东会”

部分条款中的“监事会”

部分条款中的“审计委员会”

所有条款中的“监事”

、

“监事会”

删除所有条款中的“监事”

、

“监事会”

所有条款中的“财务总监”

所有条款中的“财务负责人”

所有条款中的“总经理”

、

“副总经理”

所有条款中的“经理”

、

“副经理”

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

部分条款中的“股票”

部分条款中的“股份”

所有条款中的“其它”

所有条款中的“其他”

所有条款中的“辞职”

所有条款中的“辞任”

部分条款中的“必须”

部分条款中的“应当”

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关

规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定由武汉新烽光电科技有

限公司整体变更设立的股份有限公司

（以下简称“公司”

）

。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定由武汉新烽光电科技有限公

司整体变更设立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

。公司发起式设立，在武汉东

湖新技术开发区市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*226761。

第四条 公司名称，中文全称：武

汉新烽光电股份有限公司。

第四条 公司于 2017 年 9 月 15 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。公司名

称，中文全称：武汉新烽光电股份有限公

司。公司住所：武汉市东湖新技术开发区

软件园东路 1 号软件产业 A3 栋 11 层。

第七条 公司法定代表人由公司董事

长担任。

第七条 公司法定代表人由代表公司

执行公司事务的董事担任，由股东会选举

产生，担任法定代表人的董事辞任，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

第九条 本公司章程自生效之

日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与 股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、 董事、监事、其他高级

管理人员具有法律约束力的文件。依

据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、经

理和其他高级管理人员。公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间涉及

章程规定的纠纷，应当先行通过协商

解决。协商不成的，通过诉讼方式解

决。

第九条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

审计委员会委员其他高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、审

计委员会委员、经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、审计委员会委员、经理和其他

高级管理人员。公司、股东、董事、审计

委员会委员、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，通过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的总经理、副总经理、

董事会秘书、财务负责人及公司董事

会认定的其他管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、

财务负责人及公司董事会认定的其他管

理人员。

第十四条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的

每一股份具有同等权利。同次发行的

同种类股票，每股的发行条 件和价格

相同；公 司股东所认购的股份，每股

支付相同价格。在公司发行新股时，

批准发行新股之股东大会股权登记日

登记在册的公司股东并不享有优先购

买权，除非该次股东大会明确作出优

先认购的安排。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份具有同等权利。同次发行的同种类股

份，每股的发行条件和价格相同；公司股

东所认购的股份，每股支付相同价格。在

公司发行新股时，批准发行新股之股东会

股权登记日登记在册的公司股东并不享

有优先购买权，除非该次股东会明确作出

优先认购的安排。

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

第 十 六 条 公 司 股 份 总 数 为

59,227,125 股，全部为人民币普通

股。

第十六条 公司股份总数为 59,227,125

股，全部为人民币普通股。公司股票在全

国中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中

国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值人民币 1

元。公 司上市前，公司对同一股东所

持的公司股份签发一张股票，载明股

东姓名或者名称、所持公司股份总份

额、每一股份面值和所持公司股份总

面值等必要内容。

第十五条 公司发行的股份，以人民

币标明面值，每股面值人民币 1 元。公司

上市前，公司对同一股东所持的公司股份

签发一张股票，载明股东姓名或者名称、

所持公司股份总份额、每一股份面值和所

持公司股份总面值等必要内容。

第十八条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

购买或者拟购买公司股份的人提供任

何资助。

第十八条 公司或者公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或者贷款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供任何资

助。

第二十六条 发起人持有的公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司董事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；所持本公司股份自公司股份上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、

董事、高级管理人员，将其持有的本公司

股票或者其他具有股权性质的证券在买

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。董事、

高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本款规定执行的，股东

有权要求董事会在三十日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。公司董事会不按照本款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事和

高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：（一）公司年度报告公告前 15

日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报

公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票

及其他证券品种交易价格、投资者投资决

策产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之日

内；（四）中国证监会、全国股转公司认

定的其他期间。

第二十八条 公司建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份享有

权利，承担义务。持有同一种类股份

第二十八条 公司依据中国证券登记

结算有限公司提供的凭证建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份享有权利，

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

的股东，享 有同等权利，承担同种义

务。公司股份在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让前，公司根据《公司

法》的规定制备股东名册。公司股份

在全国中小企业股份转让系统挂牌转

让后，公司依 据证券结算机构提供的

凭证建立股东名册。 股东名册由董事

会秘书保管。

承担义务。持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。公司股份在

全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，

公司根据《公司法》的规定制备股东名册。

公司股份在全国中小企业股份转让系统

挂牌转让后，公司依据中国证券登记结算

有限公司提供的凭证建立股东名册。股东

名册由董事会秘书保管。

第三十条 公司股东享有下列权

利：

（一）公司股东享有知情权，有权

查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报

告；公司股东可以向公司董事会秘书

书面提出上述知情权的请求，公司董

事会秘书在收到上述书面请求之日起

五日内予以提供，无法提供的，应给

予合理的解释。

（二）公司股东享有参

与权，有权参与公司的重大生产经营

决策、利润分配、弥补亏损、资本市

场运作（包括但不限于发行股票并上

市、融资、配股等）等重大事宜。公

司控股股东不得利用其优势地位剥夺

公司中小股东的上述参与权或者变相

排挤、影响公司中小股东的决策。

（三）

公司股东享有质询权，有权对公司的

生产经营进行监督，提出建议或者质

询，有权对公司董事、监事和高级管

理人员超越法律或者本章程规定的权

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，有权查阅本

章程、股东名册、公司债券存根、股东会

会议记录、董事会会议决议、审计委员会

会议决议、财务会计报告；公司股东可以

向公司董事会秘书书面提出上述知情权

的请求，公司董事会秘书在收到上述书面

请求之日起五日内予以提供，无法提供

的，应给予合理的解释。（二）公司股东

享有参与权，有权参与公司的重大生产经

营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场

运作（包括但不限于发行股份并上市、融

资、配股等）等重大事宜。公司控股股东

不得利用其优势地位剥夺公司中小股东

的上述参与权或者变相排挤、影响公司中

小股东的决策。（三）公司股东享有质询

权，有权对公司的生产经营进行监督，提

出建议或者质询，有权对公司董事和高级

管理人员超越法律或者本章程规定的权

限的行为提出质疑。（四）公司股东享有

表决权，有权依法请求召开、召集、主持、

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

限的行为提出质疑。

（四）公司股东享

有表决权，有权依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股

东大会，并行使相应的表决权。

（五）

依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（六）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与

或质押其所持有的股份；

（七）公司终

止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；

（八）对

股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权。（五）依照其所持有

的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配；（六）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；（七）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；（八）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；（九）法律、行政法规、部门规章

或者本章程规定的其他权利。

第三十二条 公司股东大会、董事

会的决议违反法律、行政法规，侵犯

股东合法权益的，股东有权向人民法

院提起要求确认该决议无效，停止该

违法行为和侵害行为的诉讼。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

第三十二条 公司股东会、董事会的

决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法

权益的，股东有权向人民法院提起要求确

认该决议无效，停止该违法行为和侵害行

为的诉讼。股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。董事会、

股东等相关方对股东会决议的效力存在

争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

董事和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则

的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十三条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉 讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成 损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十三条 审计委员会以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东有权书面请求审计委员

会向人民法院提起诉讼；审计委员会委员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、

董事会会议作出决议；

（二）股东会、董

事会会议未对决议事项进行表决；

（三）

出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

所持表决权数；（四）同意决议事项的人

数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东有权向人

民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东有权向人民法院提起

诉讼。董事、高级管理人员执行职务违反

法律法规或者公司章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求审计委员会向人民

法院提起诉讼；审计委员会委员有前款规

定情形的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到本条第

二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者本

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

章程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司应当建立和股

东沟通的有效渠道，确保股东享有法

律、行政法规和公司章程规定的知情

权。公司有下列情形之一的，董事会

应当立即书面通知全体股东：

（一）公

司或高级管理人员涉嫌重大违法违规

行为；

（二）公司财务状况持续恶化，

或发生重大亏损；

（三）拟更换董事长、

监事会主席或总经理；

（四）发生突发

事件，对公司和客户利益产生重大不

利影响；

（五）其他可能影响公司持续

经营的事项。

第三十六条 公司应当建立和股东沟

通的有效渠道，确保股东享有法律、行政

法规和公司章程规定的知情权。公司有下

列情形之一的，董事会应当立即书面通知

全体股东：

（一）公司或者高级管理人员

涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务

状况持续恶化，或发生重大亏损；

（三）

拟更换董事长、经理；

（四）发生突发事

件，对公司和客户利益产生重大不利影

响；（五）其他可能影响公司持续经营的

事项。

第三十七条 持有公司 5％以上

有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生之

日起 3 个工作日内，向公司作出书面

报告。

第三十七条 持有公司 5％以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生之日起 3 个自然

日内，向公司作出书面报告。

第四十四条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）

决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；

（二）选举和更换非由职工代表担任

第四十四条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公司

的经营方针和投资计划；（二）选举和更

换非由职工代表担任的董事；（三）决定

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会报

告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）

审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公

司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）

对公司合并、分立、解散和清算等事

项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十

一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）审议批准第四十五

条 规定的担保事项；

（十三）审议公

司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；（十四）审议股权激励计划；

（十

五）审议批准公司与关联人发生的金

额在 1000 万元以上且占公司最近一

期经审计总资产 5%以上的关联交易，

或者占公司最近 一期经审计总资产

30%以上的交易；（十六）审议法律、

行政法规、部门规章和公司章程规定

应当由股东大会决定的其他事项。股

东大会应当在《公司法》和公司章程

规定的范围内行使职权，并规定股东

大会对董事会的授权原则，授权内容

应当明确具体。股东大会不得将其法

定职权授予董事会行使。

董事的报酬事项；（四）审议批准董事会

报告；（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；（六）审议批准公司

的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）

对公司合并、分立、解散和清算等事项作

出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对

公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十五条规定的担保

事项；（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；（十四）审议股权激

励计划；（十五）审议批准公司与关联人

发生的金额在 1000 万元以上且占公司最

近一期经审计总资产 5%以上的关联交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十六）审议法律、行政

法规、部门规章和公司章程规定应当由股

东会决定的其他事项。股东会应当在《公

司法》和公司章程规定的范围内行使职

权，并规定股东会对董事会的授权原则，

授权内容应当明确具体。股东会不得将其

法定职权授予董事会行使。

第四十五条 公司下列对外担保

第四十五条 公司下列对外担保行

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

行为，须经股东大会审议通过。(一)

单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；(二)公司及公司

控股子公司的对外担保总额，达到或

超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；(三)为资产负

债率超过 70%的担保对象提供的担

保；(四)连续十二月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的 30%；

(五)对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

（六）法律、法规、规范

性文件规定的其他担保情形。董事会

审议担保事项时，须经出席董事会会

议的三分之二之上的董事审议通过，

股东大会审议上述第（四）项担保事

项时，须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。股东大会在

审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或者受该

实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通

过。

为，须经股东会审议通过。（一）单笔担

保 额 超 过 公 司 最 近 一期 经 审 计 净 资 产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过公司最近一

期经审计净资产 50%以后提供的任何担

保；（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）连续十二月内担

保金额超过公司最近一期经审计总资产

的 30%；(五)对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

（六）法律、法规、规

范性文件规定的其他担保情形。董事会审

议担保事项时，须经出席董事会会议的三

分之二之上的董事审议通过，股东会审议

上述第（四）项担保事项时，须经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他股

东所持表决权的过半数通过。

第四十六条 股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开 1 次，并应于上一个会

计年度完结之后的 6 个月之内举行。

第四十六条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，并应于上一个会计年度完结之后的 6

个月之内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内

第四十七条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

召开临时股东大会：

（一）董事人数不

足《公司法》规定人数或者少于本章

程所定人数的三分之二时；

（二）公司

未弥补的亏损达实收股本总额的三分

之一时；

（三）单独或者合并持有公司

有表决权股份总数 10％以上的股东

书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、

行政法规、部门规章或本章程规定的

其他情形。临时股东大会只对通知中

列明的事项作出决议。

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者少于本章程所定人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额的三分之一时；（三）单独或

者合并持有公司有表决权股份总数 10％

以上的股东书面请求时；（四）董事会认

为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。临时股东会只对通知

中列明的事项作出决议。

第四十八条 本公司召开股东大

会的地点由董事会秘书具体安排并依

法予以通知。股东大会将设置会议现

场，以现场会议形式召开。

第四十八条 本公司召开股东会的地

点由董事会秘书具体安排并依法予以通

知。股东会将设置会议现场，以现场会议、

电子通讯、网络会议形式召开。

第五十条 董事会应当在本章程

规定的期限内按时召集股东大会。

第五十条 董事会应当在本章程规定

的期限内按时召集股东会。

第五十一条 独立董事有权向董

事会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向董事会提出。对独立董

事要求召开临时股东大会的提议，董

事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。董事会同意召开临时

股东大会的，将在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的通知；

董事会不同意召开临时股东大会的，

需要说明理由。

第五十一条 独立董事有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。对独立董事要求召开临时

股东会的提议，董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时

股东会的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，需要说明理由。

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

第五十二条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提案后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原

提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第五十二条 审计委员会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时

股东会的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知，通知中对原

提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责，审计委员会可以自行召集和主

持。

第五十三条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对

原请求的变更，应当征得相关股东的

同意。董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到请求后 10 日内未作

出反馈的，上述股东有权向监事会提

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会

的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。董事会

不同意召开临时股东会，或者在收到请求

后 10 日内未作出反馈的，上述股东有权

向审计委员会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向审计委员会提出请求。审

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。监事会同意

召开临时股东大会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东大会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。监事会未在规定期限内

发出股东大会通知的，视为监事会不

召集和主持股东大会，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。在股

东大会决议公告之前，召集股东大会

的股东合计持股比例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，挂牌公司董事会、信息披露事

务负责人应当予以配合，并及时履行

信息披露义务。

计委员会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股东

的同意。审计委员会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为审计委员会不召集和

主持股东会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。在股东会决议公告之前，

召集股东会的股东合计持股比例不得低

于 10%。审计委员会或者股东依法自行召

集股东会的，挂牌公司董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履行信

息披露义务。

第五十四条 监事会或者股东要

求召集临时股东大会的，应当按照下

列程序办理：签署一份或者数份同样

格式内容的书面要求，提请董事会召

集临时股东大会，并阐明会议议题。

董事会在收到前述书面要求后，应当

尽快发出召集临时股东大会的通知。

第五十四条 审计委员会或者股东要

求召集临时股东会的，应当按照下列程序

办理：签署一份或者数份同样格式内容的

书面要求，提请董事会召集临时股东会，

并阐明会议议题。董事会在收到前述书面

要求后，应当尽快发出召集临时股东会的

通知。

第五十五条 监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通知董

事会。对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书应予

以配合，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五十五条 审计委员会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事会。

对于审计委员会或股东自行召集的股东

会，董事会和董事会秘书应予以配合，会

议所必需的费用由本公司承担。

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

第五十六条 提案的内容应属于

股东大会的职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、法规

和本章程的有关规定。

第五十六条 提案的内容应属于股东

会的职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、法规和本章程的有关

规定。

第五十七条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。单独或合计持有公司 3%

以上股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东大会补充通知，告知临

时提案的内容，并将该临时提案提交

股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。股东大会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提

案，股东大会不得作出表决并进行决

议。

第五十七条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。单独或合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，告知临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司章

程规定的提案，股东会不得作出表决并进

行决议。

第五十八条 召集人应在年度股

东大会召开 20 日前以书面形式通知

各股东， 在临时股东大会召开 15 日

前以书面形式通知各股东。

第五十八条 召集人应在年度股东会

召开 20 日前以书面形式通知各股东，在

临时股东会召开 15 日前以书面形式通知

各股东。

第五十九条 股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点

和会议期限；

（二）提交会议审议的事

项和提案；

（三）以明显的文字说明：

第五十九条 股东会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

全体股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席和参加表决，

该股东代理人不必是公司股东；

（四）

有权出席股东大会股东的股权登记

日。股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会议常设联系人

姓名、电话。拟讨论的事项需要独立

董事发表意见的，发出股东大会通知

时应当同时披露独立董事的意见及理

由。

权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席和参加表决，该股东代理人不必是公司

股东；（四）有权出席股东会股东的股权

登记日。股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更；

（五）会议常设联系人姓名、电话。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，

发出股东会通知时应当同时披露独立董

事的意见及理由。

第七十条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长主持；副董事长

不能履行职务或者不履行职务时，由

半数以上董事共同推举一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由监事会副

主席主持；监事会副主席不能履行职

务或不履行职务或监事会未设监事会

副主席时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。

第七十条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务或

者不履行职务时，由过半数董事共同推举

一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东大会，由

召集人主持。召集人不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上审计委员会委员共

同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

第七十一条 公司制定股东大会

议事规则，详细规定股东大会的召开

第七十一条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程序，

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

和表决程序，包括通知、登记、提案

的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其

签署、公告等内容，以及股东大会对

董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东大会议事规则应作为章程

的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

包括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股

东会对董事会的授权原则，授权内容应明

确具体。股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就过去一年的工

作向股东大会作出报告。公司独立董

事应当向公司年度股东大会提交上一

年度述职报告，述职报告最迟应当在

发布年度股东大会通知时披露。述职

报告应当包括以下内容：

（一）全年出

席董事会方式、次数及投票情况，列

席股东大会议数；

（二）发表独立意见

的情况；

（三）现场检查情况（如有）

；

（四）提议召开董事会、提议聘用或

者解聘会计师事务所、独立聘请外部

审计机构和咨询机构等情况；

（五）保

护中小股东合法权益方面所做的其他

工作；

（六）参加全国股转公司业务培

训情况；

（七）被全国股转公司采取监

管措施或纪律处分等情况（如有）

。

第七十二条 在年度股东会上，董事

会应当就过去一年的工作向股东会作出

报告。公司独立董事应当向公司年度股东

会提交上一年度述职报告，述职报告最迟

应当在发布年度股东会通知时披露。述职

报告应当包括以下内容：（一）全年出席

董事会方式、次数及投票情况，列席股东

会议数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）

现场检查情况（如有）

；

（四）提议召开董

事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、

独立聘请外部审计机构和咨询机构等情

况；（五）保护中小股东合法权益方面所

做的其他工作；（六）参加全国股转公司

业务培训情况；（七）被全国股转公司采

取监管措施或纪律处分等情况（如有）

。

第七十三条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十三条 董事、高级管理人员在

股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十六条 股东大会召集人应

第七十六条 股东会召集人应当保证

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

当保证会议记录内容真实、准确和完

整。出席股东大会会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式

有效表决资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

会议记录内容真实、准确和完整。出席股

东会会议的董事（审计委员会委员）、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式有效表决资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第七十七条 召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议的，应采取必要

措施尽快恢复召开股东大会或直接终

止本次股东大会。

第七十七条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会。

第七十八条 股东大会决议分为

普通决议和特别决议。股东大会作出

普通决议，应当由出席股东大会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的

二分之一以上通过。股东大会作出特

别决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

第七十八条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的二分之一以上通过。股

东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

第七十九条 下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监

事会的工作报告；

（二）董事会拟定的

利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）

董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、

决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）

第七十九条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案；（三）董事会董事任免及其报酬和

支付方法；

（四）公司年度预算方案、决

算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘任

或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

聘任或解聘会计师事务所；

（七）除法

律、行政法规规定或者本章程规定应

当以特别决议通过以外的其他事项。

政法规规定或者本章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东大会

以三分之二以上表决权的特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）向社会公众发行股份；

（三）发

行公司债券；（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司的

分立、合并、解散和清算；

（七）股权

激励计划；

（八）公司章程规定和股东

大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以三分之二以上表决

权的特别决议通过的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以三分

之二以上表决权的特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册资本；（二）向社

会公众发行股份；（三）发行公司债券；

（四）公司章程的修改；（五）回购本公

司股份；（六）公司的分立、合并、解散

和清算；

（七）股权激励计划；

（八）公司

章程规定和股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以三分之二以

上表决权的特别决议通过的其他事项。

第八十四条 除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决

议批准，公司不得与董事、总经理和

其它高级管理人员以外的人订立将公

司全部或者重要业务的管理交予该人

负责的合同。

第八十四条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、经理和其他高级管理人员

以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。董事会应当向股东公告候选董事、

第八十五条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。股东会就选举董

事进行表决时，应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选

举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。董事会应当向股东公告候选董事

的简历和基本情况。股东会以累积投票方

式选举董事的，独立董事和非独立董事的

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

监事的简历和基本情况。股东大会以

累积投票方式选举董事的，独立董事

和非独立董事的表决应当分别进行。

表决应当分别进行。

第八十六条 股东大会审议提案

时，不对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能

在本次股东大会上进行表决。除累计

投票制外，股东大会对所有提案应当

逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按照提案的时间顺序进行表决，

股东在股东大会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不

对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上

进行表决。除累计投票制外，股东会对所

有提案应当逐项表决。对同一事项有不同

提案的，应当按照提案的时间顺序进行表

决，股东在股东会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或不予

表决。股东会审议提案时，不得对股东会

通知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十八条 股东大会采取记名

方式现场投票表决。股东大会对提案

进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有

利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。股东大会对提案进

行表决时，应当由股东代表与监事代

表共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

第八十八条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

股东会采取记名方式现场投票表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。股东会对提案进行表决

时，应当由股东代表与审计委员会委员代

表共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。在

正式公布表决结果前，股东会现场、网络

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

股东会决议应当及时公告，公告中应

列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议公告中

作特别提示。

第八十九条 股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间为股东大会召开日。

第八十九条 股东会通过有关董事选

举提案的，新任董事就任时间为股东会通

过提案日。

第九十一条 公司董事为自然人，

无须持有公司股份。有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：（一）

《公

司法》规定不得担任董事、监事和高

级管理人员的情形；

（二）被中国证监

会采取证券市场禁入措施或者认定为

不适当人选，期限尚未届满；

（三）被

全国股转公司或者证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。违反本条 规定选举

的董事，该选举或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条 情形的，公司解

除其职务。

第九十一条 公司董事为自然人，无

须持有公司股份。有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：（一）无民事行为能

力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、

贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所

负数额较大的债务到期未清偿被人民法

院列为失信被执行人；

（六）被中国证监

会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十二条 董事由股东大会选

举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，

股东大会不得无故解除其职务。董事

任期从股东大会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满为止。本

届董事会任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第九十二条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不得无

故解除其职务。董事任期从股东会决议通

过之日起计算，至本届董事会任期届满为

止。本届董事会任期届满未及时改选，在

改造出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告。该董事不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交公司股东会审议。

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

第九十四条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以

及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时

了解公司业务经营管理状况；

（四）亲

自行使被合法赋予的公司管理处置

权，不得受他人操纵；非经法律、行

政法规允许或者得到股东大会在知情

的情况下批准，不得将其处置权转授

他人行使；

（五）应当对公司定期报告

签署书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（六）接受

监事会对其履行职责的合法监督和合

理建议，如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（七）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处

置权，不得受他人操纵；非经法律、行政

法规允许或者得到股东会在知情的情况

下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；（六）接受审计委员会对其履行职

责的合法监督和合理建议，如实向审计委

员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计

委员会或者审计委员会委员行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的责任。如

因董事的辞职导致公司董事会成员低

于法定人数时，独立董事辞职导致独

立董事或董事会成员低于法定或公司

章程规定的最低人数时，或独立董事

第九十六条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交

书面报告，不得通过辞任等方式规避其应

当承担的责任。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定人数时，独立董事辞

任导致独立董事或董事会成员低于法定

或公司章程规定的最低人数时，或独立董

事中没有会计专业人士的，在补选出的董

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

中没有会计专业人士的，在补选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成

董事补选。

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞任自书面

报告送达董事会时生效。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第九十七条 董事提出辞职或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在

其辞职报告尚未生效或者生效后的一

年内，以及任期结束后的一年内并不

当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视

事件发生与离任之间时间的长短，以

及与公司的关系在何种情况和条 件

下结束而定。

第九十七条 董事提出辞任或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除，在其辞任报告尚未生

效或者生效后的一年内，以及任期结束后

的一年内并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视事件

发生与离任之间时间的长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零一条 有关联关系的董

事可以自行申请回避，其他董事可以

申请有关联关系的董事回避，上述回

避申请应在董事会召开前 5 日提出。

有关董事可以就上述申请提出异议，

在董事会表决前不提出异议的，被申

请回避的董事应回避；对回避申请有

异议的，可以在董事会召开前要求监

第一百零一条 有关联关系的董事可

以自行申请回避，其他董事可以申请有关

联关系的董事回避，上述回避申请应在董

事会召开前 5 日提出。有关董事可以就上

述申请提出异议，在董事会表决前不提出

异议的，被申请回避的董事应回避；对回

避申请有异议的，可以在董事会召开前要

求审计委员会对申请作出决议，审计委员

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

事会对申请作出决议，监事会应在董

事会表决前作出决议，不服该决议的

董事可以向有关部门申诉，申诉期间

不影响监事会决议的执行。

会应在董事会表决前作出决议，不服该决

议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间

不影响审计委员会决议的执行。

第一百零三条 公司董事会已设

立独立董事。独立董事不得由下列人

员担任：

（一）在公司或者其控制的企

业任职的人员及其直系亲属和主要社

会关系(直系亲属是指配偶、父母、子

女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配

偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的

配偶、配偶的兄弟姐妹)；（二）直接

或间接持有公司股份 1%以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其

直系亲属；

（三）在直接或间接持有公

司股份 5%以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直

系亲属；

（四）在公司控股股东、实际

控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括

但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者

高级管理人员，或者在有重大业务往

第一百零三条 公司董事会已设立独

立董事。担任公司独立董事应当符合下列

条件：（一）根据法律法规和其他有关规

定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）

符合本章程规定的独立性要求；（三）具

备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相

关法律法规、部门规章、规范性文件及全

国股转系统业务规则；

（四）具有五年以

上法律、经济、财务、管理或者其他履行

独立董事职责所必需的工作经验；

（五）

具有良好的个人品德，不存在重大失信等

不良记录；

（六）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定的其他条件。

独立董事不得由下列人员担任：

（一）

在公司或者其控制的企业任职的人员及

其直系亲属和主要社会关系(直系亲属是

指配偶、父母、子女；主要社会关系是指

兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄

弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹)；

（二）

直接或间接持有公司股份 1%以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其直

系亲属；（三）在直接或间接持有公司股

份 5%以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

来单位的控股股东单位担任董事、监

事或者高级管理人员；

（七）最近十二

个月内曾经具有前六项所列情形之一

的人员；

（八）全国股转公司认定不具

有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及

第（六）项的公司控股股东、实际控

制人控制的企业，不包括根据《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露规则》第六十八条 规定，与公司

不构成关联关系的企业。

在公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业任职的人员；

（五）为公司及其控股

股东、实际控制人或者其各自控制的企业

提供财务、法律、咨询等服务的人员，包

括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）

在与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自控制的企业有重大业务往来的单

位担任董事或者高级管理人员，或者在有

重大业务往来单位的控股股东单位担任

董事或者高级管理人员；（七）最近十二

个月内曾经具有前六项所列情形之一的

人员；（八）全国股转公司认定不具有独

立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）

项及第（六）项的公司控股股东、实际控

制人控制的企业，不包括根据《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司信息披露规

则》第六十九条规定，与公司不构成关联

关系的企业。

第一百零五条 公司独立董事应

当对公司下述重大事项发表独立意

见：（一）提名、任免董事；

（二）聘

任、解聘高级管理人员；

（三）公司董

事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司

现金分红政策的制定、调整、决策程

序、执行情况及信息披露，以及利润

分配政策是否损害中小投资者合法权

益；

（五）需要披露的关联交易、对外

第一百零五条 公司独立董事应当对

公司下述重大事项发表独立意见：

（一）

提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级

管理人员；

（三）公司董事、高级管理人

员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制

定、调整、决策程序、执行情况及信息披

露，以及利润分配政策是否损害中小投资

者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、

对外担保（不含对合并报表范围内子公司

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

担保（不含对合并报表范围内子公司

提供担保)、委托理财、对外提供财务

资助、变更募集资金用途、公司自主

变更会计政策、股票及其衍生品种投

资等重大事项；

（六）重大资产重组、

股权激励；

（七）公司拟申请股票终止

在全国股转系统挂牌，或者拟申请股

票在其他交易场所交易；

（八）独立董

事认为有可能损害中小股东合法权益

的事项；

（九）有关法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及公司章程规定的其他事项。

提供担保）、委托理财、对外提供财务资

助、变更募集资金用途、公司自主变更会

计政策、股份及其衍生品种投资等重大事

项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）

公司拟申请股份终止在全国股转系统挂

牌，或者拟申请股份在其他交易场所交

易；（八）独立董事认为有可能损害中小

股东合法权益的事项；

（九）有关法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则及公司章程规定的其他事项。

第一百零九条 本节有关董事义

务的规定，适用于公司监事、总经理

和其他高级管理人员。

第一百零九条 本节有关董事义务的

规定，适用于公司审计委员会委员、经理

和其他高级管理人员。

第一百一十一条 董事会由 7 名

董事组成，设独立董事 3 名，其中包

括 1 名会计专业人士。

第一百一十一条 董事会由 7 名董事

组成，设独立董事 3 名。

第一百一十二条 董事会行使下

列职权：

（一）负责召集股东大会，并

向股东大会报告工作；

（二）执行股东

大会的决议；

（三）决定公司的经营计

划和投资方案；

（四）制订公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（五）制订

公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、回购本

公司股票或者合并、分立、解散及变

第一百一十二条 董事会行使下列职

权：（一）负责召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；（六）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；（七）拟订公司重大收购、回购本

公司股份或者合并、分立、解散及变更公

司形式方案；

（八）在股东会授权范围内，

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

更公司形式方案；

（八）在股东大会授

权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

（九）决

定公司内部机构的设置；

（十）聘任或

者解聘公司总经理、财务总监、董事

会秘书，根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十

四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取

公司总经理的工作汇报并检查总经理

的工作；

（十六）法律、法规或公司章

程规定的，以及股东大会授予的其他

职权。

决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部机构的设

置；（十）聘任或者解聘公司经理、财务

负责人、董事会秘书，根据经理的提名，

聘任或者解聘公司副经理等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十

一）制订公司的基本管理制度；（十二）

制订公司章程的修改方案；（十三）管理

公司信息披露事项；（十四）向股东会提

请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；（十五）听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十六）法律、法规或

公司章程规定的，以及股东会授予的其他

职权。

第一百一十八条 董事长不能履

行职权时，董事长应当指定副董事长

或其它董事代行其职权。

第一百一十八条 董事长不能履行职

权时，董事长应当指定副董事长或其他董

事代行其职权。副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于

会议召开 10 日以前书面通知全体董

事和监事。

第一百一十九条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和审计委员

会委员。

第一百二十条 有下列情形之一

的，董事长应在接到提议后 10 日内

第一百二十条 有下列情形之一的，

董事长应在接到提议后 10 日内召集临时

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

召集临时董事会会议：

（一）董事长认

为必要时；

（二）代表十分之一以上表

决权的股东提议时；

（三）三分之一以

上董事联名提议时；

（四）二分之一以

上独立董事提议时；

（五）监事会提议

时。

董事会会议：（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提

议时；（三）三分之一以上董事联名提议

时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）审计委员会提议时。

第一百二十一条 董事会召开临

时董事会会议，应当于会议召开 3 日

前以书面方式通知全体董事和监事。

第一百二十一条 董事会召开临时董

事会会议，应当于会议召开 3 日前以书面

方式通知全体董事和审计委员会委员。

第一百二十三条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半

数通过。董事会决议的表决，实行一

人一票。

第一百二十三条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，应当经全体董事的过半数通过。董事

会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会

会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，向

董事会书面报告并回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百二十六条 董事会决议以

记名投票方式表决。董事会临时会议

在保障董事充分表达意见的前提下，

可以用传真、通讯方式进行并做出决

议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会决议以记名

投票方式表决。董事会临时会议在保障董

事充分表达意见的前提下，可以用传真、

通讯、网络方式进行并做出决议，并由参

会董事签字。

第一百三十一条 董事会设立审

第一百三十一条 董事会设立审计委

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

计委员会。审计委员会对董事会负责，

依照本章程和董事会授权履行职责，

提案应当提交董事会审议决定。审计

委员会成员由不少于三名董事组成。

审计委员会中的独立董事应当占半数

以上并担任召集人。审计委员会成员

应当为不在上市公司担任高级管理人

员的董事，召集人应当为会计专业人

士。董事会负责制定审计委员会工作

规程，规范审计委员会的运作。根据

股东大会的决议，董事会还可以设立

其他专门委员会。

员会。根据股东会的决议，董事会还可以

设立其他专门委员会。

第一百三十二条 审计委员会的

主要职责包括：

（一）提议聘请或者更

换外部审计机构；

（二）监督公司的内

部审计细则及其实施；

（三）负责内部

审计与外部审计之间的沟通；

（四）审

核公司的财务信息及其披露；

（五）审

查公司的内控细则，监督及评估公司

的内部控制；

（六）检查公司遵守法律、

法规的情况；

（七）公司董事会授予的

其他事宜。

第一百三十二条 审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当

经审计委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：（一）披露财务会计报告

及定期报告中的财务信息、内部控制评价

报告（如有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂

牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）

聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）

因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更

正；（五）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和公司章程

规定的其他事项。

第一百三十六条 除监事外，公司

董事或者其他高级管理人员可以兼任

公司董事会秘书。公司聘请的会计师

第一百三十六条 除审计委员会委员

外，公司董事或者其他高级管理人员可以

兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

事务所的注册会计师和律师事务所的

律师不得兼任公司董事会秘书。

事务所的注册会计师和律师事务所的律

师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十七条 董事会秘书由

董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为

需由董事、董事会秘书分别作出时，

则该兼任董事及公司董事会秘书的人

不得以双重身份作出。董事会秘书辞

职应当向董事会提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担

的责任。董事会秘书完成工作移交且

相关公告披露后辞职报告方能生效。

在此之前，董事会秘书仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事秘书的职务。

第一百三十七条 董事会秘书由董事

长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董事、

董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及

公司董事会秘书的人不得以双重身份作

出。董事会秘书辞任应当向董事会提交书

面书面报告，不得通过辞任等方式规避其

应当承担的责任。董事会秘书完成工作移

交且相关公告披露后辞任报告方能生效。

在此之前，董事会秘书仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事秘书的职务。

第一百三十八条 公司设总经理

1 名，副总经理若干名，由董事会聘

任或解聘。公司总经理、副总经理、

财务总监、董事会秘书为公司高级管

理人员。董事可受聘兼任公司总经理、

副总经理或者其他高级管理人员。

第一百三十八条 公司设经理 1 名，

副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公

司经理、副经理、财务负责人、董事会秘

书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任

公司经理、副经理或者其他高级管理人

员。

第一百四十四条 总经理应当根

据董事会或者监事会的要求，向董事

会或者监事会报告公司重大业务合同

的签订、执行情况、资金运用情况和

盈亏情况。总经理必须保证该报告的

真实性。

第一百四十四条 经理应当根据董事

会或者审计委员会的要求，向董事会或者

审计委员会报告公司重大业务合同的签

订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

经理应当保证该报告的真实性。

第一百四十六条 总经理工作细

则包括下列内容：

（一）总经理办公会

第一百四十六条 经理工作细则包括

下列内容：

（一）经理办公会议召开的条

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

议召开的条 件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级

管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要

的其他事项。

件、程序和参加的人员；（二）经理、副

经理及其他高级管理人员各自具体的职

责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，

签订重大合同的权限，以及向董事会、审

计委员会的报告制度；

（四）董事会认为

必要的其他事项。

第一百四十七条 高级管理人员

辞职应当向董事会提交书面辞职报

告。高级管理人员辞职的具体程序和

办法按照本章程有关条 款、公司管理

制度、劳动合同要求执行。

第一百四十七条 高级管理人员辞任

应当向董事会提交书面报告。高级管理人

员辞任的具体程序和办法按照本章程有

关条款、公司管理制度、劳动合同要求执

行。

第一百四十九条 监事由股东代

表和公司职工代表担任。公司职工代

表担任的监事不得少于监事人数的三

分之一。

第一百四十九条 审计委员会委员由

三名董事组成，独立董事占多数，其中至

少有一名董事为会计专业人士。审计委员

会委员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事。审计委员会委员由董事长、二

分之一以上独立董事或者三分之一以上

董事提名，董事会选举产生。

第一百五十条 本章程第九十一

条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。董事、总经理和其他高级

管理人员不得兼任监事。

第一百五十条 经理和其他高级管理

人员不得兼任审计委员会委员。

第一百五十一条 监事每届任期

3 年。股东担任的监事由股东大会选

举或更换，职工担任的监事由公司工

会或职工代表会民主选举产生或更

换，监事连选可以连任。监事任期届

满未及时改选，或者监事在任期内辞

第一百五十一条 审计委员会每届任

期 3 年且不超过本届董事会任期，连选连

任。任期届满未及时改选，或者任期内辞

任，在改选出的委员就任前，原委员仍应

当依照法律、行政法规和公司章程的规

定，履行职务。

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

职导致监事会成员低于法定人数的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应

当依照法律、行政法规和公司章程的

规定，履行监事职务。

第一百五十二条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。监事有权了解公司

经营情况。挂牌公司应当采取措施保

障监事的知情权，为监事正常履行职

责提供必要的协助任何人不得干预、

阻挠。监事履行职责所需的有关费用

由公司承担。

第一百五十二条 审计委员会有权了

解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施

保障审计委员会的知情权，为审计委员会

正常履行职责提供必要的协助任何人不

得干预、阻挠。审计委员会委员履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一百五十三条 监事可以在任

期届满以前提出辞职。监事辞职应当

向监事会提交书面辞职报告，不得通

过辞职等方式规避其应当承担的责

任。如因监事的辞职导致公司监事会

成员低于法定人数，或职工代表监事

辞职导致职工代表监事人数少于监事

会成员的三分之一时，在补选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，

履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自

辞职报告送达监事会时生效。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成

监事补选。

第一百五十三条 审计委员会委员可

以在任期届满以前提出辞任。审计委员会

委员辞任应当向审计委员会提交书面书

面报告，不得通过辞任等方式规避其应当

承担的责任。在补选出的委员就任前，原

委员仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行职务。

除前款所列情形外，审计委员会委员

辞任自辞任报告送达审计委员会时生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完

成委员补选。

第一百五十四条 监事应当遵守

法律、行政法规和公司章程的规定，

第一百五十四条 审计委员会委员应

当遵守法律、行政法规和公司章程的规

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

履行诚信和勤勉的义务。

定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十五条 监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 审计委员会委员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，其中股东监

事 2 人，职工监事 1 人。监事会设

监事会主席 1 名，由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

第一百五十六条 公司设审计委员

会，审计委员会设召集人一名，负责主持

审计委员会工作；召集人由董事会在委员

会成员内直接选举产生。

第一百五十七条 监事会行使下

列职权：(一)检查公司财务；(二)对

董事、总经理和其他高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东大

会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议；(三)当董事、总经理和其

他高级管理人员的行为损害公司的利

益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；(四)提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会职责时召集和主持

股东大会；(五)向股东大会提出提案；

(六) 依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起

第一百五十七条 审计委员会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董

事、经理和其他高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、

经理和其他高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；（四）提议召开临时股东会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）

向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》

第一百五十二条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情

况异常，有权进行调查；（八）组织对高

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

诉讼；（七）发现公司经营情况异常，

有权进行调查；

（八）组织对高级管理

人员进行离任审计。

级管理人员进行离任审计。

第一百五十八条 监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的职责，

以及监事会召集、召开、表决等程序，

规范监事会运行机制，报股东大会审

批，作为章程附件。监事会行使职权

时，必要时可以聘请律师事务所、会

计师事务所等专业性机构协助其工

作，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十八条 审计委员会制定会

议事规则，明确审计委员会职责以及审计

委员会召集、召开、表决等程序，规范审

计委员会运行机制，报董事会审批。审计

委员会行使职权时，必要时可以聘请律师

事务所、会计师事务所等专业性机构协助

其工作，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十九条 监事会每 6 个

月至少召开一次会议。监事可以提议

召开临时监事会会议。

第一百五十九条 审计委员会会议分

为定期会议和临时会议，定期会议每年召

开一次。公司董事长、审计委员会召集人

或两名以上（含两名）委员联名可要求召

开临时会议。

第一百六十条 监事会会议的会

议通知应当在会议召开 10 日前书面

送达全体监事。监事会会议通知包括

以下内容：举行会议的日期、地点和

会议期限，事由及议题，发出通知的

日期。监事会召开临时监事会会议，

应当于会议召开 3 日前以书面方式

通知全体监事。

第一百六十条 审计委员会会议的会

议通知应当在会议召开 10 日前书面送达

全体委员。审计委员会会议通知包括以下

内容：举行会议的日期、地点和会议期限，

事由及议题，发出通知的日期。审计委员

会召开临时审计委员会会议，应当于会议

召开 3 日前以书面方式通知全体审计委

员会委员。

第一百六十一条 监事会的议事

方式为：监事会会议应有三分之二以

上监事出席方可举行。监事在监事会

会议上均有表决权，每名监事有一票

表决权。任何一位监事所提议案，监

第一百六十一条 审计委员会委员在

会会议上均有表决权，每名委员对每项议

案有一票表决权。任何一位委员所提议

案，审计委员会均应予以审议。

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

事会均应予以审议。

第一百六十二条 监事会决议需

有出席会议的二分之一以上监事表决

赞成，方可通过。

第一百六十二条 审计委员会的议事

方式为：审计委员会会议应有三分之二以

上委员出席方可举行。会议做出的决议，

应当经全体委员的过半数通过。

第一百六十三条 监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名。监事会会议记录作为公司档案保

存，保管期限为 10 年。

第一百六十三条 审计委员会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的成

员、记录人应当在会议记录上签名。审计

委员会会议记录作为公司档案保存，保管

期限为 10 年。

第一百六十八条 公司分配当年

税后利润时，应当按以下顺序进行分

配：弥补以前年度亏损。按弥补以前

年度亏损后净利润的 10%提取公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。公司

弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

第一百六十八条 公司分配当年税后

利润时，应当按以下顺序进行分配：弥补

以前年度亏损。按弥补以前年度亏损后净

利润的 10%提取公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。公司从税后利润

中提取法定公积金后，经股东会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。公司

弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司。

第一百八十一条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上

第一百八十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名（或

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

签名（或盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第 3 个工作日为

送达日期；公司通知以传真方式送出

的，发出日期为送达日期。公司公告

形式为报纸公告，在全国中小企业股

份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（

www.neeq.com.cn

或

www.neeq.cc）或中国证监会指定网站

公告。

盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以

传真方式送出的，发出日期为送达日期。

公司在符合《证券法》规定的信息披露平

台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

公司指定全国股转公司指定信息披露平

台（www.neeq.com.cn 或 w.neeq.cc）为

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

第二百零六条 释义

(一) 高级管理人员，是指公司的

总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书和公司章程规定的其他人

员。

(二) 控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

(三) 实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

(四) 关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利

第二百零六条 释义

(一) 高级管理人员，是指公司的经

理、副经理、财务负责人、董事会秘书和

公司章程规定的其他人员。

(二) 控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东。

(三) 实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(四) 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、审计委员会委员、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不因为同受国家控股而具有关联关系。

./tmp/9fa7d0a3-879c-4232-bdd2-e2078ed08fcd-html.html

公告编号：2025-069

益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不因为同受国家控股而具

有关联关系。

第二百一十一条 附件一、公司股

东大会议事规则，附件二、公司董事

会议事规则，附件三、公司监事会议

事规则。

第二百一十一条 附件一、公司股东

会议事规则，附件二、公司董事会议事规

则。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《中华人民共和国证券法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《关于新＜公司法＞配套制度

规则实施相关过渡期安排》

《关于新＜公司法＞配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡安排的通知》等相关规定,并根据公司取消监事会的实际情况，拟对《公

司章程》进行修订。

三、备查文件

（一）

《武汉新烽光电股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

。

武汉新烽光电股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日