法律意见书

北京市金开（成都）律师事务所

关于

西藏江南矿业股份有限公司

股票定向发行合法合规

之

法律意见书

北京市金开（成都）律师事务所

中国

·四川·成都·武侯区领事馆路 7 号

电话：

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网址：

http://www.jklawyers.cn

法律意见书

第1页 共 19 页

北京市金开（成都）律师事务所

关于

西藏江南矿业股份有限公司股票定向发行合法合规

之

法律意见书

致：西藏江南矿业股份有限公司

北京市金开（成都）律师事务所（以下简称

“本所”）接受西藏江南矿业股份

有限公司（以下简称

“公司”或“发行人”）的委托，担任其在全国中小企业股份转

让系统有限责任公司股票定向发行项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《非上市公众公司监督管

理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份

转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，为发行人在全国中小企业股份转让系统股票定向发行

事宜（以下简称

“本次发行”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下：

1.本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人与

本次发行有关的法律事实和法律行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实

性和有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏。

2.本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效法律、法规

和全国中小企业股份转让系统的有关规定及本法律意见书出具日之以前已发生

或存在的事实和我国现行有效法律、法规和全国中小企业股份转让系统的有关规

定，并基于对有关事实的了解发表法律意见。

3.为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证其所提供的书

法律意见书

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面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致（原

件以及副本均包括但不限于纸质文件、电子文件等），所提供的任何文件或披露

的事实不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏之处；发行人保证其相关人员提供的

口头信息亦均真实、完整、有效。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师在核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文

件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告发表意见。本所律师的结

论是基于确信各方所作出的陈述和说明，严格遵守了诚实和信用原则。

5.本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会

计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、

验资报告、资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数

据或结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证。本所律

师在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中

加以说明。

6.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必需的法律文件随

同其他材料一同上报；本所律师同意公司自行引用或根据全国中小企业股份转让

系统有限责任公司或中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的

相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，除非事先取得本所的书面

授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师根据现行有效的法律、法规和规范性文件的要求，

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责及诚实信用的原则

和精神，就本次发行出具法律意见如下：

法律意见书

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目 录

第一部分

释 义 ......................................................................................................... 4

第二部分

正 文 ......................................................................................................... 1

一、关于本次发行主体合法合规性的意见

........................................................ 1

二、关于本次发行是否需要履行核准程序的意见

............................................ 3

三、关于发行人现有股东优先认购安排合法合规性的意见

............................ 4

四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

............................ 4

五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是

否为持股平台的意见

............................................................................................ 6

六、关于本次发行对象认购资金来源合法合规性的意见

................................ 7

七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见

................................................ 7

八、关于本次发行相关认购协议等法律文件的合法合规性意见

.................. 11

九、关于本次发行新增股份限售安排合法合规性的意见

.............................. 13

十、关于发行人募集资金内部控制制度合法合规性的意见

.......................... 13

十一、关于发行人募集资金使用合法合规性的意见

...................................... 14

十二、本所律师认为应当发表的其他意见

...................................................... 15

十三、结论意见

.................................................................................................. 17

第三部分

结 尾 ......................................................................................................... 18

一、法律意见书的出具日期和签字盖章

.......................................................... 18

二、法律意见书的正副本数量

.......................................................................... 18

法律意见书

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第一部分 释 义

本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：

公司、发行人、江南矿业

指

西藏江南矿业股份有限公司

本次发行

指

西藏江南矿业股份有限公司

2025 年第一次定向发行股

票

发行对象

指

在本次发行中认购股票的相关投资者

《公司章程》

指

《西藏江南矿业股份有限公司章程》

《发行说明书》

指

《西藏江南矿业股份有限公司股票定向发行说明书》

《认购协议》

指

《西藏江南矿业股份有限公司股份认购协议》

《补充协议》

指

《西藏江南矿业股份有限公司股份认购协议之补充

协议》

《终止协议》

指

《关于

<西藏江南矿业股份有限公司股份认购协议

之补充协议

>之终止协议》

《补充协议二》

指

《西藏江南矿业股份有限公司股份认购协议之补充

协议二》

法律意见书

指

《北京市金开（成都）律师事务所关于西藏江南矿业股

份有限公司股票定向发行合法合规之法律意见书》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

山南市国资委

指

山南市人民政府国有资产监督管理委员会

祥瑞投资

指

贡嘎县祥瑞投资有限责任公司

法律意见书

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方圆投资

指

曲松县方圆投资有限公司

藏源投资

指

西藏山南藏源股权投资基金有限责任公司

雅砻投资

指

西藏山南雅砻投资有限公司

国投证券、主办券商

指

国投证券股份有限公司

本所

指

北京市金开（成都）律师事务所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《监管办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《投资者适当性管理办法》

指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《适用指引第

1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适

用指引第

1 号》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

报告期

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月

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第二部分 正 文

一、关于本次发行主体合法合规性的意见

（一）发行人基本情况

根据发行人提供的由山南市市场监督管理局核发的《营业执照》，发行人的

基本情况如下：

名称

西藏江南矿业股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*11722G

公司类型

股份有限公司（非上市、国有控股）

住所

山南乃东区泽当镇贡布路

42 号

法定代表人

陈文润

注册资本

人民币

20,591.716 万元

成立日期

2000 年 5 月 23 日

营业期限

2000 年 5 月 23 日至无固定期限

经营范围

许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿

及制品销售；铁合金冶炼；住房租赁；非居住房地产租赁；树木种植经

营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至本法律意见书出具之日，发行人系合法存续的股份有限公司，不存在根

据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或者终止的情形。

（二）发行人的挂牌情况

2018 年 9 月 7 日，全国股转公司向发行人核发了《关于同意西藏江南矿业

股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》

（股转系统函〔

2018〕

3153 号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让，发行人证券简称

为江南矿业，证券代码为

873020，所属层级为基础层。

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2023 年 5 月 17 日，全国股转公司在全国股转系统官网发布《关于发布 2023

年第三批创新层进层决定的公告》（股转系统公告〔

2023〕200 号)，发行人自

2023 年 5 月 19 日起调整进入全国股转系统创新层。

（三）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》

关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在

违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，

应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

经核查，本所律师认为：

1.合法合规经营

根据国家企业信用信息公示系统（

http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepa

ge.html）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息网（h

ttp://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.

cn/shixinchaxun/）查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违法

违规经营而受到相关部门处罚的情况。

2.公司治理

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已设立股东会、董事会、

监事会等组织机构，制订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议

事规则》等内部治理制度，相关机构及人员能够依法履行职责，发行人具备健全

且运行良好的治理机制。

3.信息披露

根据全国股转系统官网（

http://www.neeq.com.cn/）、证券期货市场失信记录

查询平台的公开查询结果，报告期内，发行人己经按照法律法规及规范性文件的

规定，及时履行了信息披露义务，不存在其他因信息披露违法或违规被中国证监

会给予行政处罚或釆取监管措施、被全国股转公司依法釆取监管措施或纪律处分

法律意见书

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的情形。

4.发行对象

根据《发行说明书》、发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发

行的发行对象符合《监管办法》第四十三条及《投资者适当性管理办法》第四条、

第六条之规定（详见本法律意见书之“四、关于本次发行对象是否符合投资者适

当性要求的意见”）。

5.违规担保、资金占用情况

根据《发行说明书》、发行人自挂牌以来披露的定期报告并经本所律师核查，

自发行人在全国股转系统挂牌以来，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者

其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

（四）发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象

经本所律师登录信用中国网站、中国执行信息网、国家企业信用信息公示系

统、证券期货市场失信记录查询平台查询，截至本法律意见书出具之日，发行人

及其法定代表人、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、本次

定向发行的发行对象均不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

中规定的失信联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环境保护、产品质量

和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续且其股票在全国股转系

统公开挂牌转让的非上市公众公司，符合《定向发行规则》第九条关于合法合规

经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，具备本次发行的主体资格。

二、关于本次发行是否需要履行注册程序的意见

根据《监管办法》第四十八九规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象

发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国

证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公

司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全

国股转系统自律管理。中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三

法律意见书

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十八条规定的程序进行审核注册。”

根据发行人提供的《关于召开

2026 年第一次临时股东会通知公告》（公告

编号：

2025-056）以及由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名

册》，截至本次发行的股权登记日（即

2026 年 1 月 12 日），发行人本次发行前

共有在册股东

3 名。

根据《发行说明书》，本次发行为定向发行，计划发行对象共

1 名，为新增

股东。本次发行完成后，公司股东人数未超过

200 人。

综上所述，本所律师认为，本次定向发行完成后，发行人股东人数累计不超

过

200 人，符合《监管办法》中关于豁免向中国证监会申请注册的条件，本次定

向发行无需向中国证监会申请履行注册程序。

三、

关于发行人现有股东优先认购安排合法合规性的意见

根据现行有效《公司章程》第十九条第二款规定：“……股票发行前的在册

股东没有股份优先认购权。”

根据《西藏江南矿业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》《西藏

江南矿业股份有限公司

2026 年第一次临时股东会会议决议》并经本所律所核查，

现有股东不享有优先认购权。

因此，本所律师认为，发行人现有股东对本次股票发行不享有优先认购权，

符合《监管办法》《定向发行规则》及《公司章程》的规定。

四、

关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）发行对象的基本情况

根据发行人提供的《发行说明书》《股份认购协议》《西藏江南矿业股份有

限公司第四届董事会第十八次会议决议》《西藏江南矿业股份有限公司

2026 年

第一次临时股东会会议决议》及发行对象提供的营业执照、公司章程等资料并经

本所律师核查，本次发行的发行对象共

1 名，基本情况如下：

名称

西藏山南藏源股权投资基金有限责任公司

法律意见书

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统一社会信用代码

91542200MAEPDRA707

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所

西藏自治区山南市西藏山南市乃东区安徽大道

16 号

法定代表人

马海山

注册资本

人民币

100,000 万元

成立日期

2025 年 7 月 8 日

营业期限

2025 年 7 月 8 日至无固定期限

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资

管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后

方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除

许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

藏源投资为证券公司私募投资基金，已于

2025 年 12 月 26 日在中国证券投

资基金业协会完成登记备案，备案编码为

SBMS71，私募基金管理人为国元股权

投资有限公司，管理人登记编号为

GC2600011625。

（二）本次发行的认购情况

根据《发行说明书》《认购协议》，本次发行的发行对象及拟认购情况如下：

序号

发行对象

认购数量（股）

认购金额（元） 认购方式

股东类型

1

藏源投资

10,000,000

30,000,000.00

现金

有限责任公司

合计

10,000,000

30,000,000.00

-

-

（三）发行对象的主体适格性

根据《监管办法》第四十三条：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向

特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票

两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性

管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转让的公

司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监

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事会发表明确意见后，经股东会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会

另行制定。”

根据《投资者适当性管理办法》第四条：“投资者参与创新层股票交易应当

符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额

100 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额

100 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 1

0 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100 万元以上（不

含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资

经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”第七条：“《证券期货投资者适

当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基

金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、

信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等

养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（

QFII）、人民币合

格境外机构投资者（

RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”

根据发行人提供的《发行说明书》、发行对象提供的证券账户资料并经本所

律师核查，本次发行对象为

1 名机构投资者，系经行业协会备案的私募基金，已

开立证券交易账户，并已开通全国股转系统一类交易权限。发行对象的证券账户

及合格投资者类型信息如下：

序号

发行对象名称

证券账户号

合格投资者类型

1

藏源投资

*开通会员可解锁*

一类合格投资者

本所律师认为，发行对象符合《监管办法》《投资者适当性管理办法》关于

投资者适当性的规定，具备参与本次发行的资格。

五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股

权代持、是否为持股平台的意见

（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象

本所律师登录信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询

网、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站进行了查询，根据本所律师的核

查，截至本法律意见书出具日，本次发行对象及其控股股东、实际控制人均不属

法律意见书

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于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的失信联合惩戒对象。

（二）发行对象不存在股权代持的情况

根据发行人提供的资料、发行对象出具的声明承诺并经本所律师核查，发行

对象认购本次发行股票的资金系自有合法资金，不存在委托持股、信托持股或替

他人代持股份的情形。

（三）发行对象不属于持股平台

根据发行对象出具的声明承诺并经本所律师核查，本次发行的发行对象为合

法设立并有效存续的公司、已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，不属

于单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业

等持股平台。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股

平台，不存在股权代持的情况。

六、关于本次发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据《发行说明书》《认购协议》，并经本所律师核查，发行对象认购本次

发行的股份系其真实的意思表示，本次发行对象以现金认购公司股票，资金来源

为自有资金和自筹资金，不存在他人代为缴纳情形，不存在非法募集他人资金进

行投资的情形，不存在以非现金资产认购发行股份的情形，发行对象认购资金来

源合法合规，符合《定向发行规则》第十一条的规定。

七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见

根据公司提供的与本次股票发行有关的会议资料及批准文件，并经本所律师

核查，发行人就本次股票发行履行了以下程序：

（一）发行人关于本次发行的批准和授权

1.董事会审议程序

2025 年 12 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议了《关

于公司

<股票定向发行说明书>的议案》《关关于公司在册股东就本次定向发行

法律意见书

第8页 共 19 页

股份无优先认购安排的议案》《关于签署附生效条件的

<股份认购协议>及相关<

补充协议

>议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的

议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

等与本次发行相关的议案，并决议于

2026 年 1 月 14 日召开 2026 年第一次临时

股东会审议上述议案。

本次董事会决议已于

2025 年 12 月 29 日在全国股转系统指定信息披露平台

进行了披露（公告编号：

2025-050）。

2026 年 1 月 16 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议《关于终

止

<西藏江南矿业股份有限公司股份认购协议之补充协议>的议案》及《关于<西

藏江南矿业股份有限公司股份认购协议之补充协议二

>的议案》。

本次董事会决议已于

2026 年 1 月 16 日在全国股转系统指定信息披露平台进

行了披露（公告编号：

2026-002）。

本所律师认为，发行人本次发行有关董事会的表决程序、决议内容等符合《公

司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，决议内容合法、有效。

2.监事会审议程序

2025 年 12 月 26 日，发行人召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关

于公司

<股票定向发行说明书>的议案》《关关于公司在册股东就本次定向发行

股份无优先认购安排的议案》《关于签署附生效条件的

<股份认购协议>及相关<

补充协议

>议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的

议案》等与本次发行相关的议案。

本次监事会决议已于

2025 年 12 月 29 日在全国股转系统指定信息披露平台

进行了披露（公告编号：

2025-051）。

2026 年 1 月 16 日，发行人召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《<

西藏江南矿业股份有限公司股份认购协议之补充协议

>之终止协议》《西藏江南

矿业股份有限公司股份认购协议之补充协议二》。

本次监事会决议已于

2026 年 1 月 16 日在全国股转系统指定信息披露平台进

法律意见书

第9页 共 19 页

行了披露（公告编号：

2026-004）。

本所律师认为，发行人本次发行有关监事会的表决程序、决议内容等符合《公

司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，决议内容合法、有效。

3.股东会审议程序

2026 年 1 月 14 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会。本次股东会审

议通过了《关于公司

<股票定向发行说明书>的议案》《关关于公司在册股东就

本次定向发行股份无优先认购安排的议案》《关于签署附生效条件的

<股份认购

协议

>及相关<补充协议>议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三

方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关

事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

本次股东会决议已于

2026 年 1 月 16 日在全国股转系统指定信息披露平台进

行了披露（公告编号：

2026-001）。

2026 年 2 月 2 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关

于终止

<西藏江南矿业股份有限公司股份认购协议之补充协议>的议案》《关于<

西藏江南矿业股份有限公司股份认购协议之补充协议二

>的议案》。

本所律师认为，发行人本次发行有关股东会的召集、召开、表决程序、决议

内容符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有

效。

（二）本次发行不涉及连续发行

根据发行人发布的公告并经本所律师核查，发行人不存在尚未完成的普通

股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不涉及连续

发行的情形，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相

关规定。

（三）外资、国资等主管部门审批、核准或备案程序

1.发行人需履行的审批、核准或备案程序

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不属于外商投资企业，无

法律意见书

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需履行外资主管部门的审批、批准或备案程序。发行人本次发行前属于国有全资

企业，本次发行需经国有资产监督管理部门审批。

根据发行人提供的资料，山南市国资委已经于

2026 年 2 月 2 日出具《山南

市人民政府国有资产监督管理委员会关于西藏江南矿业股份有限公司定向发行

股份方案的批复》（山国资发

[2026]8 号），“一、同意西藏江南矿业股份有限

公司本次发行股票不超过

10,000,000 股，认购价格 3.00 元/股，募集资金 30,000,

000.00 元。二、同意西藏江南矿业股份有限公司本次发行股票募集资金用于补充

流动资金，明细用途为主要为矿产勘探投入。三、同意本次定向发行采取非公开

协议方式进行，由西藏山南藏源股权投资基金有限责任公司认购

10,000,000 股，

无其他股东参与认购本次定向发行股份。四、同意西藏山南藏源股权投资基金有

限责任公司与江南矿业原股东山南市人民政府国有资产监督管理委员会、贡嘎县

祥瑞投资有限责任公司、曲松县方圆投资有限公司签署有关股份认购协议和含特

殊投资条款的补充协议。五、同意西藏江南矿业股份有限公司按全国中小企业股

份转让系统股票定向发行要求办理相关手续。”

本所律师认为，山南市国资委为发行人主管国有资产监督管理机构，发行人

已经取得山南市国资委关于本次发行的批准，发行人已经履行完毕国有资产监督

管理机构的有关审批程序。

2.认购对象需履行的审批、核准或备案程序

本次发行的认购对象藏源投资不属于外商投资企业，无需履行外资主管部门

的审批、批准或备案程序。

经本所律师核查，藏源投资属于国有全资企业，根据藏源投资的公司章程第

五十九条：“基金管理人应组建本公司的投资决策委员会（“投委会”），作为

公司投资、退出决策的权力机构。投委会共

3 名委员，其中基金管理人委派 2

人，山南市政府投资基金管理委员会委派

1 人，每名委员均有 1 票表决权，审议

事项须全票通过。投委会设主任

1 名，由基金管理人委派人员担任。投委会另设

观察员

1 名，由西藏山南雅砻投资有限公司委派。投委会的主要职权：（一）审

议本公司出资参与基金、直投项目的投资方案；（二）审议本公司出资参与基金、

直投项目的退出方案；（三）审议本公司投资后至退出前，对公司利益产生重大

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影响的各项变动事项。”

根据藏源投资提供的资料，藏源投资投资决策委员会已经于

2025 年 12 月 2

5 日作出决议，同意藏源投资参与本次定向发行。

综上，本所律师认为，本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》《监

管办法》《定向发行规则》及《公司章程》的规定，发行决策程序合法合规；本

次发行不存在连续发行的情形；本次发行不涉及需要向外资主管部门履行审批、

核准或备案等程序的情况；本次发行的发行人及发行对象已经履行国有资产监督

管理机构有关审批、核准或备案程序。

八、关于本次发行相关认购协议等法律文件的合法合规性意见

（一）本次定向发行相关的认购协议等法律文件

2025 年 12 月 26 日，发行人与发行对象签署了附生效条件的《股份认购协

议》，对发行认购股份数量、认购方式、支付方式、限售安排、双方的义务与责

任、违约责任及争议解决方式等作了约定；《认购协议》中不存在业绩承诺及补

偿、对赌、股份回购、反稀释、估值调整等特殊条款，其内容合法、有效。

2025 年 12 月 26 日，发行人股东山南市国资委、祥瑞投资、方圆投资及发

行人与发行对象签署了《补充协议》，约定了股份回购等事宜。

2026 年 1 月 16 日，发行人股东山南市国资委、祥瑞投资、方圆投资及发行

人与发行对象签署了《

<股份认购协议之补充协议>之终止协议》，各方终止《补

充协议》的履行。

2026 年 1 月 16 日，发行人股东山南市国资委、祥瑞投资、方圆投资与发行

对象签署了《补充协议二》，约定了股份回购等事宜。

《认购协议》及《补充协议二》已分别经发行人第四届董事会第十八次会议、

第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议、第四届监事会第十次会

议、

2026 年第一次临时股东会、2026 年第二次临时股东会审议通过，发行人在

全国股转系统指定信息披露平台披露的《发行说明书》中，已对上述协议的内容

摘要予以披露。

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经本所律师核查，上述协议中当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示

真实、自愿，且合同内容不存在违反法律、法规和社会公共利益的情形，符合《定

向发行规则》《适用指引第

1 号》的要求。

（二）特殊投资条款的合法合规

根据《适用指引第 1 号》第 4.1 特殊投资条款的规范性要求：“发行对象参

与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（1）发行

人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购

等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格

或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）

发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相

关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决

策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决

权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；

（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他

情形。”

2026 年 1 月，发行人股东山南市国资委、祥瑞投资、方圆投资与发行对象

签署了《补充协议二》，协议约定了股权回购权的特殊条款：山南市国资委、祥

瑞投资、方圆投资有权在藏源投资取得本次定向发行的股票满

12 个月后，要求

藏源投资将其因本次定向发行所取得的股票按照约定的价款分别转让给山南市

国资委、祥瑞投资、方圆投资。《补充协议二》约定的特殊投资条款的义务承担

主体为发行对象。

根据《中华人民共和国民法典》，合同仅对当事人具有法律约束力，《补充

协议二》签署后，本次发行的特殊投资条款由认购对象作为义务承担主体，符合

《适用指引第 1 号》相关规定。

本所律师认为，本次股票发行签署的相关协议符合《定向发行规则》《适用

指引第 1 号》等规范性要求。《认购协议》中不含有特殊投资条款；《补充协议

二》约定的特殊投资条款为各方真实的意思表示，协议签署合法合规；特殊投资

条款不存在《适用指引第 1 号》规定的负面情形以及损害发行人或者发行人股东

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合法权益的情形；发行人已在《发行说明书》中完整披露特殊投资条款的具体内

容；特殊投资条款已经发行人董事会、股东会审议通过，履行了相关内部审批程

序；本次发行签署的特殊投资条款合法、合规。

九、

关于本次发行新增股份限售安排合法合规性的意见

根据发行人提供的《认购协议》《发行说明书》并经本所律师核查，本次发

行新增股份不作限售安排。

本所律师认为，本次发行的发行对象非为发行人的董事、监事、高级管理人

员，不存在需按照《公司法》和全国股转系统相关规则的要求进行限售的情形，

本次发行新增股份不作限售安排符合《公司法》《监管办法》《定向发行规则》

等法律、法规、规范性文件的规定及各方为本次发行签署的《认购协议》的约定。

十、关于发行人募集资金内部控制制度合法合规性的意见

（一）募集资金管理制度

2022 年 12 月 29 日，发行人召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会

第一次会议，

2023 年 1 月 14 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审

议通过了《募集资金管理制度》。该制度对募集资金的存储、使用、监管和责任

追究等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制

措施及信息披露要求。

（二）募集资金账户

根据发行人第四届董事会第十八次次会议、第四届监事会第九次会议及

202

6 年第一次临时股东会审议通过的《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金

三方监管协议的议案》，发行人将为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资

金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或作其他用途。发行人将在本次

发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。公

司将切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。

综上，本所律师认为，发行人已建立募集资金内控及管理制度，符合《监管

办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。

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十一、关于发行人募集资金使用合法合规性的意见

（一）发行人报告期内募集资金的基本情况

报告期内，江南矿业进行过一次股票定向发行，具体情况如下：

发行人于

2022 年 4 月 22 日经董事会审议通过了股票定向发行的相关议案，

并于

2023 年 1 月 14 日经股东会审议通过相关议案。该次发行股份 5,917,16 股，

发行价格为每股

1.69 元，募集资金总额 10,000,000.40 元，募集资金主要用途为

补充公司流动资金。截至

2023 年 12 月 20 日，该次募集资金已按照披露的用途

全部使用完毕，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向

发行募集资金的情形。

（二）发行人报告期内募集资金的使用情况

根据《发行说明书》，公司前次募集资金已按照约定用途使用完毕，未发生

提前使用募集资金或变更募集资金用途的情况。公司历次募集资金用于补充公司

流动资金，与定向发行说明书中披露的资金用途一致，不存在变更募集资金用途

的情况。募集资金在使用过程中未出现违规使用情形，不存在被控股股东、实际

控制人或其他关联方占用或转移的情形，公司募集资金未用于持有交易性金融资

产和可供出售的金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托

理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，

未用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，未通过质押、委托贷款

或其他方式变相改变募集资金用途。

综上，本所律师认为，发行人报告期内募集资金的存放与使用符合《证券法》

《定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、

认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件

的要求，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

（三）本次发行募集资金的运用

根据《发行说明书》，本次发行拟募集资金

30,000,000.00 元，拟用于补充

公司流动资金。本所律师认为，本次发行募集资金的用途符合《定向发行规则》

第二十一条的规定。

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十二、本所律师认为应当发表的其他意见

（一）关于特殊投资条款

2025 年 12 月 26 日，发行人与其股东山南市国资委、祥瑞投资、方圆投资

共同与本次发行的认购对象签署了《补充协议》。

《适用指引第

1 号》第 4.1 条规定：“发行对象参与发行人股票定向发行时

约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（

1）发行人作为特殊投资条款的义

务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权

益的除外……”

经本所律师核查，发行人虽未作为《补充协议》有关特殊条款的义务承担主

体，但其作为《补充协议》的签署方，不符合《适用指引第

1 号》第 4.1 条有关

规定。因此，发行人已经与其股东山南市国资委、祥瑞投资、方圆投资以及本次

发行的认购对象共同签署了《终止协议》，约定终止《补充协议》的履行。

发行人股东与本次发行的认购对象另行签署了包含特殊投资条款的《补充协

议二》，发行人未签署《补充协议二》，亦未作为特殊投资条款的义务承担主体，

符合《适用指引第

1 号》的有关规定。

同时，经本所律师核查，发行人股东与本次发行认购对象签署的《补充协议

二》不存在《适用指引第

1 号》第 4.1 条规定的情形，发行人已经按照《适用指

引第

1 号》第 4.2 条之规定履行了董事会、股东会审议程序。

综上所述，本所律师认为，发行人与其股东、认购对象订立的《补充协议》

已经合法有效终止；发行人股东与认购对象签署的《补充协议二》不存在违反《适

用指引第

1 号》规定的情形；发行人董事会、股东会已经就《补充协议二》有关

特殊条款进行审议，《补充协议二》合法、有效。

（二）关于发行对象新三板权限账户开立进度

根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，藏源投资已于

2026 年 1 月 26

日开立证券交易账户，交易账户号

*开通会员可解锁*，并已开通全国股转系统一类交

易权限。

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本所律师认为，发行对象已经开立证券交易账户，并已经开通全国股转系统

一类交易权限，符合《监管办法》《投资者适当性管理办法》有关规定。

（三）关于国资审批进展情况

《企业国有资产交易监督管理办法》第三十四条规定：“国资监管机构负责

审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股

权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。”

《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条规定：“国家出资企业决定

其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行

业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业

报同级国资监管机构批准。增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持

股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由

相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。”

《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条规定：“以下情形经同级国

资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）因国有资本布局结

构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；

（二）

因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方

参与国家出资企业或其子企业增资。”

如本法律意见书“七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见”之“（三）

外资、国资等主管部门审批、核准或备案程序”所述，发行人已经取得主管国资

监管机构山南市国资委出具的山国资发

[2026]8 号《山南市人民政府国有资产监

督管理委员会关于西藏江南矿业股份有限公司定向发行股份方案的批复》，发行

人本次定向发行已经取得主管国资监管机构的同意。

经本所律师核查，发行人股东方圆投资已经取得曲松县政府国有资产监督管

理委员会于

2026 年 1 月 23 日出具曲国资发[2026]3 号《曲松县政府国有资产监

督管理委员会关于西藏江南矿业股份有限公司定向发行股份方案的批复》，同意

发行人本次发行；发行人股东祥瑞投资已经取得贡嘎县财政局（国有资产监督管

理委员会）于

2026 年 2 月 2 日出具贡国资发[2026]2 号《贡嘎县财政局（国有资

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产监督管理委员会）关于西藏江南矿业股份有限公司定向发行股份方案的批复》，

同意发行人本次发行。

综上所述，本所律师认为，发行人已经履行完毕本次发行涉及的国资主管部

门的审批、核准等程序。

十三、结论意见

综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《监管办法》《定

向发行规则》《投资者适当性管理办法》《适用指引第

1 号》等法律、法规和规

范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次发行已履行必要的法律程序，

本次发行合法、合规、真实、有效。

（以下无正文）

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第三部分 结 尾

一、法律意见书的出具日期和签字盖章

本法律意见书由北京市金开（成都）律师事务所出具，由本所负责人邓瑜及

经办律师邓瑜、陈鑫海签署，并加盖本所公章。本法律意见书的出具日期为以下

签署的日期。

二、法律意见书的正副本数量

本法律意见书正本一式叁份，无副本。

（下接签章页）