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江苏久恒新数智能科技股份有限公司
章
程
二〇二五年十一月
目录
第一章 总则
...........................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围
......................................................................................................... 2
第三章 股份
...........................................................................................................................3
第一节 股份发行
............................................................................................................3
第二节 股份增减和回购
................................................................................................. 4
第三节 股份转让
............................................................................................................5
第四章 股东和股东会
.............................................................................................................6
第一节 股东
................................................................................................................... 6
第二节 股东会的一般规定
........................................................................................... 10
第三节 股东会的召集
...................................................................................................12
第四节 股东会的提案与通知
........................................................................................14
第五节 股东会的召开
...................................................................................................15
第六节 股东会的表决和决议
........................................................................................18
第五章 董事会
..................................................................................................................... 22
第一节 董事
................................................................................................................. 23
第二节 董事会
.............................................................................................................. 26
第三节 董事会秘书
...................................................................................................... 31
第六章 经理及其他高级管理人员
........................................................................................ 31
第七章 监事会
..................................................................................................................... 33
第一节 监事
................................................................................................................. 33
第二节 监事会
..............................................................................................................34
第八章 信息披露和投资者关系管理
.....................................................................................37
第一节 信息披露
..........................................................................................................37
第二节 投资者关系管理
...............................................................................................37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
............................................................................. 39
第一节 财务会计制度
...................................................................................................39
第二节 内部审计
..........................................................................................................40
第三节 会计师事务所的聘任
........................................................................................40
第十章 通知
.........................................................................................................................41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
...............................................................42
第一节 合并、分立、增资和减资
................................................................................ 42
第二节 解散和清算
...................................................................................................... 43
第十二章 修改章程
.............................................................................................................. 45
第十三章 附则
.....................................................................................................................46
1
第一章 总则
第一条 第一条 为保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由徐州中矿微星软件有限公司整体变更设立而成：在江苏省徐州市工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司注册名称：江苏久恒新数智能科技股份有限公司。
第四条 公司住所：徐州市泉山区软件园路6号徐州软件园C8中户12层。
第五条 公司注册资本为人民币
16,800,000 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 【代表公司执行公司事务的董事或者经理】为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
2
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生本章程规定的纠纷的，应
当先行通过协商解决。协商不成的，由争议各方提交徐州仲裁委员会仲裁解
决。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东
合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资
者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理
的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提
供 保 护 ； 公 司 被 强 制 终 止 挂 牌 的 ， 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 应 该 与 其 他 股
东 主动 、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合
理的补偿。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨
完善企业经营机制，筹措发展资金，立足煤炭行业，不断提高在煤矿管理
软件研发与服务领域的核心竞争力，发展成为领先的专业软件产品和服务提供
商。使公司实现最大的经济效益和社会效益，使股东获得良好的收益回报。
第十二条 公司的经营范围
许可经营项目：无。
经营范围：一般项目：工业互联网数据服务；科技中介服务；科技推广和
应用服务；数字技术服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
3
让、技术推广；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控
制系统集成；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用
服务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；企业管理咨询；矿山机械销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司发行的所有股票均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同：任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行和转让采用
记名方式。
公司与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全
部股票的集中登记和存管。
第十七条 公司设立时的股本情况及发起人情况：
序号
发起人姓名
认购股份数
（万股）
出资方式
出资时间
1
王建军
414
净资产折股
*开通会员可解锁*
2
王广军
165.6
净资产折股
*开通会员可解锁*
3
王铁成
165.6
净资产折股
*开通会员可解锁*
4
陆永辉
82.8
净资产折股
*开通会员可解锁*
4
5
潘瑞
30
净资产折股
*开通会员可解锁*
6
于秀华
30
净资产折股
*开通会员可解锁*
7
赵良贝
20
净资产折股
*开通会员可解锁*
8
张贞喆
20
净资产折股
*开通会员可解锁*
9
段伟
16
净资产折股
*开通会员可解锁*
10
娄杰
14
净资产折股
*开通会员可解锁*
11
李秀平
10
净资产折股
*开通会员可解锁*
12
吕秀霞
10
净资产折股
*开通会员可解锁*
13
巩伟
4
净资产折股
*开通会员可解锁*
14
郭美先
4
净资产折股
*开通会员可解锁*
15
仇洁
4
净资产折股
*开通会员可解锁*
16
王雪琴
4
净资产折股
*开通会员可解锁*
17
曹建萍
2
净资产折股
*开通会员可解锁*
18
刘海侠
2
净资产折股
*开通会员可解锁*
19
王亚芳
2
净资产折股
*开通会员可解锁*
总计
1,000
/
/
第十八条 公司股份总数为
16,800,000 股，均为普通股，每股面值一元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司己
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
股东协议转让股份后，应及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过
户。
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第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是 证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持的股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司建立与
股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督
等权利。
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公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
股东名册由公司制作和保管，应记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所：
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配：
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合
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法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅、复制的，股东可以请求人民法院要
求公司提供查阅、复制。
第三十一条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他
法律手段保护其合法权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
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第三十二条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）依其认购的股份为限对公司承担责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
公司的控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司
及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 股东会的一般规定
第三十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议公司信息披露平台；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第三十八条规定的担保事项：
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第三十八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过，符合下列情形之一的，股东会
审议该项表决由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（五）公司为关联方提供的具备合理商业逻辑的担保；
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（六）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保（控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保）；
（七）中国证监会、全国股转公司规定的其他担保。
第三十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。在上述期限内不能召开股东会
的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第四十条 临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股
东大会及下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告
说明原因。
第四十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会会议公告中
指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十二条 股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。
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第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
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第四十六条 对于监事会或股东依法自行召集的股东会，公司董事会、信
息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应提供股权
登记日的股东名册。
第四十七条 监事会或股东依法自行召集股东会产生的必要费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第四十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第四十八条公司章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加
以制止并及时报告有关部门查处。
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第五十五条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、全国股转系统
业务规则及本章程得相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第五十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十三条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，详细规定股
东会的召集、通知、召开和表决等程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体，规范股东会运作机制。 股东会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
18
第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十七条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董
事、监事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其
他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
19
第七十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东会上的投票权。
第七十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自
己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东
会作出解释和说明，但该关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关
联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在
股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代
理人）出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的
要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不
得进行投票；如被要求回避的股东被确定为关联股东，在该项表决时不得进行投
票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、
监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东会提出提案。
（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民
主形式选举产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案应当逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第七十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
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股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十一条 股东会现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
中作特别提示。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第八十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出人的监事为职工代表大会通过决
议之日。
第八十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第八十六条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素
质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事候选人的任职资格应
当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十七条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
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董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第八十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务
风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会将在两日
内披露有关情况。除下列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞任报告应当在下任
董事填补因辞任产生的空缺后方能生效。
辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补
选。
第九十二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原
则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
形和条件下结束。
第九十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
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认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九十四条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第二节 董事会
第九十五条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。
第九十六条 董事会由五名董事组成。公司设董事长一名。
第九十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及进入全国
中小企业股份转让系统挂牌或其他市场上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外借款、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和控制控股股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上
的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。超过股东会授权范围
的事项，应当提交股东会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
第九十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第九十九条 公司制定董事会议事规则，明确董事会职责，以及董事会召集、
召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并作为章程附件，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百条 董事会每年须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行至少一次讨论和
评估。
第一百〇一条 董事会应当确定对外投资、对外借款、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；如果交易涉及购
买、出售重大资产或者担保事项，其在连续12个月内发生金额不超过公司最近
一期经审计总资产30%。
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额不超过 3000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额不超过 300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%（50%）以下，且绝对金额不超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额不超过 300万元。
（六）董事会审议批准单笔贷款金额不超过
500 万、一年内累计贷款金额不
超过
1000 万元的贷款事项。
（七）其他法律、法规规定或通过股东会合法有效授权的董事会权限。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述对外投资、对外借款、收购出售资产、资产抵押、委托理财的事项若
构成关联交易的，则董事会单笔及／或十二个月内累计的权限为不超过公司最
近一期经审计的净资产的百分之五。
第一百〇二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百〇四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇五条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会
议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百〇七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电
子邮件、传真等书面方式；通知时限为：会议召开前三日。董事会会议议题应 当
事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百〇八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百〇九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项须取得董事会全体成员三人
之二以上签署同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百一十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项
提交公司股东会审议。
第一百一十一条 董事会决议表决方式为：记名投票时表决或者举手表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百一十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记
录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百一十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点：
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
31
第三节 董事会秘书
第一百一十五条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者
解聘，对董事会负责。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
第一百一十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识。
本章程第八十六条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。
董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。董事会将在两日内披露有关情况。辞职报告在董事会秘书完成
工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百一十七条 董事会秘书主要履行下列职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东会出具的报告和文件；
（二）筹备并参加董事会会议和股东会，负责会议的记录工作，并负责保 管
会议文件和记录；
（三）负责管理和保存公司股东名册资料，保管公司印章，确保符合条件的
股东及时得到公司披露的信息和资料：
（四）协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
（五）负责公司信息披露事务和投资者关系管理工作；
（六）法律、行政法规或本章程要求履行的其他职责。
第六章 经理及其他高级管理人员
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第一百一十八条 公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百一十九条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第八十八条关于董事的忠实义务和第八十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十三条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十四条 经理工作细则包括下列内容：
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（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。董事会将在两日内披露有关情况。高级管理人员辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百二十六条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程
序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十八条 本章程第八十六条关于不得担任董事的情形同时适用
于监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
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第一百三十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十一条 监事任期届满未及时改选，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。监事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效。
因监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，或者职工代表监
事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一的，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在
2 个月内完成监事补选。
第一百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百三十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东监事
二名，职工监事一名。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。遇表决票数相同时，
监事会主席可多投一票。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百三十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问
题；
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（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的
内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占
用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百三十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会作出决议应当经过半数监事通过。
第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会职责，以及监
事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东会审批，并作为章
程附件，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十一条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：专人送出、
邮件、电子邮件、传真等书面方式；通知时限为：会议召开前三日。监事会会议
议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百四十二条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真
实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百四十三条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事
会决议公告以及其他重大事项。
第一百四十四条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露
平 台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定
网站
第一百四十五条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书负责
信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披
露职责。
董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构或个人不
得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百四十六条 董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了
解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投
资者关系管理活动。
第一百四十七条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原
则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
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（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）本章程第一百四十三条规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资
价值分析报告时应在显著德置浇明“本报告受公司委托完成”的字样。
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百四十八条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多
种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
公司建立健全投资者与公司之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起
诉讼。
第一百四十九条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司
董事会秘书具体负责投资者关系管理工作。
公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
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（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道
（十）现场参观。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑
股东的利益，实行合理的股利分配政策。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、传真等书面方式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、传真等书面方式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、传真等书面方式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出
传真日 期为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
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内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十五条 公司合并或分立，应当依法经公司原审批机关批准并到
公司登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法经公司原审批机关批准并到公司登记
机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东会确定的人员组成。逾期不
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成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其化非法收入，不得侵占公司财产
。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
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第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第一百九十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权己
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得 与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以江苏省徐州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十三条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“不足” 、“以外” 、“低于” 、“多于”不含本数。
第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。
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第一百九十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会决议规则和监
事会议事规则。
本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
本章程中涉及投资者关系管理、信息披露的条款于公司在全国中小企业股份
转让系统挂牌后生效。
400-888-7022
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