公告编号：2025-028
证券代码：834267 证券简称：天厚科技 主办券商：西部证券
西安天厚科技股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于
2025 年 10 月 30 日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，
表决结果：同意票
5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避 0 票；议案通过。该议
案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
西安天厚科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为规范西安天厚科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规范性文件及《西
安天厚科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）等有关规定，特制定本
规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他
规章作为解释和引用的条款。
第二条
公司董事会由股东会选举产生。董事会是公司经营管理的决策机
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构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条
董事会下设董事会办公室，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董
事会办公室负责人。
第二章
董事
第四条
存在《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。
第五条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和公司
章程的规定，履行董事职务。
第六条
董事应当遵守法律法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董
事违反忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事应当在任职时向公司报备其任职、职业经历及持有公司股票情况。上述
报备事项发生变化的，应当在二个转让日内通知公司并将最新资料向公司备案。
第七条
董事应当遵守法律法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第八条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
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规则和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第三章
董事会的职权
第十三条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬和奖惩事项，并
根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及
其报酬和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司
章程或者股东会授予的其他职权。
对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
第十五条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）
，达到公司章程第四十九条标准之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；达到下列标准之一的，应当经
董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额（含承担的债务和费用等）占公司最近一个会计年度经审计总资产的
20%
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以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额（含承担的债务和费用等）占公司最近
一个会计年度经审计净资产绝对值的
20%以上，且超过 300 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条规定履行董事会和股东会审议程序。
（二）担保事项：公司所有对外担保事项，应当提交公司董事会审议，达到
公司章程第四十八条规定的对外担保事项
,董事会审议通过后须提交股东会审
议。
（三）关联交易事项：公司发生关联交易（提供担保除外）达到《公司章程》
第五十二条规定标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；达到下列标
准之一的，股东会授权董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过
300 万元。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会
或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履
行相应审议程序。
(四) 财务资助事项：公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按
照连续十二个月累计计算的原则，达到《公司章程》第五十一条标准之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议；达到本条第（一）项第
1 款或第 2 款的
规定，应当经董事会审议。
第十六条 董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期
报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。挂牌公
司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董
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事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第四章
董事会的召集和召开
第十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公
司章程或董事会决议授予的其他职权。
第二十条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事、监事、高级管理人员。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮件等方式；通
知时限为：会议召开前三日发出通知。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第二十一条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第二十二条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十四条
董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3
日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第二十五条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面
形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十六条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第二十七条
董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的
前提下，也可以采取视频、电话或者其他电子通信方式召开。董事会会议也可以
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采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十八条
监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第五章
董事会的审议程序
第二十九条
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人和高级管理人员、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条
出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表
决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出
的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
除征得全体与会董事的一致
同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章
董事会会议的表决
第三十二条
董事会表决采用书面投票、举手表决、电子通信或法律法规
允许的其他方式进行。
第三十三条
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十四条
列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可
以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十五条
被公司章程视为不能履行职责的董事在被股东会更换之前，
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不具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十六条
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
第七章
董事会会议记录
第三十七条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并保证会
议记录真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三十八条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数
)。
第八章
董事会决议的执行
第三十九条
公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组
织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第四十条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事
会决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十一条
每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事
会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情
况，向有关执行者提出质询。
第九章
附则
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第四十二条
本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以
《公司章程》的规定为准。
第四十三条
本议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责解释，
经股东会审议通过之日起生效实施。
西安天厚科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日