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公告编号：2025-088

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证券代码：870488 证券简称：国都证券 主办券商：中信证券

国都证券股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 3 日-11 月 10 日，国都证券股份有限公司（以下简称公司）第

三届董事会第七次会议（临时会议）审议通过了《关于修订<国都证券股份有限

公司利润分配管理制度>的议案》

。

议案表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本制度尚需提交股东会审议。

本制度修订内容经股东会审议通过且公司取消监事会事项及《公司章程》经

股东会审议通过之日起执行。

二、

分章节列示制度的主要内容

国都证券股份有限公司利润分配管理制度（2025 年修订版）

修订草案

第一章 总则

第一条 为进一步规范国都证券股份有限公司（以下简称公司）的利润分

配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护

中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 6 号—权益分派》等有关法

律、法规以及《国都证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》

）

、公司其

他规章制度，并结合公司实际情况，制定本制度。

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公告编号：2025-088

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第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》等有关

法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配

事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善公司董事会、股

东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的

决策程序。公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安

排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互

动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第二章 利润分配顺序

第四条 公司应当重视投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分

配政策。公司应当按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定弥补亏

损（如有）

，提取法定公积金、任意公积金后，确定股本基数、分配比例、分配

总额及其来源。根据有关法律、法规和《公司章程》

，公司税后利润按下列顺序

分配：

（一） 弥补公司以前年度亏损；

（二） 提取一般风险准备金，为税后利润的 10%；

（三） 提取交易风险准备金，不低于税后利润的 10%；

（四） 提取法定公积金，为税后利润的 10%；

（五） 经股东会决议可以提取适当比例的任意公积金；

（六） 公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比

例分配，

《公司章程》另有规定的除外。

公司法定公积金累计达到公司注册资本的 50%时，可不再提取。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

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可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公

司注册资本的 25%。

第六条 公司分配股利，可以采取分配现金等形式，按照股东持有的股份

比例分配，法律法规、《公司章程》及本制度另有规定的除外。股利的计算与支

付根据国家有关规定办理。

第七条 公司依法减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

若公司已发行优先股且在存续期内的，应当按照《国务院关于开展优先股试

点的指导意见》的规定，在完全向优先股股东支付约定的股息之前，不得向普通

股股东分配利润。

第三章 利润分配政策

第八条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司应当综合考虑发展阶段、盈利水平、资金周转

等因素合理确定利润分配政策，促进投资者分享公司经营成果。公司应当结合融

资并购、发行上市等后续规划，科学、审慎决策，平衡公司发展及股东回报，保

障投资者合法权益。

（二）利润分配的形式：公司采用现金红利、股票股利或者现金红利与股票

股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

1.派发现金红利：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利

润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股

利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经

审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东会审议通过。

公司符合以下情形之一的，可以制定差异化现金分红方案：

（1）存在已回购至专用账户的股份；

（2）已完成授予登记的激励股份但不参与分配；

（3）公司章程规定可以不按持股比例进行分配；

（4）全国股转公司规定的其他情形。

差异化现金分红，是指公司对持有相同类别普通股的不同股东实施不同分配

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比例的现金分红。

2.派发股票股利：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报

投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，董事会可以提出

股票股利分配预案交由股东会审议通过。

（三）利润分配方案的依据：

公司制定利润分配方案应当依据公开披露且仍在六个月有效期内的定期报

告，每年 4 月 30 日后公司拟以上一会计年度财务数据为分配依据制定权益分派

方案的，应当公开披露经审计的上一会计年度财务报表。

公司制定利润分配方案应当以母公司财务报表中可供分配利润为依据，并应

当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例，避

免出现超额分配情形。

公司在审议权益分派方案的股东会会议召开前，已披露最新一期定期报告

的，其分配金额应当不超过最新一期定期报告的可供分配利润。

第九条 利润分配方案的审议程序：

公司在进行利润分配时,董事会应当在充分考虑对全体股东合理回报的基础

上拟定利润分配预案。

利润分配预案经董事会审议通过后,应当根据《公司章程》规定提交股东会

审议通过。

若股东人数超过 200 人，公司制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派

事项，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

第十条 利润分配政策的调整：

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经董事会审议通过后提请股东

会审议。

如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需

要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，经董事会审议通过后提请股东

会审议。

第十一条 公司最近一年（期）财务会计报告被会计师事务所出具否定意

见或无法表示意见的，在审计意见相关情形消除后可以实施利润分配。

第十二条 公司存在控股股东、实际控制人及其控制的企业资金占用等严

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重损害公司及其他股东权益情形的，应当在相关情形已完成整改或责任主体作出

取得现金红利后归还占用资金的公开承诺后，再行实施利润分配。

第十三条 公司筹备发行上市且与证券公司签订辅导协议的，若拟分配现

金红利金额超过所依据报告期末未分配利润的 50%，应当在利润分配方案制定阶

段结合上市融资需求，审慎评估分配现金红利的合理性及必要性。主办券商应当

对公司上述说明发表意见，并不晚于公司股东会会议召开前披露。

第四章 利润分配监督约束机制

第十四条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受

审计委员会的监督。

第十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公

司档案妥善保存。

第五章 利润分配的执行及信息披露

第十六条 利润分配方案应当在股东会审议通过后两个月内实施完毕，即

实施权益分派的股权登记日在股东会审议通过权益分派方案后的两个月内，根据

有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。

第十七条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东

会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策进行

调整或者变更的，需经董事会审议通过后提请股东会审议通过。

第十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具

体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告，并在所依据的财务数

据有效期内召开股东会会议审议利润分配方案。

公司已披露权益分派实施公告的，若决定延期实施，应当及时披露权益分派

延期实施公告。

公司终止实施已经股东会审议通过权益分派方案的，应当召开董事会、股东

会会议审议终止实施权益分派的议案，并在董事会决议后及时以临时公告形式披

露终止原因和审议情况。

第十九条 公司未能在本制度第十六条规定期限内实施利润分配的，公司

董事会应当于期限届满前披露关于未能按期实施权益分派的致歉公告，并在公告

中说明未按期实施的具体原因。

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公司未能在规定期限内实施利润分配的，拟取消权益分派的，应当在致歉公

告中披露取消的具体原因；拟继续实施权益分派的，原则上应当以已披露的在有

效期内的财务数据作为权益分派依据，重新召开董事会、股东会会议进行审议，

并于股东会审议通过后的两个月内实施完毕。

第二十条 公司应当在定期报告中披露报告期内利润分配制度的执行情况

及现金分红的实施情况。

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案的制定、执行或调

整情况，并说明利润分配方案是否符合相关法律法规以及监管部门的要求、

《公

司章程》的规定，相关决策程序是否完备。

第二十一条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中

披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第二十二条 公司在筹划利润分配方案过程中，应当将内幕信息知情人控

制在最小范围内，并采取严格的保密措施，防止权益分派方案泄露。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》、公司其他规章制度的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、

法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》

、公司其他规章制度的

有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

、公司其他规

章制度的最新规定为准。

第二十四条 本制度由公司董事会制定并负责解释，自公司股东会审议通

过之日起生效。原《国都证券股份有限公司利润分配管理制度》的通知（国都财

字〔2017〕023 号）同时废止。

国都证券股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日