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公告编号：2025-021

证券代码：870725 证券简称：德普电气 主办券商：长江承销保荐

湖北德普电气股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》 共性调整如下：

（1）所

有“股东大会”调整为“股东会”

；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护湖北德普电气股份有限

公司（以下简称“公司”

）

、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“

《公司法》

”)、

《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)

和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护湖北德普电气股份有限

公司（以下简称“公司”

）

、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“

《公司法》

”)、

《中华人民共

和国证券法》(以下简称“

《证券法》”)

和其他有关规定，制订本章程。

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公告编号：2025-021

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司由

襄樊德普电气有限公司依法整体变更

成立，在襄阳市工商行政管理局注册登

记。原襄樊德普电气有限公司的权利义

务由公司依法承继。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。公司由襄

樊德普电气有限公司依法整体变更成

立，在襄阳市市场监督管理局注册登记，

取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

【9*开通会员可解锁*296558】。原襄樊德普

电气有限公司的权利义务由公司依法承

继。公司于 2017 年 2 月 9 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 董事长为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事长辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务总监、董事

会秘书。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十五条 公司成为非上市公众公司

后，依法将公司股票集中存管在中国证

券登记结算有限责任公司。

第十五条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，依法将公司

股票集中存管在中国证券登记结算有限

责任公司。

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公告编号：2025-021

第十八条 公司以襄樊德普电气有限公

司 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产

值 11，

341,045.22 元以 1.212946013:1

的比率折合股本总额为 935 万股，各发

起人以襄樊德普电气有限公司净资产

作为出资发起设立公司。经历次股权转

让及增资，现公司股东持股比例及出资

方式如下表：（表格略）

第十八条 公司以襄樊德普电气有限公

司 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产值

11，341,045.22 元以 1.212946013:1 的

比率折合股本总额为 935 万股，各发起

人以襄樊德普电气有限公司净资产作为

出资发起设立公司。公司发起人及其认

购的股份数、出资方式、出资时间和持

股比例为：（表格略）

第十九条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助。符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第二十 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

(一)经国务院证券监督管理机构核准，

向社会公众发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。

公司发行股票时，在册股东不享有优先

认购权。

第二十 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

公司发行股票时，在册股东不享有优先

认购权。

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公告编号：2025-021

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依

照法律法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

(五)将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十一条规定收购本公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

公司依照第二十二条第(三)项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十二条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

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公告编号：2025-021

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

第二十九条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

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公告编号：2025-021

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日

终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十一条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东

第三十一条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利

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公告编号：2025-021

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。股东要求

查阅、复制公司有关材料的，应当遵守

《公司法》《证券法》等法律法规的规

定。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

第三十四条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

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公告编号：2025-021

人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

第三十六条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，连续 180 日以上单独或合并

持有公司 1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

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公告编号：2025-021

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司控股股东、实际控制

人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得通过任何方式影响公司

的独立性。

公司的控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

控股股东、实际控制人对公司及其他股

第四十二条 公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其

他股东负有诚信义务。应严格依法行使

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公告编号：2025-021

东负有诚信义务，应当依法行使股东权

利，履行股东义务。控股股东、实际控

制人不得利用其控制权损害公司及其

他股东的合法权益，不得利用控制地位

谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及其

他股东的合法权益，不得对股东大会人

事选举结果和董事会人事聘任决议设

置批准程序，不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东大会、董事

会直接任免高级管理人员。

控股股东、实际控制人不得通过直接调

阅、要求公司向其报告等方式获取公司

未公开的重大信息，法律法规另有规定

的除外。

控股股东、实际控制人不得在公司挂牌

后新增同业竞争。

公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

出资人的权利、履行各项承诺和信息披

露义务，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保、未公开信息、关联交易等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制权损害挂牌公司及其他股东的

合法权益，不得利用控制地位谋取非法

利益。

第四十三条 公司应防止控股股东及关

联方通过各种方式直接或间接占用公

司的资金和资源，不得以下列方式将资

金直接或间接地提供给控股股东及关

联方使用:

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

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公告编号：2025-021

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责任

而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

第四十二条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

(二)审议批准董事会、监事会报告；

(三)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

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公告编号：2025-021

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十二)审议批准第三十九条规定的担

保事项；

(十三)审议批准本章程第四十、四十一

条规定的交易事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

(七)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(八)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

(十)审议批准第四十八条规定的担保事

项；

(十一)审议批准本章程五十条规定的交

易事项；

(十二)审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

(十四)审议股权激励计划和员工持股计

划；

(十五)审议法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

以及其法定职权不得授予董事会或其

他机构和个人代为行使。

第四十三条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

第四十八条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

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公告编号：2025-021

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为关联方提供担保（公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保）

；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第一项至第三项的规定，但是应提

交公司董事会审议并披露。

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）为关联方提供担保（公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保）

；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十四条 公司发生的交易（提供担

保除外）达到下列标准之一的，公司应

当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

第五十条 公司发生的交易（提供担保除

外）达到下列标准之一的，公司应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

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公告编号：2025-021

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的；

（三）与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的

原则，适用前述审议程序。已经按照规

定履行相关程序的，不再纳入相关的累

计计算范围。

交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（三）与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易。

公司为关联方提供担保的，不论数额大

小，均应当在董事会审议通过后提交股

东会审议。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的

原则，适用前述审议程序。已经按照规

定履行相关程序的，不再纳入相关的累

计计算范围。

第四十八条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或公司董事会确定的

其它地点。

公司股东大会应当设置会场，以现场会

议方式召开。现场会议时间、地点的选

择应当便于股东参加。挂牌公司应当保

证股东大会会议合法、有效，为股东参

加会议提供便利。股东大会应当给予每

第五十三条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地或公司董事会确定的其它

地点。

公司股东会应当设置会场，以现场会议、

电子通信方式召开。现场会议时间、地

点的选择应当便于股东参加。挂牌公司

应当保证股东会会议合法、有效，为股

东参加会议提供便利。股东会应当给予

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个提案合理的讨论时间。

每个提案合理的讨论时间。公司可以提

供网络或其他方式为股东参加股东会

提供便利。股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席。

第五十六条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，向股东披露临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第六十二条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，向股东披露临时提案的内容。但临

时提案违反法律法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第五十七条 召集人应在年度股东大会

召开 20 日前以书面方式通知各股东，

临时股东大会应于会议召开 15 日前以

书面、邮件及公告方式通知各股东。在

计算起始期限时，不包括会议召开当

日。

第六十三条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。在计算起

始期限时，不包括会议召开当日。

第五十八条 股东大会的通知包括以下 第六十四条 股东会的通知包括以下内

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内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登

记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)全体普通股股东（含表决权恢复的

优先股股东）均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记

日；

(五)会议联系方式：

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第六十三条 公司登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会，并

依照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

第六十九条 公司登记在册的所有已发

行有表决权股东或其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。

第六十五条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法

第七十一条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法

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人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

授权委托书由委托人签署，委托人为法

人的，由其法定代表人授权的人作为代

表出席公司的股东大会。授权委托书需

备置于公司住所或者召集会议的通知

中指定的其他地方。

人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

授权委托书由委托人签署，委托人为法

人的，由其法定代表人或者董事会、其

他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。授权委托书需备置于

公司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

第六十八条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十四条 股东会召开时，本公司全体

董事、监事和高级管理人员应当列席会

议，董事、监事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。

第六十九条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

第七十五条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场和

电子通信出席股东会有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

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主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则由

董事会拟定，股东大会批准。

第七十六条 公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第七十三条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

第七十九条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书或信息披露事务负责人负责。

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、

监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

(六)律师（如有）及计票人、监票人姓

名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其

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其他内容。

他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第八十条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第七十七条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券或其他证券及上市

方案；

（八）公司为关联方提供担保；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）发行上市或者定向发行股票；；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

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第七十八条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，类别

股股东除外。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会和持有百分之一以上已发行有

表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十一条 股东大会审议有关关联交

易事项，关联股东的回避和表决程序如

下：

（一）股东大会审议事项与股东有关联

的，该股东应当在股东大会召开前向董

第八十七条 股东会审议有关关联交易

事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）由关联关系股东或其他股东提出

回避申请;

（二）由董事会全体董事过半数通过决

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事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项

时，大会主持人宣布关联股东，并解释

和说明关联股东与交易事项的关联关

系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉

及关联交易的审议，可以就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东

大会作出解释和说明，但关联股东无权

就该事项进行表决。

（四）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行表

决，并宣布现场出席会议非关联股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投

票表决的，其对于有关关联交易事项的

表决无效。

（六）股东大会对关联事项形成决议，

属于本章程规定普通决议事项的，须经

出席股东大会的非关联股东所持表决

权的 1/2 以上通过，属于本章程规定特

别决议事项的，必须经出席股东大会的

非关联股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

议决定该股东是否属关联股东并决定

其是否回避;

（三）关联股东不得参与审议和列席审

议有关关联交易事项;

（四）股东会对有关关联交易事项进行

表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，由出席股东会的非关

联股东按本章程的相关规定表决。

（五）股东会审议有关关联交易事项

时，如全部股东均应回避而无法形成有

效决议的，则全体股东不回避表决，可

以按照正常程序进行表决，并在股东会

决议中作出详细说明。

股东会就关联事项做出决议，属于

普通决议的，应当由出席股东会的非关

联股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半数通过；属于特别决议的，应当

由出席股东会的非关联股东（包括股东

代理人）所持表决权的三分之二以上通

过。

第八十六条 股东大会审议提案时，不 第九十二条 股东会审议提案时，不会对

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会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会

上进行表决。股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十八条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第九十四条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十六条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事的就

任时间为股东大会决议通过之日。

第一百〇二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事的就任

时间从股东会决议通过之日起计算，至

本届董事会、监事会任期届满时为止。

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

第一百〇五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

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公告编号：2025-021

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）最近 24 个月内受到中国证监会

行政处罚或者被采取证券市场禁入措

施的情形；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级

管理人员的股东大会或者董事会等机

构审议董事、监事和高级管理人员受聘

议案的时间截止起算。

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百〇六条 董事由股东会选举或更

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公告编号：2025-021

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。董事可以由总经

理或者其他高级管理人员兼任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事就任日期为股东大会通过选举的

决议当日。

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。董事可以由高级管

理人员兼任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事就任日期为股东会通过选举的决议

当日。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

第一百〇七条 董事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

(二)不得侵占公司财产、

挪用公司资金；

(三)不得将公司资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

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行交易；

(六)未经股东大会同意， 第一百〇八

条董事应当遵守法律法规和本章程的

规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通

常应有的合理注意。

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

(五)不得违反本章程的规定或未经股东

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

(六)不得利用职务便利，为自己或他人

谋取属于公司的商业机会，自营或者为

他人经营与本公司同类的业务，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

第一百〇八条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

第一百〇三条 董事个人或者其所任职

的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关

联关系时（聘任合同除外），不论有关

事项在一般情况下是否需要董事会批

准同意，均应当尽快向董事会披露其关

联关系的性质和程度。有上述关联关系

的董事在董事会会议召开时，应当主动

第一百〇九条 董事个人或者其所任职

的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联

关系时（聘任合同除外）

，不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同

意，均应当尽快向董事会披露其关联关

系的性质和程度。有上述关联关系的董

事在董事会会议召开时，应当主动提出

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提出回避；其他知情董事在该关联董事

未主动提出回避时，亦有义务要求其回

避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计

入法定人数的情况下，对该事项进行表

决。除非有关联关系的董事按照本条前

款的要求向董事会作了披露，并且董事

会在不将其计入法定人数，该董事亦未

参加表决的会议上批准了该事项，公司

有权撤销该合同、交易或者安排，但在

对方是善意第三人的情况下除外。

回避；其他知情董事在该关联董事未主

动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百一十一条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。公司董事会收到辞任

报告之日辞任生效，公司将在两个交易

日内披露有关情况。如因董事的辞职导

致公司董事会低于法定最低人数时，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定，

履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之

日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

第一百〇八条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十四条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

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时违反法律法规或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人。

第一百一十六条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条 董事会行使下列职

权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

第一百一十七条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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聘公司副总经理、研发总监、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项，依法披

露定期报告和临时报告；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作

(十六) 对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利、公司

治理结构是否合理、有效及其他事项进

行讨论、评估；

(十七)参与公司战略目标的制订，并检

查其执行情况；

(十八)对管理层业绩进行评估；

（十九）制订公司股权激励计划方案；

(二十) 公司的银行融资由董事会决

议。

(二十一) 法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项，依法披

露定期报告和临时报告；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作

(十六) 对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利、公司

治理结构是否合理、有效及其他事项进

行讨论、评估；

(十七)参与公司战略目标的制订，并检

查其执行情况；

(十八)对管理层业绩进行评估；

（十九）制订公司股权激励计划方案；

(二十) 公司的银行融资由董事会决议。

(二十一) 法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百一十四条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会

议事规则，报股东会审批，作为章程附

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件。

第一百二十条 董事会召开临时董事会

会议，董事会办公室应当分别提前 3

日将董事长签署或盖有董事会办公室

印章的书面会议通知，通过直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式，提交全

体董事和监事以及总经理、董事会秘

书。非直接送达的，应当通过电话进行

确认并做相应记录。

第一百二十五条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送出、特快

专递、电话、传真或电子邮件方式；通

知时限为：会议召开前 3 日。

第一百二十三条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，关

联董事不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第一百二十八条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百三十三条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

第一百三十八条 总经理对董事会负责，

列席董事会会议，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

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(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、研发总监、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十一条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。监事会发现董事、高级管理人员违

反法律法规、部门规章、业务规则或者

公司章程的，应当履行监督职责，向董

事会通报或者向股东大会报告，也可以

直接向主办券商或者全国股转公司报

告。

第一百四十八条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。本

章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于监事。

监事会发现董事、高级管理人员违反法

律法规、部门规章、业务规则或者公司

章程的，应当履行监督职责，向董事会

通报或者向股东会报告，也可以直接向

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主办券商或者全国股转公司报告。

第一百四十五条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百五十条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律法规和

本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺且相关公

告披露后方能生效。辞职报告尚未生效

之前，拟辞职监事仍应当继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

第一百四十六条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百五十条 公司设监事会，监事会

向全体股东负责。监事会由 3 名监事组

成，监事会设主席 1 人。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。

第一百五十五条 公司设监事会，监事会

向全体股东负责。监事会由 3 名监事组

成，监事会设主席 1 人。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

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能履行职务或者不履行职务的，由过半

数监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

第一百五十一条 监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

第一百五十六条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见，监事会

应当签署书面确认意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百五十四条 监事会制定监事会议 第一百五十八条 监事会制定监事会议

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事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则由监事会拟定，

股东大会批准。

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则由监事会拟定，

股东会批准，作为章程附件。

第一百五十五条 召开临时会议应提前

5 日通知全体监事。情况紧急，需要尽

快召开监事会临时会议的，可以随时发

出会议通知，但召集人应当在会议上作

出说明。

第一百五十九条 定期会议通知应当在

会议召开 10 日以前，召开临时会议应提

前 3 日通知全体监事。情况紧急，需要

尽快召开监事会临时会议的，可以随时

发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。

第一百五十六条 监事会会议应有过半

数的监事出席方可举行。监事会作出决

议，必须经全体监事的过半数通过。

第一百六十一条 监事会可以现场方式

或/和电子通信方式召开，会议应当由

二分之一以上的监事出席方可举行；监

事会可以要求董事、高级管理人员、内

部及外部审计人员等列席会议，回复所

关注的问题。监事会以书面记名方式表

决，每一监事享有一票表决权；监事会

会议应有过半数的监事出席方可举行。

监事会作出决议，必须经全体监事的过

半数通过。

第一百六十条 公司应按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定，制定公司

的财务会计制度；按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定编制年度财务

会计报告和半年度财务会计报告。

第一百六十五条 公司应按照有关法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度；按

照有关法律法规和国家有关部门和全

国股转公司的规定编制年度财务会计报

告和半年度财务会计报告。

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公告编号：2025-021

第一百六十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

第一百六十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

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公告编号：2025-021

的 25%。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十四条 公司利润分配采取

现金或者股票方式分配股利。股东违规

占有公司资金的，公司应当扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资

金。

第一百六十九条 公司利润分配采取现

金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配利润。股东违规占有公司资金的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

第一百六十七条 公司利润分配方案的

实施：公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成除权除息的派发事项。

第一百七十二条 公司利润分配方案的

实施：公司股东会对利润分配方案作出

决议后，董事会须在股东会召开后 2 个

月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十条 公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百七十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十一条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师

事务所，必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条 公司召开股东大会的会

议、董事会的会议、监事会的会议通知，

以专人送达、特快专递、邮件、传真、

电子邮件、公告方式进行。

第一百八十三条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。公司召开董事会、

监事会的会议通知，以专人送达、特快

专递、邮件、传真、电子邮件、电话或

短信方式进行。

第一百八十一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或

第一百八十四条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或盖

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公告编号：2025-021

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通

知以特快专递送出的，以被送达人签收

的日期为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日

期；公司通知以传真方式送出的，以传

真机发送的传真记录时间为送达日期；

公司通知以电子邮件方式发出的，以该

电子邮件进入被送达人指定的电子信

箱的日期为送达日期。

章)，被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第五个工作日为送达日期；公司通知

以特快专递送出的，以被送达人签收的

日期为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，以传真机

发送的传真记录时间为送达日期；公司

通知以电子邮件方式发出的，以该电子

邮件进入被送达人指定的电子信箱的日

期为送达日期；公司通知以短信方式送

出的，以手机发送的短信记录时间为送

达日期。

第一百八十三条 公司指定全国中小企

业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告

和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十六条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

公司股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌期间，公司指定全国中小企业股

份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。

第一百八十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

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提供相应的担保。

第一百八十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百九十条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百八十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百九十二条 公司减少注册资本时，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百九十二条 公司有本章程第一百

九十一条第(一)项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

第一百九十七条 公司有本章程第一百

九十六条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

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东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十三条 公司因本章程第一百

九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十八条 公司因本章程第一百

九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内组成清算组进

行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。清算义务人未及时履行清

算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

第二百条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

第一百九十九条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第二百〇四条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

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第二百〇三条 董事会依照股东大会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百〇八条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。章程修改事项属于法律、

法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第二百〇四条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

第二百〇九条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；或者持有

股份的比例虽然不足 50%，但其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

第二百零六条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在湖北省襄阳市工商行

政管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第二百一十一条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在襄阳市市场监督管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

（二）新增条款内容

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 公司监事会应定期进行检查。如股东及其关联方占用或转移公

司资金、资产及其他资源，给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当

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及时采取诉讼、 财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责

任。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 本章程所称“交易”包括下列事项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

（五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的及本章程规定的其他交易。

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东会，由召集

人推举代表主持。单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决

定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关

系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以

依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规

则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避

的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股

东会通过的其他决议具有同等的法律效力。

本章程所称“关联交易”

，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

主体与公司关联方发生第四十九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引

致资源或者义务转移的事项。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联股东或其他股东对

董事会的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享

有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常

召开。

第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特

快专递、电话、传真或电子邮件方式；通知时限为：会议召开前 3 日。

第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第四十条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其

他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者

其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无

正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的

债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东及其关联方之间发生提供资金、商品、服务或者其他资产的交

易，应当遵守公平、公允的原则，严格按照有关关联交易的决策制度履行董事

会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第四十一条 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持有的公司股份

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，经公司董事会审议批

准后，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢

复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股

东所持股份偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵

占公司资产或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资

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产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给

予处分，或对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东大会或董事会予以罢

免。 公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对

负有严重责任的 监事提请股东大会、职工代表大会或职工大会予以罢免。

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，

及时告知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真

实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得

要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不

得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他

欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的

内幕信息知情人登记管理工作。

第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决、不

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决

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公告编号：2025-021

议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提前 3

日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、

电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接

送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

第一百六十八条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

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公告编号：2025-021

三、备查文件

《湖北德普电气股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》

《湖北德普电气股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》

湖北德普电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日