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收购报告书

非上市公众公司名称：北京图安世纪科技股份有限公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：图安世纪

股票代码：

834780

收购人一：

胡淮兵

通讯地址：

广州市天河区瘦狗岭路

**号**房

收购人二：

梁松

通讯地址：

北京市朝阳区和平街

*区*号楼*号

二〇二五年十一月

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2

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容

与格式准则第

5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他

相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的

规定，本报告书已全面披露了收购人所持有公众公司的股份。截至本报告书签署

之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司

拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对

本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

释义 ............................................................... 4第一节 收购人基本情况 .............................................. 5

一、收购人基本情况 ..............................................5二、收购人控制的核心企业和核心业务情况 ......................... 5三、收购人最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........... 6四、收购人主体资格情况 ..........................................6

第二节 本次收购基本情况 ............................................ 7

一、 本次收购的方式、资金来源及支付方式 ........................ 7二、 本次收购相关协议主要内容 ...................................8三、收购人及其主要负责人在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况 ....................................................8四、收购人及其关联方在本报告书签署之日前 24 个月内与公众公司之间的交易情况 .......................................................10五、本次收购的授权和批准情况 ...................................11

第三节 本次收购目的及后续计划 ..................................... 12

一、 本次收购的目的 ............................................12二、本次收购后续计划 ...........................................12

第四节 本次收购对图安世纪的影响分析 ............................... 14

一、本次收购对图安世纪的影响和风险 .............................14二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ...........................14三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...........................15

第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施 ............................. 17

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ................ 17二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ........................ 18

第六节 其他重要事项 ............................................... 19第七节 相关中介机构 ............................................... 20第八节 相关声明 ................................................... 21

信息披露义务人声明 .............................................21财务顾问声明 ...................................................22法律顾问声明 ...................................................23

第九节备查文件 .................................................... 24

一、备查文件目录 ...............................................24二、查阅地点 ...................................................24

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4

释义

除非收购报告书另有所指，下列简称在本报告中的含义如下：

图安世纪、公司、公众公司、标的公司、被收购公司

指

北京图安世纪科技股份有限公司

收购人、收购方

指

胡淮兵、梁松

上海浪潮云

指

上海浪潮云计算服务有限公司

浪潮云

指

浪潮云信息技术股份公司

本报告书、《收购报告书》

指

《北京图安世纪科技股份有限公司收购报告书》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《投资者适当性管理办法》

指

《投资者适当性管理办法全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《第 5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

财务顾问

指

中天国富证券有限公司

元、万元

指

人民币元、人民币万元

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5

第一节 收购人基本情况

一、收购人基本情况

胡淮兵先生，男，

1975 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权。1999

年

6 月，毕业于华南理工大学港口与航道专业，本科学历。1999 年 7 月至

2002 年 1 月，任南方建筑设计院项目经理；2002 年 2 月至 2007 年 4 月，任

北京建设数字科技有限公司基础展示部部门经理；

2007 年 5 月至 2015 年 3

月，任北京图安世纪科技有限公司执行董事、总经理；

2015 年 4 月至 2023

年

9 月，任北京图安世纪科技有限公司董事长；现任北京图安世纪科技股份

有限公司总经理、董事。

梁松先生，男，

1968 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权。1990

年

6 月，毕业于华北理工大学（原唐山工程技术学院）自动化仪表专业，本

科学历；

1997 年 3 月，毕业于北京科技大学检测技术专业，研究生学历（在

职）；

2010 年 1 月，毕业于中国矿业大学（北京）摄影测量与遥感专业，

博士研究生学历（在职）。

1990 年 7 月至 1997 年 2 月，任华北理工大学（原

唐山工程技术学院）教师；

1997 年 3 月至 2009 年 12 月，任北京建设数字

科技有限公司副总经理；

2010 年 1 月至 2015 年 3 月，任北京图安世纪科技

有限公司经理；

2015 年 4 月至 2023 年 9 月，任北京图安世纪科技有限公司

总经理；现任北京图安世纪科技股份有限公司董事、副董事长。

二、收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人除持有被收购公司股权外，控制的其他企业

情况如下：

（一）天津沃德斯富科技发展中心

(有限合伙)

公司名称

天津沃德斯富科技发展中心

(有限合伙)

公司地址

天津市武清区京津科技谷产业园和园道

89 号 29 栋 703 室-10（集

中办公区）

成立时间

2018 年 8 月 27 日

执行事务合伙人

梁松

注册资本

100.00 万元

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6

统一社会信用代码

91120222MA06EKRR6B

合伙人

梁松持股

50%，胡淮兵持股 50%

经营范围

生物技术开发、转让、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，公共关系服务，会议及展览展示服务，市场调查，市场营销策划，组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要业务

除持有挂牌公司控股子公司天津图安沃德科技有限公司

20%股权

外，未开展其他业务

收购人已出具承诺：

“在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务、

其他具有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产置入挂牌公司，不会利用

挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地

产开发业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业

务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。本人自愿承担由于违反上述承诺给图

安世纪造成的全部经济损失。”

三、收购人最近

2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在最近

2 年受到行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁情况。

四、收购人主体资格情况

（一）收购人的主体资格

根据收购人提供的《个人征信报告》、《无犯罪记录证明》、《证券期货市

场诚信档案查询结果》以及收购人出具的《承诺函》截至本报告书签署之日，收

购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；4、为自然人的，存在现行有效《公司法》第一百七十八条规定的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

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7

收购人已出具了《承诺函》，承诺：“本人不存在《非上市公众公司收购管

理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。”

因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收

购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

（二）收购人符合投资者适当性管理规定

截至本报告书签署日，收购人胡淮兵、梁松分别持有图安世纪

21.34%和

15.77%的股份，为在册股东，符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中

小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，并已

经开通全国股转系统证券交易权限，具备成为公众公司股东的资格。

（三）收购人不属于失信联合惩戒对象

经查询中国执行信息公开网（

http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网

（

http://wenshu.court.gov.cn ） 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统

（

http://www.neeq.com.cn）等网站以及中国证券监督管理委员会北京监管局查询

结果，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被列为失信联合惩戒对象的情形。

综上，收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关

于合格投资者的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁

止收购公众公司的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，具备收购公众

公司的主体资格。

第二节 本次收购基本情况

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

1、本次收购的方式

本次收购前，收购人胡淮兵、梁松分别持有公司

21.34%和 15.77%股权。2025

年

11 月 9 日，收购人胡淮兵、梁松签署一致行动协议，合计拥有公司表决权比

例为

37.11% ，公司控股股东、实际控制人变为胡淮兵、梁松。

2、本次收购的具体过程

2025 年 9 月 1 日，浪潮云信息技术股份公司与胡淮兵、梁松原签署的《一致

行动协议》到期不续签，使得实际控制人的一致行动人发生变更，公司控股股东

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8

为浪潮云信息技术股份公司、实际控制人为山东省国资委。

2025 年 11 月 9 日，胡淮兵与梁松重新签署《一致行动协议》，公司控股股

东、实际控制人变为胡淮兵、梁松。

3、收购人本次收购前后权益变动情况

本次收购前后，收购人胡淮兵、梁松持有挂牌公司的股份未发生变化。

二、本次收购相关协议主要内容

2025 年 11 月 9 日，收购方胡淮兵、梁松签署了一致行动协议，成为挂牌公

司的实际控制人，协议具体内容如下：

“甲方：胡淮兵，中国公民，身份证号码为：

34*开通会员可解锁*******

乙方：梁松，

中国公民，身份证号码为：

*开通会员可解锁*3******

（以上两方单称“各方”，合称“双方”）

鉴于：

甲方、乙方均为北京图安世纪科技股份有限公司（简称“公司”）的股东，

目前公司注册资本为

3,501.1029 万元，甲方、乙方为公司现任董事会成员。

为保持公司长期稳定发展

,协议各方同意按照《中华人民共和国公司法》等有

关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共

同参与公司的经营管理。

第一条

双方同意，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律

法规和公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动。

第二条

双方确认，采取一致行动的方式主要为就有关公司经营发展的重大

事项向股东会、董事会行使召集权、提案权和在相关股东会、董事会上行使表决

权时保持一致，具体如下：

（

1）本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项召集股

东会、董事会会议或向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会、董事会

等审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，

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9

直至达成一致意见。

（

2）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加

公司股东会

/董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决

权：

（

3）各方可以亲自参加股东会，也可以委托本协议他方代为参加股东会并

行使表决权；如果双方均因特殊原因无法参加股东会，可以授权其他第三方参加

股东会，但应确保第三方按照双方达成的一致意见行使表决权。

（

4）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会

议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成

的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参

加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。如果双方均因特殊原因无

法参加董事会，可以授权其他董事参加董事会，但应确保其他董事按照双方达成

的一致意见行使表决权。

第三条

在本协议有效期内，任何一方拟进行股权转让､股权质押或其他可

能导致其直接或间接持有的目标公司股权或者表决权发生变动的，应当至少提前

30 天书面通知其他各方；进行股权转让的，同等条件下，其他各方有优先购买

权；两个以上其他各方主张行使优先购买权的，按照持股比例确定各自受让股权

数量。

第四条

本协议自签署之日起生效，各方在协议“一致行动”期限内应完全

履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更，有效期

为三年；如前述期限届满且双方均无异议，本协议期限将自动延期三年。

第五条

任何一方违反其在本协议项下的任何约定，或者未能按照约定履行

其在本协议项下的任何义务时，给对方造成经济损失的，应当向守约方承担赔偿

责任；

第六条

本协议一式叁份，协议各方各执一份，公司存档一份。每份均具有

同等的法律效力。”

三、收购人及其主要负责人在收购事实发生之日起前

6 个月内买卖该公众公

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10

司股票的情况

截至本次收购事实发生之日前六个月，收购人未以任何形式通过全国中小企

业股份转让系统买卖公众公司股票。

四、收购人及其关联方在本报告书签署之日前

24 个月内与公众公司之间的

交易情况

截至本收购前的

24 个月内，收购人及其关联方与公众公司发生交易的情况

如下：

1、为挂牌公司提供担保

金额：元

担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行

完毕

胡淮兵

2,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

胡淮兵

3,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

胡淮兵

5,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

胡淮兵

6,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

胡淮兵

4,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

胡淮兵

8,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

胡淮兵

8,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

胡淮兵

5,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

胡淮兵

5,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

胡淮兵及其配偶崔粉芝

5,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

胡淮兵、梁松

7,900,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

胡淮兵及其配偶崔粉芝

3,900,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否

胡淮兵及其配偶崔粉芝

3,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

胡淮兵及其配偶崔粉芝

5,100,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否

胡淮兵及其配偶崔粉芝

5,100,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否

胡淮兵

10,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否

胡淮兵

8,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否

胡淮兵、梁松

7,900,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否

胡淮兵

10,000,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否

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11

胡淮兵及其配偶崔粉芝

5,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否

胡淮兵

2,900,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否

胡淮兵

5,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否

2、租赁情况

金额：元

出租方名称

租赁资产种类

2025 年 1-10 月

2024 年

2023 年

胡淮兵

办公用房

- 172,740.00

345,480.00

梁松

办公用房

- 172,740.00

345,480.00

除上述交易外，收购人与公众公司不存在其他交易。

五、本次收购公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司

的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

根据公众公司及其原控股股东出具的声明，本次收购的公众公司原控股股东、

实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的

担保或者损害公司利益的其他情形。

六、本次收购的授权和批准情况

（一）已经履行的授权和批准程序

1、收购人履行的授权和批准程序

收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定本次收

购。

（二）尚需履行的相关程序

根据《收购管理办法》，本次收购应当报送股转系统备案并在其指定的信息

披露平台进行公告。

除此以外，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、

国有股份转让等事项，无需取得国家其他相关部门的批准。

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12

第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

收购人收购图安世纪后，将利用公众公司平台有效整合资源，寻求具有盈利

潜力和市场发展潜力的资产或业务，通过提高决策效率，从而改善公司的经营情

况，提升公司整体盈利能力，进而提高挂牌公司的总体价值和市场竞争力。

二、本次收购后续计划

（一）对公司主要业务的调整计划

收购人暂无对公众公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据公众公司实

际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行

必要的法律程序和信息披露义务。

（二）对公司管理层的调整计划

本次收购完成后。收购方将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众

公司及全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，

适时进行对公众公司董事、监事和高级管理人员必要的调整。

（三）对公司组织机构的调整计划

收购人在本次收购完成后对公众公司的后续经营管理过程中，将根据公众公

司经营实际需要，并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理

办法》等有关法律、法规的规定，进一步优化公众公司的组织架构，促进公众公

司快速、可持续发展。

（四）对公司章程的修改计划

本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》、

《证

券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公

众公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

（五）对公司资产的处置计划

收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。如果根据公众公司实际情

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13

况的需要对公众公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规

定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

本次收购完成后，公众公司员工聘用计划将根据公众公司实际经营发展需要

进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公众公司将严格

按照法律法规的规定进行。

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14

第四节 本次收购对图安世纪的影响分析

一、本次收购对图安世纪的影响和风险

本次收购实施前，图安世纪已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人

治理结构，运作规范。本次收购完成后，公司的主要业务、人员、治理结构等不

会发生重大变化，对公司的持续经营能力不会产生重大影响；同时，收购人将把

先进的管理、经营理念引进图安世纪，促使其进一步完善自身法人治理结构，提

升整体经营效率，提高盈利能力。

收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，遵守中国证监会及股转系统的

监管要求，履行股东职责，不损害其他股东利益。本次收购行为对公众公司的人

员、资产、财务、机构、及业务独立将不会产生影响、公众公司仍具备独立生产

经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保

持独立。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

截至本报告书签署之日，收购人除本报告“第一节收购人基本情况”之“二、

收购人控制的核心企业和核心业务情况”外不存在控制其他企业，不存在与图安

世纪构成同业竞争的业务和经营，与图安世纪的现有业务不存在直接或潜在的同

业竞争。

为规范收购后收购人与图安世纪之间的同业竞争问题，收购人出具了《关于

避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、目前收购人或收购人控制的其他企业不存在与图安世纪构成同业竞争的

业务和经营，与图安世纪的现有业务不存在直接或潜在的同业竞争；

2、收购人不会利用对图安世纪的控制权影响图安世纪的独立性、非法侵占

图安世纪的商业机会、损害图安世纪及其他股东的正当权益。

如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，收购人将赔偿图安世纪由此遭受

的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。若收购人违背本承诺而给图安

世纪造成任何经济损失，收购方自愿承担全部赔偿责任。

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15

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

本次收购完成后，图安世纪将继续严格遵守《公司法》、《公司章程》等规

定，履行关联交易决策、回避表决等程序，并及时详细进行信息披露。

为规范未来可能发生的关联交易，收购人就减少和规范关联交易出具了《关

于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、截至本收购前的 24 个月内，本人及其关联方除为图安世纪提供担保及租

赁房产外，未与图安世纪发生任何交易。

2、收购人及收购人控制的其他企业将规范并尽可能减少与图安世纪发生关

联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，收购人将严格遵守法

律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程予以办理，依法签订关联交

易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，原则上不偏离市场独

立第三方的价格或收费的标准，不会以任何方式损害图安世纪和其他股东的利益，

并严格按照图安世纪《公司章程》及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序

和信息披露义务。

3、收购人承诺不利用在图安世纪中的地位和影响，通过关联交易损害图安

世纪和其他股东的利益。收购人及收购人控制的其他企业保证不利用在图安世纪

中的地位和影响，违规占用和转移图安世纪的资金、资产及其他资源，或要求图

安世纪违规提供担保。

4、收购人承诺将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文

件的要求以及图安世纪《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依

法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及收购人事项的关联交易进行

表决时，履行回避表决的义务。

5、收购人及收购人控制的其他企业不通过向图安世纪借款或由图安世纪提

供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占图安世纪的资金。

6、不谋求与图安世纪在业务合作等方面给予收购人及收购人控制的其他企

业优于市场第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与图安世纪达成交易

的优先权利。

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16

收购人违背本承诺，收购人愿意承担因此而给图安世纪所造成的直接或间接

损失，索赔责任和额外的费用支出。

上述承诺自收购人成为图安世纪实际控制人之日起生效并具有法律效力，收

购人恪守并接受其法律约束。

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17

第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

收购人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）关于符合收购人资格的承诺

收购人承诺，其不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得

收购非上市公众公司的情形。

（三）收购人作出的关于股份锁定期的承诺

收购人承诺，本次收购完成后，其持有的公众公司全部股份，在本次收购完

成后

12 个月内不对外转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的

除外）。

（四）收购人作出的关于保证公司独立性的承诺

为保持公众公司独立性，收购人已出具专项承诺，主要内容包括：“本承诺

人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干

预图安世纪的重大决策事项，影响公众公司在人员、财务、机构、资产、业务方

面的独立性；保证图安世纪在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保

持独立。”

（五）关于同业竞争的说明

收购人做出的关于避免同业竞争的承诺参见本报告书

“第四节本次收购对图

安世纪的影响分析

”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”的相关内容。

（六）关于规范关联交易的承诺

收购人做出的关于规范关联交易的承诺参见本报告书

“第四节本次收购对图

安世纪的影响分析

”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”的相关内容。

（七）其他承诺

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18

收购人已出具承诺：

“在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务、

其他具有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产置入挂牌公司，不会利用

挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地

产开发业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业

务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。本人自愿承担由于违反上述承诺给图

安世纪造成的全部经济损失。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人声明如下：

1、收购人将依法履行北京图安世纪科技股份有限公司收购报告书披露的承

诺事项。

2、如果未履行北京图安世纪科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，

收购人将在图安世纪股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平

台（

http://www.neeq.com.cn/）上公开说明未履行承诺的具体原因并向图安世纪股

东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行北京图安世纪科技股份有限公司收购报告书披露的相关承

诺事项给图安世纪或者其他投资者造成损失的，收购人将向图安世纪或者其他投

资者依法承担赔偿责任。

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19

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为

避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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20

第七节 相关中介机构

截至本收购报告书签署之日，为本次收购提供服务的各中介机构与收购人、

图安世纪以及本次收购行为之间不存在关联关系。

一、收购人财务顾问

名称：中天国富证券有限公司

法定代表人：王颢

注册地址： 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城

B 区金融商务区集

中商业（北）

电话：

*开通会员可解锁*

财务顾问主办人： 孔俊文、慈希强

二、收购人法律顾问

名称：北京凯泰律师事务所

负责人：樊玺

地址：北京市丰台区西局欣园南区

3 号楼 3 层 323 室

电话：

*开通会员可解锁*

经办人员：任海全、何可

三、公众公司法律顾问

名称： 北京天驰君泰

(西安)律师事务所

负责人： 王治平

住所： 陕西省西安市高新区西太路

900 号秦创原.西安科创基金园丝路西安

前海园

3 号楼 B 栋 1-3 层

电话：

*开通会员可解锁*

经办律师：彭傲特、陈文露

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24

第九节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的身份证件复印件；

（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；

（三）收购人的公开承诺文件、说明文件；

（四）与本次收购及相关股份权益活动有关的协议；

（五）收购人关于具有收购公众公司主体资格的承诺函；

（六）收购人财务顾问出具的财务顾问报告；

（七）收购人律师出具的法律意见书；

（八）中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定

的信息披露平台（

www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。

二、查阅地点

上述备查文件已置备于图安世纪办公地。图安世纪联系方式如下：

公司名称： 北京图安世纪科技股份有限公司

联系地址： 北京市海淀区学清路

8 号(科技财富中心)A 座 3 层 A318

邮编：

100080

联系电话：

86-10-82619500

传真：

86-10-82619500

联系人： 韩雪娇

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（

www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。