1

北京远大宏略科技股份有限公司

章程

2

目录

第一章

总则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二章

经营宗旨和范围. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第三章

股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节 股份发行. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4第二节 股份增减和回购. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6第三节 股份转让. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第四章

股东和股东会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第一节 股东. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8第二节 股东会的一般规定. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13第三节 股东会的召集. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16第四节

股东会的提案与通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第五节

股东会的召开 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第六节

股东会的表决和决议. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第五章

董事会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26

第一节 董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26第二节

董事会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第三节

董事会秘书. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第六章

总经理及其他高级管理人员 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

第七章

监事会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

第一节

监事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第二节

监事会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第一节

财务会计制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第二节

会计师事务所的聘任. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第九章

通知和公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第一节 通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40第二节

公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第一节

合并、分立、增资、减资. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第二节

解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第十一章

修改章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

第十二章

投资者关系管理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第十三章

附则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47

3

第一章

总则

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）、

《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司信息披露规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。

第 1.1 条 北京远大宏略科技股份有限本公司召开股东会时，应聘请律师对

以下事宜出具法律意见：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司(以下简称“公司”)。公司在北京市市场监督管理局登记注册，取得营业执

照，统一社会信用代码 9111*开通会员可解锁*7L。

第 1.2 条

公司于 2015 年 4 月 16 日全国中小企业股份转让系统挂牌。

公司名称：北京远大宏略科技股份有限公司。

第 1.3 条

公司住所：北京市西城区德胜门外大街 11 号 1 幢 103 室。

第 1.4 条 公司总股本为 912.8 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人

民币 912.8 万元。

第 1.5 条

股份有限公司经营期限为长期。

第 1.6 条

总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

第 1.7 条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第 1.8 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 对

公司的债务承担责任。

第 1.9 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

4

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行协商解决；协商不成的，依法通过诉讼方式解决。公司与投资者之间发生的纠

纷，应尽可能友好协商解决，协商期不应少于 30 日，如果 30 日内协商无果，任

何一方可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，也可以将相关争议提交人

员法院通过诉讼方式解决。

第 1.10 条 本章程所称其他高级管理人员条公司股份的发行，实行公平、是

指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第 2.1 条

公司的经营宗旨：秉承“公平、公正、公开”、“以客户需求为

中心”、“以人为本”的经营理念，用不懈的努力走专业信息化的发展道路，把

企业做好、做强、做精，不断促使企业稳步发展，服务大众。

第 2.2 条

公司的经营范围为：许可经营项目范围：无；一般经营项目范围：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服

务（不含许可类信息咨询服务）

；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零

售；信息系统集成服务；机械设备研发；机械设备销售；软件开发；网络设备销

售；信息安全设备销售；文具用品零售；家用电器零配件销售；五金产品零售；

国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口；化妆品零售；园区管理服务；物

业管理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律并履行了所有必要的审批或

批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。

第三章

股份

第一节

股份发行

第 3.1.1 条

公司的资本划分为等额股份，每一股的金额相等；公司的股份

采取股票的形式。

第 3.1.2 条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

5

一股份应当具有同等权利。

第 3.1.3 条

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任

何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第 3.1.4 条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第 3.1.5 条

公司发起人、认购的股份数及认股比例如下：

序号

股东名称

出资方式

持有股权份数

（万股）

持股比例

（%）

出资时间

1

贺卫

权益分派

407.5000

44.64

2016.6.6

2

杨倩鋆

权益分派

399.3500

43.75

2016.6.6

3

于洋

权益分派

48.9000

5.35

2016.6.6

4

朱平东

权益分派

34.7190

3.80

2016.6.6

5

刘熙庆

权益分派

16.3000

1.79

2016.6.6

6

高敏江

权益分派

3.2600

0.36

2016.6.6

7

谢守芳

权益分派

1.4670

0.16

2016.6.6

8

张庆

权益分派

0.4890

0.05

2016.6.6

9

于为学

权益分派

0.3260

0.04

2016.6.6

10

殷海宁

权益分派

0.1630

0.02

2016.6.6

11

周海运

权益分派

0.1630

0.02

2016.6.6

12

金光禹

权益分派

0.1630

0.02

2016.6.6

合计

912.8000

100

2016.6.6

第 3.1.6 条 公司股份总数为 912.8 万股，公司的股本结构为：普通股 300

万股，其他类别股 0 股。

第 3.1.7 条 公司股票采用记名方式。公司公开转让或公开发行股份的，公

司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算公司集中登记存

管。

第 3.1.8 条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

6

（四）各股东取得股份的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第 3.1.9 条 公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份或者其母公司的股份的提供任何资助，符合法律、法规、部门

规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、法规和部门规章以及经中国证券监督管理委员会（

“中国证监会”

批准的其他方式相关规范性文件规定的其他方式）

。

第 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第 3.2.3 条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给公司职工；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第 3.2.4 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第 3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第(一)项、第(二)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第 3.2.3 条第(三)项、第(五)项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3

以上董事席的董事会会议决议。

公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自

7

收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让

或者注销。属于第（三）项、第(五)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第 3.3.1 条 公司的股份应当依法转让。公司股份采取公开方式转让的，应

当在依法设立的证券交易所进行；公司股份采取非公开方式协议转让的，股东应

当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。

第 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第 3.3.3 条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当定期

向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本

公司的股份。

第 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以

上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证劵在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 1%以

上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

8

第 3.3.5 条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重 大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）

、全国中小企

业股份转让系 统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第 4.1.1 条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

。

第 4.1.2 条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第 4.1.3 条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或

者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律、行政法规、部门规章

和本章程规定的权限的行为提出质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）公司股东享有知情权，有权查阅、复制、本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告符

9

合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；公司股东可以向公司董事会

秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起 5

日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等

重 大事宜。公司控投股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与

权或者 变相排挤、影响公司中小股东的决策。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第 4.1.4 条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重

大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，并向公司提出书面申请并说明目的，公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第 4.1.5 条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

第 4.1.6 条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议

等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合

执行。

第 4.1.7 条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

10

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第 4.1.8 条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条规定的情形的，连续一百八十日以上单独或合并

持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

第 4.1.9 条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第 4.1.10 条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定

的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第 4.1.11 条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第 4.1.12 条

公司股东承担下列义务：

(一)

遵守法律、行政法规和本章程；

(二)

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)

除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

11

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

(五)

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第 4.1.13 条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第 4.1.14 条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第 4.1.15 条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第 4.1.16 条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第 4.1.17 条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

12

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第 4.1.16 条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、

商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提

供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃

对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。对于公司与控

股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，

公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公

司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

第 4.1.17 条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资

产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占

资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵

占资产。

第 4.1.18 条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定

义务。公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，董事会秘书协助其做好“占

用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占

公司资产，应立即启动以下程序：

（一）在发现控股股东侵占公司资产时，财务部门负责人应及时以书面形式

报告财务负责人，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、

占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务

负责人收到报告后应及时向董事长汇报。

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓

名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务负责人的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求控

股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请

办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容

13

控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接

责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的

董事提请股东会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，监督对相

关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东

股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日

内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信

息披露工作。

第 4.1.19 条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增

同业竞争。 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披

露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信

息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、

实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公

司隐瞒重要信息。公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有

保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵

市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份

等重大事项的内幕信 息知情人登记管理工作。

第二节 股东会的一般规定

第 4.2.1 条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

14

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议批准本章程第 4.2.2 条款固定的担保事项；

（十） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第 4.2.2 条

公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股

东会审议。

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四） 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产

的 30%；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

上述第(四)项应经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

第 4.2.3 条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；上述指标计算中涉及的数据如为负

15

值，取其绝对值计算。

第 4.2.4 条 公司对外提供属于下列情形之一的财务资助事项，应当提交股

东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，免于董事会和股东会审议。购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易行为，免于董事会和股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第 4.2.5 条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期 经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

（二）公司为关联方提供担保的。

第 4.2.6 条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第 4.2.7 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章规范性文件、业务规则或本章程规定的

其他情形。

16

第 4.2.8 条 本公司召开股东会的地点和方式以每次召开股东会通知为准。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。为便于股东参加股东会，对于董事会

提议召开的临时股东会，在保障股东充分表达意见的前提下，可以用网络通讯或

其他通讯方式进行。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第 4.3.1 条 董事会负责召集股东会。董事长主持。董事长有权向董事会提

议召开临时股东会。对董事长要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在五日内发出召开股东会

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。

第 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在五日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第 4.3.3 条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在五日内发出召开股东会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

17

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第 4.3.4 条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

在股东会决议公告之前，召集股东会股东合计持股比例不得低于 10%。

第 4.3.6 条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第 4.4.2 条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第 4.4.3 条 召集人将在年度股东会召开二十日前以书面或电子邮件、公告

等通知方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以书面通知方式通知

各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第 4.4.4 条 股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

18

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日。股权登记日一旦

确定，不得变更。

第 4.4.5 条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第 4.4.6 条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第 4.5.1 条

本公司召开年度股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第 4.5.2 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第 4.5.3 条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

第 4.5.4 条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第 4.5.5 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

19

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第 4.5.6 条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第 4.5.7 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第 4.5.8 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第 4.5.9 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第 4.5.10 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构数提供的

股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。

。

第 4.5.11 条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第 4.5.12 条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第 4.5.13 条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

20

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第 4.5.14 条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第 4.5.15 条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第 4.5.16 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第 4.5.17 条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名，会议主持人应当保证会议记录真实、准确、完整；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师（如有）及计票人、监票人姓名；

(七)会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并保存。

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

。

第 4.5.18 条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第 4.5.19 条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

21

第 4.6.1 条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的三分之二以上通过。

第 4.6.2 条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)决定公司的经营方针和投资计划；

(七)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第 4.6.3 条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的；

(五)单笔交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值 25%以上的关联

交易方案；

(六)发行上市或者定向发行股票；

(七)表决权差异安排的变更。

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

22

（九）本章程规定的担保事项；

（十）本章程规定的对外财务资助事项；

（十一）公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌的；

（十二）发行上市或者定向发行股票；

（十三）表决权差异安排的变更。

第 4.6.4 条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。公司及控股子公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 20%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第 4.6.5 条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

前款所述关联交易包括下列交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）

；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

23

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。

前款所述关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

关联股东的回避和表决程序为：

(一)公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回

避申请并进行回避；

(二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，关联股东不得参与审议

有关关联交易事项；

(三)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程第 4.6.2 条、第 4.6.3

条规定表决。

(四) 关联交易事项形成决议时，须经出席股东会的无关联股东所持表决权

的 1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程规定的事项时，股东会决议

必须经出席股东会的无关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关

联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自

己 不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及

相关 股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

24

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交

易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该

事项参与表决。

第 4.6.6 条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径为股东参加股东会提供便利。

第 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第 4.6.9 条 股东会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章

程的规定或者 股东会的决议，实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、

监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第 4.6.10 条 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

第 4.6.11 条 候选董事、监事提名的方式和程序如下：

(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可

以以提案 的方式提出董事、监事候选人。

(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

公司应在股东会召开前被披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投

票时 对候选人有足够的了解。

(三)董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第 4.6.12 条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第 4.6.13 条 公司召开年度股东会会议，应当聘请律师对股东会会议的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

25

法律意见书。

第 4.6.14 条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第 4.6.15 条

股东会采取记名方式投票表决。

第 4.6.16 条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由两名股东代表共同负责 计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第 4.6.17 条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表 决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、 监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第 4.6.18 条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第 4.6.19 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第 4.6.20 条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第 4.6.21 条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第 4.6.22 条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股

东会决议通过之日起就任，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第 4.6.23 条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

26

将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第 5.1.1 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第 5.1.2 条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，

上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监

27

事。

第 5.1.3 条 董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其

是否存在下列情形向股东会报告：

(一)《公司法》规定的不得担任董事的情形；

(二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

(四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事

会事务，切实履行董事应履行的各项职责。

第 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第 5.1.5 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

28

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第 5.1.6 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。

第 5.1.7 条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告。董事会将在两日内披露有关情况。一般情况下，董事的辞任自辞

任报告送达董事会时生效：但董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数的情形

下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。辞任报告尚

未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。

第 5.1.8 条 公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交

易日内将最新资料向全国股转公司报备。董事应当遵守公司挂牌时签署的《董事

（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

。新任董事应当在股东会通过其任命后

2 个交易日内签署上述承诺书并报备。

第 5.1.9 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第 5.1.10 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项

29

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关联关系

的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。

有关联关系的董事回避和表决程序为：

(一)公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联董

事回避申请并进行回避；

(二)关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；

(三)董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的

有表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程规定进行表决。

第 5.1.10 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第 5.2.1 条

公司设董事会，董事会由 5 名董事组成。设董事长 1 名。

第 5.2.2 条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第 5.2.3 条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名聘任或

者解聘公司财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

30

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第 5.2.6 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会关于公司购

买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项

的权限为：

（一）除本章程另有规定外，董事会审议达到下列标准的交易（除提供担保

外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占

公司最近一个会计年度经审计总资产 20%以上、50%以下的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值 20%以上、50%以下的，且超过 300 万元的。

在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者全国中小企业股份转

让系统有限责任公司规定的情况下，股东会同意董事会根据公司经营情况，在上

述权限范围内就相关交易事项可授权董事长或总经理审批决定；

（二）董事会审议债权融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人

借款、发行债券等）单笔金额超过最近一期经审计总资产 30%（含 30%）以上，

50%（不含 50%） 以下的交易事项；

（三）董事会审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

：1.公司与关

联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；2.与关联法人发生的成交

金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（四）董事会审议批准达到下列标准之一的对外财务资助：

1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 50%，但不足 70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

31

最近一期经审计净资产的 5%。

第 5.2.7 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则详细规定董事会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则和授权内

容。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第 5.2.8 条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第 5.2.9 条 董事长行使下列职权：

1、主持股东会；

2、召集、主持董事会会议；

3、督促、检查董事会决议的执行；

4、组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；

5、签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

6、听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行

提出指导性意见；

7、审批公司董事会工作经费的使用方案；

8、在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股

东会报告；

9、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

10、批准按照公司治理制度需由股东会、董事会审议通过或可由总经理行使

决策权之外的交易或事项；

11、董事会授予的其他职权；

12、法律、规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。

第 5.2.10 条 董事长不能履行职务的，由董事长指定的一名董事履行职务；

董事长不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第 5.2.11 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前专人信函、传真、电话、电子邮件、公告等方式通知全体董事和监事。

第 5.2.12 条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

32

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

持董事会会议。

第 5.2.13 条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日以前通过专

人信函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有

紧急情事须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内

提前做出通知。

第 5.2.14 条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)是由及议题；

(四)发出通知的日期。

第 5.2.15 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第 5.2.16 条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

6、中国证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到

影人士。

第 5.2.17 条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每名董

事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

33

第 5.2.18 条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中

明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决

意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免

责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第 5.2.19 条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。

。

第 5.2.20 条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事会发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第三节 董事会秘书

第 5.3.1 条 公司设立董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，

对公司和董事会负责。

第 5.3.2 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书的任职资格：

(一) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知

识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地

履行职责，并具有较强的处理公共事务的能力；

(二) 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

34

4、本章程第 5.1.1 条规定不得担任公司董事的情形；

5、本公司现任监事；

6、其他不适合担任董事会秘书的其他情形。

(三) 有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事

会秘书；

1、出现本条第(二)款所规定情形之一；

2、连续三个月以上不能履行职责；

3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

4、违反国家法律、法规、规章规定和公司章程，给公司股东造成重大损失。

第 5.3.3 条 董事会秘书的主要职责是：

1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、主办券商、媒体等之间的信息沟通；

3、组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

4、相关法律法规规定要求履行的其他职责。

第 5.3.4 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及

公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第 5.3.5 条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便

利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书

的工作。

第 5.3.6 条

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承

诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公

司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的

监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名高级管理人员代行董事会秘

书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员

35

之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董

事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

5.3.7 董事会秘书应当制定董事会秘书工作制度，报董事会批准后实施。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第 6.1 条 公司设总经理 1 名，并可根据需要设副总经理若干名，副总经理

的具体人数由董事会讨论决定，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，前述高级管

理人员由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第 6.2 条 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

理人员。

本章程第 5.1.4 条关于董事的忠实义务和第 5.1.5 条(四)～(六)关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第 6.3 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第 6.4 条 公司现任高级管理人员发生本章程第 5.1.1 条规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

公司高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内

将最新资料向全国股转公司报备。高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董

事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。新任高级管理人员应当在董事会通

过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺书并报备。

第 6.5 条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第 6.6 条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

36

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第 6.7 条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第 6.8 条

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第 6.9 条

总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第 6.10 条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总

经理工作。

第 6.11 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节 监事

第 7.1.1 条 本章程第 5.1.1 条规定的关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员在任期间不得兼任监事。

第 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

37

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第 7.1.3 条 公司现任监事发生本章程第 5.1.1 条规定情形的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

公司监事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资

料向全国股转公司报备。监事应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管

理人员）声明及承诺书》

。新任监事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命

后 2 个交易日内签署上述承诺书并报备。

第 7.1.4 条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第 7.1.5 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本

章程的规定，履行监事职务。并对定期报告签署书面确认意见。

第 7.1.6 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第 7.1.7 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第 7.1.8 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

为三分之二。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第 7.2.2 条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务；

38

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会

议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会提出提案；

(六)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(七) 公司章程规定的其他职权。

第 7.2.3 条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第 7.2.4 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司

章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当 真

实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存十年。

第 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

39

第一节 财务会计制度

第 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度

第 8.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报

告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第 8.1.6 条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第 8.1.7 条 公司可以采取现金和/或股票方式分配股利。公司实行连续、稳

定的利润分配政策。

40

公司利润分配政策为：根据我国有关法规的规定，每期实现的净利润，首先

是弥补以前年度尚未弥补的亏损，然后应按下列顺序进行分配：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

连续性和稳定性；

2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利；可以进行中期现金分红；

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第 8.2.1 条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计等业务，聘期一年，可以续聘。

。

第 8.2.2 条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第 8.2.2 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第 8.2.3 条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第 8.2.4 条 公司解聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所。

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第 9.1.1 条

公司的通知以下列形式发出：

1、以专人送出；

2、以电子邮件方式送出；

3、以传真、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形

41

式送出；

4、以公告方式进行；

5、本章程规定的其他形式。

第 9.1.2 条 公司召开股东会的会议通知，以电话通知、书面通知、公告通

知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。

第 9.1.3 条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子

邮件等方式进行。

第 9.1.4 条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子

邮件等方式进行。

第 9.1.5 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖

章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自邮件进入

被送达人系统之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日

期；公司通知以邮寄方式送出的，自邮件交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第 9.1.6 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第 9.2.1 条 公司按照相关法律、法规及行政规章规定的方式进行公司公告

及信息披露。

第 9.2.2 条 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当按照

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定编制并披露定期报

告和临时报告。

第 9.2.3 条 公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理制度，并及时向

全国中小企业股份转让系统有限公司报备并披露。

公司董事会秘书为信息披露事务负责人，如董事会秘书离职无人接替或因故

不能履行职责时，公司董事会应及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并

披露。

公 司 应 当 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布定期报告和临时报告。

42

第 9.2.4 条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，公司应

当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的

上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事

务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议

后提交股东会审议。

第 9.2.5 条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法

对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的

风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第 9.2.6 条 公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布除定

期报告以外的公告。

临时报告由公司董事会发布。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第 10.1.1 条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第 10.1.2 条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第 10.1.3 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第 10.1.4 条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

43

起十日内通知债权人，并于三十日内公告。

第 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国

家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出 资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第 10.1.7 条 公司依照本章程第 8.1.4 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 10.1.2 条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第 10.1.8 条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第 10.1.9 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第 10.2.1 条

公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散

44

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第 10.2.2 条 公司有本章程第 10.2.1 条第(一)项情形的，第(二)项情形的，

且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第 10.2.3 条 公司因本章程第 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始

清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进项清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第 10.2.4 条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

45

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

第 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第 10.2.8 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第 10.2.9 条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 修改章程

第 11.1 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第 11.2 条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第 11.3 条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

46

第十二章 投资者关系管理

第 12.1 条 公司应当积极做好投资者关系管理工作，通过信息披露与交流，

加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升

公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第 12.2 条 公司应制定《北京远大宏略科技股份有限公司投资者关系管理办

法》

，具体规定投资者关系管理工作的内容与方式。董事会秘书担任投资者关系

管理的负责人。

第 12.3 条 投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方 针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新 产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重 组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管 理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息； （七）投资

者关注的与公司有关的信息。

第 12.4 条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二） 股东会；

（三） 公司网站；

（四） 分析会议和业绩说明会；

（五） 一对一沟通；

（六） 邮寄资料；

（七） 电话咨询；

（八） 广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

47

如果公司股票在全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌或者被强制终止

挂牌，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动申请终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该指定合理的投资者保护措施，由董事会提出具体措施方案，

通过提供回购等安排方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

公司与投资者发生纠纷的，应当先行通过协商解决；协商不成的，可以提交

公司住所地证券期货纠纷专业调解机构进行调解，不愿意调解或调解不成的，应

当通过向公司住所地人民法院提起诉讼的方式解决。

第十三章 附则

第 13.1 条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）交易，本章程中所称交易，包括 下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）

；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等)；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

48

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、法律、法规认定的其他交易

第 13.2 条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第 13.3 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在向公司登记管理机关备案的中文版章程为准。

第 13.4 条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，均含本数：

“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第 13.5 条 本章程由公司董事会负责解释。

第 13.6 条 本章程自股东会决议通过之日起生效。

北京远大宏略科技股份有限公司

2025 年 12 月 23 日