公告编号：2025-045

证券代码：

832929 证券简称：雷石集团 主办券商：太平洋证券

珠海雷石原点科技集团股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 20 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于修订<公

司关联交易管理制度

>的议案》。

议案表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案无需提交公司股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

珠海雷石原点科技集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条

为保证珠海雷石原点科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易

行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件、相关业

务规则及《珠海雷石原点科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》

”

）的有关规定，参照《企业会计准则第

36 号——关联方披露》、《全国中

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小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“《公司治理规则》”）、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规

则》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第

4 号——关联交

易》

（以下简称“

《关联交易指引》

”

）等有关监管法律法规规定，制定本制度。

第二条

公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本制度的有关规定外，

还需遵守有关法律法规、部门规章、规范性文件、相关业务规则和《公司章程》

的其他规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条

公司应当根据《公司治理规则》、《信息披露规则》及本制度的相

关规定，审慎识别关联方，建立健全关联方报备和名单管理机制，确保关联方

认定真实、准确、完整。

第四条

公司基于实质重于形式原则认定关联方，应全面考虑交易安排对

公司的影响，并重点关注主体关系法律形式与实质的一致性，包括但不限于对

公司具有重要影响的控股子公司的重要股东与该子公司进行交易，公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体通过协议等方式控制交易

对方等。

第五条

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公

司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重大资金往

来等重要交易时，应当核实交易对方身份，确保关联方及关联交易识别的完整

性。

第六条

关联关系具体是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间

接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权

关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

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第七条

关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及

程度等方面进行实质判断。

第八条

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第三章 关联交易

第九条

关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与

公司关联方之间发生的可能引致资源或义务转移的事项，包括但不限于下列事

项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股份转让系统公司（以下简称“全国股转公司”

）

认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

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或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第十条

公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必

要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预

公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原

则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对关联交

易的定价依据予以充分披露。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方

式隐瞒关联关系。

第十一条

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或

转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策权限

第十二条

公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行《公司章

程》规定的表决权回避制度。

第十三条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经

董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以

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上的交易，且超过

300 万元。

第十四条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第十五条

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第十六条

公司关联交易分为日常性关联交易及偶发性关联交易。

日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销

售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等，不包

括本制度第九条规定的交易事项。

除了日常性关联交易之外的，为偶发性关联交易。

第十七条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议

并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以

分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第十八条

除日常性关联交易之外的其他偶发性关联交易，公司应当履行

相应审议程序并以临时公告的形式披露。

第十九条

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，

分别适用本制度第十三条或者第十四条：

（一）

与同一关联方进行的交易；

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（二）

与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

如已经按照本制度及《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入累计计

算范围。

第二十条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （三）

一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五章 关联交易的决策程序

第二十一条

股东会、董事会、总经理依据《公司章程》等相关规定，

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在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。

第二十二条

公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易

的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：

（一）按本制度规定回避表决；

（二）任何个人只能代表一方签署协议；

（三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第二十三条

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会

议所作决议须经非关联董事过半数通过。

关联董事，是指具有下列情形之一的董事：

1．交易对方；

2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

3．拥有交易对方直接或间接控制权的；

4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

6．中国证监会、全国股转公司或公司基于实质重于形式原则认定的其独

立商业判断可能受到影响的董事。

第二十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；法律法规、

部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当

充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的，

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其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出

席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应

否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况进行说明。

股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的

名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总

数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规

定请求人民法院认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

关联股东，是指具有下列情形之一的股东：

1．交易对方；

2．拥有交易对方直接或间接控制权的；

3．被交易对方直接或间接控制的；

4．与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

5．交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

6．在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

7．因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8．中国证监会或全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十五条

监事会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合

理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十六条

需股东会批准的公司与关联方之间的关联交易事项，若交

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易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事

务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签

署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有

从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署

日不得超过一年。

与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评

估。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东

是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十七条

董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文

件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）

；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）

；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十八条

公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，

应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十九条

关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，

不得执行。

第六章 其他事项

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第三十条

公司应当及时披露按照全国股转公司业务规则及《公司章程》

须经董事会及股东会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公

告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第三十一条

有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书

负责保管。

第三十二条

本制度未尽事宜或与有关法律法规、部门规章、规范性文

件、相关业务规则和《公司章程》有任何矛盾和不一致的地方，以有关法律法

规、部门规章、规范性文件、相关业务规则和《公司章程》的规定为准。

第三十三条

本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第三十四条

本制度自董事会审议通过之日起生效。

珠海雷石原点科技集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日