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公告编号：2025-051

证券代码：

833629 证券简称：合力亿捷 主办券商：开源证券

北京合力亿捷科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“总经理、副总经理、财务总监” 全文“经理、副经理、财务负责人”

第一条 为维护北京合力亿捷科技股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护北京合力亿捷科技股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》

”

）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司以发起方式设立，由原北京

合力金桥软件技术有限责任公司以经

第三条 公司以发起方式设立，由原北

京合力金桥软件技术有限责任公司以

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公告编号：2025-051

审计的净资产折股整体变更为股份有

限公司，承继原北京合力金桥软件技术

有限责任公司的全部资产、负债和业

务。

经审计的净资产折股整体变更为股份

有限公司，承继原北京合力金桥软件技

术有限责任公司的全部资产、负债和业

务。公司于 2015 年 9 月 29 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第五条 公司住所：北京市朝阳区利泽

西街 6 号院东湖国际中心 2 号 11 层

1101

第五条 公司住所：北京市朝阳区利泽

西街 6 号院东湖国际中心 2 号 11 层

1101 公司邮编：100102

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定代表人。

第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股

份 ，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产 对公司

的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、高级管

理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

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公告编号：2025-051

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：（一）经国务院证券监督管

理机构核准，向社会公众公开发行股

份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现

有股东派送红股；（四）以公积金转增

股本；（五）法律、行政法规规定以及

国家证券监督管理机构批准的其他方

式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十五条 公司因本章程错误!未找

到引用源。第（一）项至第（三）项的

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定

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公告编号：2025-051

原因收购本公司股份的，应当经股东大

会决议。公司依照错误!未找到引用源。

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照错误!未找到引用源。第（三）

项规定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的 5%；用于收购

的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。公司依

照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的 10%，并应当在三年内转

让或者注销。

第二十七条 公司不接受公司的股份作

为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受公司的股份

作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，自公司以股份有限公司形式成立之

日起一年内不得转让。公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报所持有

的公司的股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

公司股份总数的 25%。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的公司股

份。因公司进行权益分派等导致董事、

监事和高级管理人员直接持有公司股

份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的公司的股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让的股份

不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的公司股份。

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公告编号：2025-051

第二十九条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类和份

额享有权利、承担义务；持有同一种种

类股份的股东，享有同等权利、承担同

等义务。股东名册记载下列事项：

（一）

股东的姓名或者名称及住所；（二）各

股东所持股份数；（三）各股东取得股

份的日期。公司应当与证券登记机构签

订股份保管协议，定期查询主要股东资

料及主要股东持股变更（包括股权的转

让或出质）等情况，及时掌握公司的股

权结构。

第三十三条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类和份

额享有权利、承担义务；持有同一种种

类股份的股东，享有同等权利、承担同

等义务。股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份

数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的

编号；

（四）各股东取得股份的日期。

公司应当与证券登记机构签订股份保

管协议，定期查询主要股东资料及主要

股东持股变更（包括股权的转让或出

质）等情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人

确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

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公告编号：2025-051

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》、《证券法》等法律法规的规定，

向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

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公告编号：2025-051

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。董事

会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决

或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运

作。人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。董事、高级管理人员

有本条第一款规定的情形的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。监事会或者董事会收

到本条第二款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

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公告编号：2025-051

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法

权益，给公司造成损失的，本条第二款

规定的股东可以依照本条第二、三款的

规定向人民法院提起诉讼。公司全资子

公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

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公告编号：2025-051

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人应采

取切实措施保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定的，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

控股股东及其关联方通过采购、销

售、相互提供劳务等生产经营环节的关

联交易产生的资金占用，应当严格履行

公司关联交易决策制度等规定；发生关

联交易行为后，应及时结算，不得形成

非正常的经营性资产占用。

公司不得以垫支工资、福利、保险、

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

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公告编号：2025-051

广告等期间费用，预付投资款等方式将

资金、资产和资源直接或间接地提供给

控股股东及其关联方使用，也不得相互

代为承担成本和其他支出。

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第三十九条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券或者其他有价证

券及上市作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对回购公司股份作出决议；

第四十七条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

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（十二）审议批准第四十一条规定的担

保事项；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（十二）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易事项，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易事项；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十条 公司发生的交易（不含关联

交易、受赠现金资产）达到下列标准之

一的，由股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在帐面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50％以

上，且绝对金额超过 3000 万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上，且

绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过 3000 万元。

第四十八条 公司发生的交易（不含关

联交易、受赠现金资产）达到下列标准

之一的，由股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在帐面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过 3000 万元

或购买、出售的资产总额占公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报

表期末资产总额的比例达到 30%以上；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

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公告编号：2025-051

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上，且

绝对金额超过 300 万元；

上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额,超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的 30%以后提供的任

何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 3000 万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（八）公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董

事会的三分之二以上董事同意。股东大

会审议第（五）项担保事项时，必须经

第四十九条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，应当经出

席董事会的三分之二以上董事同意。股

东会审议第（四）项担保事项时，必须

经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。股东会在审议为股东、

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出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。股东大会在审议为股东、

实际控制人及其关联人提供的担保议

案时，该股东、及控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席股

东大会的其他股东所持表决权的过半

数通过。

实际控制人及其关联人提供的担保议

案时，该股东、及控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的过半数

通过。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足本章程规定人数的

三分之二或不足法定最低人数时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起二个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足法定规定人数或本

章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十五条 董事会应当在公司章程

规定的期限内按时召集股东大会。

第五十三条 董事会应当在公司章程规

定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东

会会议。

第四十七条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

第五十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

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提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东大会的，将在作出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变更，应征

得监事会的同意。董事会不同意召开临

时股东大会，或者在收到提案后 10 日

内未作出反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东大会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

务的， 由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应当在收到请求 5 日内发出召开股东大

第五十五条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

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会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东（以下

简称“召集股东”）可以自行召集和主

持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十六条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，向各股东说明临时提案

的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

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股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十五条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

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提案提出。

第五十九条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决，代理人应向公司提交股东授权委托

书，并在授权范围内行使表决权。一个

股东委任两位以上股东代理人代为出

席股东大会的，需指定一人行使表决

权。

第六十三条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

非个人股东（单位股东）应由其法定代

表人（包括非法人单位的负责人或执行

事务合伙人或执行事务合伙人委派代

表，下同）或者法定代表人委托的代理

人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、

单位股东的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

第六十五条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

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（一）委托人姓名或名称；

（二）代理人的姓名；

（三）代理人所代表的委托人的股份数

量；

（四）是否具有表决权；

（五）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十五条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十八条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十二条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第七十四条 出席或者列席会议的董

事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七十六条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东会以特别

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别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（三）发行公司债券或者其他有价证

券及上市；

（四）本章程的修改；

（五）回购公司股份；

（六）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以征集股东投票权。

第七十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

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设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第八十条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供通讯平台等现代信息技术

手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十四条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议；不得对提案进行修改，

否则，有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条 同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十七条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

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监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十八条 股东大会会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

所涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第九十二条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在该

次股东大会结束后立即就任。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日。

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

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（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十四条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

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务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他

高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董

事总数的 1/2。

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

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（十）不得利用其在公司的职权谋取不

正当利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

当归公司所有。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）按时参加董事会会议，保证有足

够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职

责；

（五）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（六）接受监事会对其履行职责情况的

合法监督和合理建议，应当如实向监事

会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

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第九十八条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第九十九条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第一百零一条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零三条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条 公司设董事会，对股东

会负责。

第一百零六条 董事会由五名董事组

成，其中独立董事应占三分之一以上。

董事会设董事长一人。

第一百零五条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人，可以

设副董事长 。董事长和副董事长 由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

第一百零六条 董事会行使下列职权 ：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

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（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监、总工程

师等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估； （十七）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东大会决议授予的其他职

权。

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易事项、委托理

财等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书及其报酬事项，并根据经理的

提名决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员及其报酬事

项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百零九条董事会应当确定对外投

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投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目可以

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东大会批准。

（一）股东大会授权董事会决定下列除

应当由公司股东大会决策之外的其他

交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上、低于 50%

的，该交易涉及的资产总额同时存在帐

面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10％以上，

且绝对金额超过 500 万元以上、低于

3000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10％以上、低于

50%，且绝对金额超过 100 万元、低于

300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上、低于 50%，且绝对金额超过

500 万元、低于 3000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10％以上、低于

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目可以组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

（一）股东会授权董事会决定下列除应

当由公司股东会决策之外的其他交易

事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上、低于 50%

的，该交易涉及的资产总额同时存在帐

面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上、低于 50%，或虽达到 50%但

绝对金额超过 500 万元、未超过 3000

万元且占公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报表期末资产总额

的比例未达到 30%；

3、公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外），在 50 万元以上的关联

交易，或与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

3、公司发生购买或出售资产交易时，

应当以资产总额和成交金额中的较高

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50%；且绝对金额超过 100 万元、低于

300 万元；

上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

6、公司发生购买或出售资产交易时，

应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型

在连续十二个月内累计计算，经累计计

算达到最近一期经审计总资产 30％的，

董事会审议批准后，提交股东大会审

议。

（二）决定有关规定由股东大会审议通

过之外的变更会计政策或会计估计事

项；

者作为计算标准，并按交易事项的类型

在连续十二个月内累计计算，经累计计

算达到最近一期经审计总资产 30％的，

董事会审议批准后，提交股东会审议。

（二）决定有关规定由股东会审议通过

之外的变更会计政策或会计估计事项；

（三）股东会授权董事会决定本章程第

四十九条规定的必须由股东会决策之

外的其他对外担保事项。董事会审议对

外担保事项时，应经董事会三分之二以

上董事同意并经全体独立董事三分之

二以上同意。

（四）董事会可在权限范围内授予总经

理一定的权限。

第一百一十八条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百一十六条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表

决不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不

计入表决权总数。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足三人的，应将该事项提交股

东会审议。

第一百一十九条 董事会决议表决方

式为举手投票表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真方式进

第一百一十七条 董事会决议表决方

式为举手投票表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话会议、电视

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行并作出决议，并由参会董事签字。

会议、网络或其他进行并作出决议，并

由参会董事签字。

第一百二十条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过两名以上董事的委托代为

出席会议。

第一百一十八条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一二十四条 本章程错误!未找到引

用源。关于不得担任董事的情形、同时

适用于高级管理人员。

本章程错误!未找到引用源。关于

董 事 的忠 实义 务和 错误 !未找到引用

源。（五）~（七）关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十二条 本章程错误!未找到

引用源。关于不得担任董事的情形、同

时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）组织实施本公司年度经营计划和

投资计划；

（三）决定公司资产负债比例小于或等

于 50％以内的银行流动资金借款；

（四）拟订公司的内部管理机构和分支

机构的设置方案；

第一百二十五条 经理对董事会负责，

行使下列职权 ：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）决定公司资产负债比例小于或等

于 50％以内的银行流动资金借款；

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（五）拟订公司基本管理制度；

（六）制定公司具体规章制度；

（七）拟订公司的经营计划方案和投资

方案；

（八）提请聘任或解聘副总经理、财务

总监、总工程师等高级管理人员；提请

聘任或解聘公司对外投资企业的高级

管理人员；

（九）聘任或解聘应由董事会聘任或者

解聘以外的人员；

（十）决定公司员工的奖惩；

（十一）授权高级管理人员，内部各职

能部门及分支机构负责人从事经营活

动；

（十二）本章程错误!未找到引用源。

第（一）~（三）款规定的由董事会审

批的交易之外的交易决策，但与本人有

关联关系的除外，该关联交易仍需提交

股东大会审议。

（十三）《公司章程》和董事会授予的

其他职权。

总经理列席董事会会议。

（四）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（九）决定公司员工的奖惩；

（十）授权高级管理人员，内部各职能

部门及分支机构负责人从事经营活动；

（十一）本章程第一百零九条第（一）

~（三）款规定的由董事会和股东会审

批的交易之外的交易决策，但与本人有

关联关系的除外，该关联交易仍需提交

股东会或董事会审议。

（十二）本章程或董事会授予的其他职

权。

经理列席董事会会议。

第一百三十二条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二十九条 公司设董事会秘书，

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

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定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百三十三条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任；

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百三十五条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十二条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十五条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

（一）向股东大会报告工作；

（二）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（三）检查公司财务；

（四）对董事、高级管理人员执行公司

第一百四十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

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职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（十）法律、法规、规范性文件和本章

程规定的以及股东大会授予的其他职

权。

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十九条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内编制完成年度财

务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十六条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起二

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

第一百四十八条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

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提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百五十八条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

第一百五十九条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；

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公告编号：2025-051

日期；公司通知以传真送出的，发送之

日为送达日期；公司通知以邮件送出

的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为

送达日期；公司通知以电子邮件方式送

出的，自该数据电文进入收件人指定的

特定系统之日为送达日期。

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司通

知以电子邮件方式送出的，以电脑记录

的邮件到达对方服务器的日期为送达

日期；公司通知以传真方式送出的，发

出之日为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百六十条 公司股票进入全国中

小企业股份转让系统后， 公司指定全

国中小企业股份转让系统指定信息披

露 平 台 （ www.neeq.com.cn

或

www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他

需要披露信息的媒体。

公司应当依法披露定期报告和临

时报告。披露的定期报告包括年度报告

和中期报告。公司年度报告中的财务报

告必须经具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所审计。

公司应当在每个会计年度结束之

日起四个月内编制并披露年度报告，在

每个会计年度的上半年结束之日起两

个月内披露半年度报告；披露季度报告

的，公司应当在每个会计年度前三个

月、九个月结束后的一个月内披露季度

报告。披露季度报告的，第一季度报告

的披露时间不得早于上一年的年度报

告。

董事会因故无法对定期报告形成

决议的，应当以董事会公告的方式披

第一百六十一条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

公司应当依法披露定期报告和临

时报告。披露的定期报告包括年度报告

和中期报告。公司年度报告中的财务报

告必须经具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所审计。

公司应当在每个会计年度结束之

日起四个月内编制并披露年度报告，在

每个会计年度的上半年结束之日起二

个月内披露半年度报告；披露季度报告

的，公司应当在每个会计年度前三个

月、九个月结束后的一个月内披露季度

报告。披露季度报告的，第一季度报告

的披露时间不得早于上一年的年度报

告。

董事会因故无法对定期报告形成

决议的，应当以董事会公告的方式披

露，说明具体原因和存在的风险。公司

不得以董事、高级管理人员对定期报告

内容有异议为由不按时披露。

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露，说明具体原因和存在的风险。公司

不得以董事、高级管理人员对定期报告

内容有异议为由不按时披露。

第一百七十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在

10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条 公司有本章程错误!未

找到引用源。第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百七十四条 公司有本章程错误!

未找到引用源。第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改公司章程或者

经股东会决议，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百

七十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

第一百七十五条 公司因本章程错误!

未找到引用源。第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

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公告编号：2025-051

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

人，应当在解散事由出现之日起 15 日

内组成清算组进行清算。清算组由董事

或者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。人民法院应当受理该申请，并

及时组织清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十六条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

第一百八十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

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关，申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。

第一百八十六条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

第一百九十条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足

50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十一条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理部门

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百九十三条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在市场监督管理部门

最近一次备案后的中文版章程为准。

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第一百九十二条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

， 都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百九十四条

本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”“少于”“多于”都不含本数。

第一百九十四条 本章程自公司股东

大会通过之日起生效并实施。本章程中

列明的有关专门针对独立董事的相关

规定自公司聘任独立董事之日起施以

以行。

第一百九十七条 本章程自公司股东

会通过之日起生效并实施。本章程中列

明的有关专门针对独立董事的相关规

定自公司股东会选举产生独立董事之

日起施行。章程中列明的有关专门针对

副董事长的相关规定自公司董事会选

举产生副董事长之日起施行。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、个人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

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责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

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系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在二个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十条

公司依照本章程第一百四十八条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 内在报纸或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百七十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十二章 修改章程

第一百八十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百九十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

（三）删除条款内容

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推

举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十七条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，召开股东大会的，

应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当

包括律师见证意见。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百零三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公

司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法

规、部门规章等 各项规定及公司章程、

《独立董事工作细则》等的要求，认真履

行职责，维护公司整体利益

第一百零四条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本

任职条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事的资

格；

（二）独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存

在利害关系的单位或个人影响；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）本章程规定的其他条件。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

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公告编号：2025-051

第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条 副总经理、财务总监、总工程师由总经理提名，董事会聘

任。副总经理、财务总监、总工程师对总经理负责，按总经理授予的职权履行职

责，协助总经理工作。

第一百五十三条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股

东的利益，实行合理的股利分配政策。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《北京合力亿捷科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

北京合力亿捷科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日