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江苏国信复合材料科技股份有限公司

章 程

（草案）

二 0 二六年一月

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目录

第一章 总则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4 第三章 股份 ................................................................................................................................... 4

第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6

第四章 股东和股东会 ................................................................................................................... 7

第一节 股东的一般规定 ....................................................................................................... 7 第二节 控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 9 第三节 股东会的一般规定 ................................................................................................. 10 第四节 股东会的召集 ......................................................................................................... 12 第五节 股东会的提案与通知 ............................................................................................. 12 第六节 股东会的召开 ......................................................................................................... 13

第五章 董事和董事会 ................................................................................................................. 17

第一节 董事的一般规定 ..................................................................................................... 17 第二节 董事会 ..................................................................................................................... 20

第六章 高级管理人员 ................................................................................................................. 22 第七章 监事和监事会 ................................................................................................................... 23

第一节 监事 ........................................................................................................................... 23 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 24

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 25 第九章 通知和公告 ..................................................................................................................... 27

第一节 通知 ......................................................................................................................... 27 第二节 公告 ......................................................................................................................... 27

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 28

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 28 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 29

第十一章 投资者关系管理 ......................................................................................................... 30 第十二章 修改章程 ..................................................................................................................... 32 第十三章 附则 ............................................................................................................................. 33

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券

法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司以采取发起方式设立，在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 9*开通会员可解锁*19668R。

第三条 公司于 2016 年 1 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：江苏国信复合材料科技股份有限公司。

第五条 公司住所：江苏省无锡市宜兴市新建镇工业园，邮政编码 214253。

第六条 公司注册资本为人民币 5080 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组

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织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：创新设计理念，制造优质产品，提供满意服务，争创一流企业。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：聚氯乙烯人造革、聚氨酯皮革、塑料薄膜的研发、

制造、检测、技术服务；皮革加工专用设备的维护、保养；汽车零部件及配件制造。

（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危

险货物）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审

批结果为准）

。

第三章 股份

第一节

股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付

相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公

开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司发起人及认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

序号

发起人

认购股份数（万

股）

持 股 比 例

（%）

出资方式

出资时间

1

毛国兵

3810

75

净资产

2015/7/22

5

2

毛力

762

15

净资产

2015/7/22

3

杭琴仙

508

10

净资产

2015/7/22

合计

5080

100

公司设立时发行的股份总数为 5080 万股，面额股的每股金额为 1 元。

第二十一条 公司已发行的股份数为 5080 万股，均为普通股，每股面值人民币一元。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

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司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、监事、

高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本

条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照

本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前

十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的

类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，并遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

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反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、

股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院

作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披

露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

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（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权

益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告

知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重

大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和

其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以

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后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三

十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应当于上

一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十二条 本公司召开股东会的方式为：公司住所地或股东会召集人指定的其他地点，具

体由公司在每次股东会通知中明确。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。

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第四节

股东会的召集

第五十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计

持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会

议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议

的通知。

第五十五条 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股

东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提

案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事

会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第五十六条 监事会或股东自行召集股东会的，应当书面通知董事会，董事会和董事会秘书

应予配合，并及时履行信息披露义务以及提供股东名册。会议所必需的费用由公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

法律法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列

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明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会

会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议

日期之间的间隔应当不多于七个交易日。且应当晚于股东会通知公告的披露时间，股权登记

日一旦确认，不得变更。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工

作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

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第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为

股东参加股东会提供便利。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期

限，至少包括以下内容：

（一） 委托人的姓名或名称；

（二） 代理人的姓名；

（三） 代理人所代表的委托人股份数量；

（四） 是否具有表决权；

（五） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（六） 委托书签发日期和有效期限；

（七） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（八） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，投票代理委托书需备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

名（或者单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

者单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

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第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应由董事会拟定，

股东会批准。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

（七）在本章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

16

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、持有百分之一以上

已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供

网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召

集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东告知

董事、监事候选人的教育背景、工作经历、兼职等基本情况。

第八十二条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东

会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章

程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并当场公

17

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验

自己的投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果计为

“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会决议载明的

时间内就任。

第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束

后二个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾二年；

18

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限

未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司将解除其职务。

第九十五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任

期三年，任期届满可连选连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董

事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经

股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

19

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司

收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞

职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成

为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程

度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任

生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的

20

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百零四条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百零五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）制订、实施公司股权激励计划；

（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是

否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授

予的其他职权。

第一百零六条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

21

会作出说明。

第一百零七条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百零八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通

知全体董事和监事。

第一百一十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子

邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。送达时限为：会议召开之日前三天。

但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，

或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会

议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应

视作已向其发出会议通知。

第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

22

第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告

并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该

事项提交公司股东会审议。

第一百一十五条 董事会召开会议和表决采用书面表决方式。董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以采用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会

认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当

在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百一十九条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理二名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百二十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十二条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百二十三条 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使以下职权：

23

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩；

（九） 本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十四条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资

者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及

本章程的有关规定。

第一百二十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节

监事

第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百二十七条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

24

第一百二十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事

职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低

人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务，

辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应当

在二个月内完成监事补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监

事提出辞职或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其

辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其

对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确

认意见。

第一百三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百三十三条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股

东代表和适当比例的公司职工代表，其中股东代表二名，公司职工代表一名。监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，股东代表监事由股东会选举产生。

第一百三十五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股

25

东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时

召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事

务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百三十六条 监事会每六个月至少召开一次会议，定期监事会应于会议召开十日前，将

书面通知送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议的通知应在会

议召开前五日以书面形式送达各监事以及其他应列席会议的人员。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保

监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事

规则由监事会拟定，股东会批准。

第一百三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议

记录上签名，监事会会议记录应当妥善保存并作为公司档案至少保存十年。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务

会计制度。

26

第一百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度

上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人

名义开立账户存储。

第一百四十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股

份）的派发事项。

第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，

聘期一年，可以续聘。

第一百四十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百四十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务

所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

27

第九章 通知和公告

第一节

通知

第一百五十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百五十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十三条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件，或

者邮寄等方式进行。

第一百五十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百五十六条 公司在全国中小企业股份转让系统官方网站（https://www.neeq.com.cn）

刊登公司公告和其他需要披露的信息。

28

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百五十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收

合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百六十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百六十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十二条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出

减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的

比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十三条 公司依照本章程第一百四十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十二

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信

息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

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额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百六十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予

以公示。

第一百六十七条 公司有本章程第一百六十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或

者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十八条 公司因本章程第一百六十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十

五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在国家企业信用

信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方

案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份

比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中

投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通

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过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百七十八条 投资者关系管理的基本原则：

（一） 规范严谨原则：严格按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件等有关规定向投

资者披露公司信息；

（二） 公平公正原则：平等对待和尊重所有投资者，全面、及时、完整地做好信息披露工

作；

（三） 诚信自律原则：严禁信息误导和欺诈行为，如实向投资者报告公司的经营情况，充

分保障投资者知情权及合法权益；

（四） 量入为出原则：根据企业实际承受能力，在确保股东利益的前提下，提高信息披露

工作的效率和质量；

（五） 保密原则：公司相关人员不得擅自对外披露、透露或泄露非公开信息。

第一百七十九条 投资者关系管理的工作对象：

（一） 投资者；

（二） 证券分析师及行业分析师；

（三） 财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四） 政府监管部门；

（五） 其他相关个人和机构。

第一百八十条 投资者关系管理沟通内容：

（一） 公司的发展战略；

（二） 法定信息披露及其说明；

（三） 公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息；

（四） 公司企业文化建设活动信息；

（五） 投资者关心的其他信息。

第一百八十一条 投资者关系管理沟通方式：

（一） 公告（包括定期报告与临时公告）；

（二） 股东会；

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（三） 公司网站、信息披露指定媒体；

（四） 一对一沟通；

（五） 邮寄资料；

（六） 电话咨询；

（七） 广告；

（八） 现场参观；

（九） 其他方式。

第一百八十二条 投资者关系管理工作职责主要包括：

（一） 收集整理公司生产、经营、财务等相关信息，按照有关规定及时、准确、完整地进

行信息披露，同时将投资者对公司的评价、建议和意见等信息及时传递给公司管理层；

（二） 通过电话、公司网站、电子邮件、传真及接待投资者来访等方式回答投资者的咨询；

（三） 在公司网站上披露公司定期报告及其他公司信息，方便投资者综合查询公司信息资

料；

（四） 与投资者保持经常联络；

（五） 建立与相关部门的良好公共关系，及时了解和掌握监管部门出台的政策和法规；

（六） 维护和加强与相关媒体的合作关系，引导媒体客观公正报道公司信息；

（七） 保持与其他公司投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询公司及相关企业良

好的交流与合作关系；

（八） 做好召开年度股东会、临时股东会、董事会会议的筹备工作和相关会议资料准备工

作；

（九） 在公司发生重大事项、管理层人员变动、股票交易异动等情况后迅速提出有效的处

理方案；

（十） 做好年度报告、半年度报告的编制工作。

第十二章 修改章程

第一百八十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相

抵触的；

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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

第一百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百八十七条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在无锡市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十九条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多

于”不含本数。

第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。